《中華人民共和國證券法》2019年修訂版（全文）

中華人民共和國主席令第三十七號

《中華人民共和國證券法》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十五次會(huì )議于2019年12月28日修訂通過(guò)，現予公布，自2020年3月1日起施行。




 

中華人民共和國主席  習近平

2019年12月28日





 

中華人民共和國證券法

（1998年12月29日第九屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第六次會(huì )議通過(guò)；根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十一次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》第一次修正；2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十八次會(huì )議第一次修訂；根據2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第三次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國文物保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正；根據2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國保險法〉等五部法律的決定》第三次修正；2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十五次會(huì )議第二次修訂）

 

目錄

第一章 總則

第二章 證券發(fā)行

第三章 證券交易

第一節 一般規定

第二節 證券上市

第三節 禁止的交易行為

第四章 上市公司的收購

第五章 信息披露

第六章 投資者保護

第七章 證券交易場(chǎng)所

第八章 證券公司

第九章 證券登記結算機構

第十章 證券服務(wù)機構

第十一章 證券業(yè)協(xié)會(huì )

第十二章 證券監督管理機構

第十三章 法律責任

第十四章 附則


 

第一章 總則

第一條 為了規范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序和社會(huì )公共利益，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

第二條 在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務(wù)院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。

資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規定。

在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動(dòng)，擾亂中華人民共和國境內市場(chǎng)秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關(guān)規定處理并追究法律責任。

第三條 證券的發(fā)行、交易活動(dòng)，必須遵循公開(kāi)、公平、公正的原則。

第四條 證券發(fā)行、交易活動(dòng)的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實(shí)信用的原則。

第五條 證券的發(fā)行、交易活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場(chǎng)的行為。

第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務(wù)機構分別設立。國家另有規定的除外。

第七條 國務(wù)院證券監督管理機構依法對全國證券市場(chǎng)實(shí)行集中統一監督管理。

國務(wù)院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。

第八條 國家審計機關(guān)依法對證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進(jìn)行審計監督。
 

第二章 證券發(fā)行

第九條 公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構或者國務(wù)院授權的部門(mén)注冊。未經(jīng)依法注冊，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實(shí)施步驟，由國務(wù)院規定。

有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：

（一）向不特定對象發(fā)行證券；

（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過(guò)二百人，但依法實(shí)施員工持股計劃的員工人數不計算在內；

（三）法律、行政法規規定的其他發(fā)行行為。

非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。

第十條 發(fā)行人申請公開(kāi)發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷(xiāo)方式的，或者公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規規定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。

保薦人應當遵守業(yè)務(wù)規則和行業(yè)規范，誠實(shí)守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導發(fā)行人規范運作。

保薦人的管理辦法由國務(wù)院證券監督管理機構規定。

第十一條 設立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務(wù)院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

（一）公司章程；

（二）發(fā)起人協(xié)議；

（三）發(fā)起人姓名或者名稱(chēng)，發(fā)起人認購的股份數、出資種類(lèi)及驗資證明；

（四）招股說(shuō)明書(shū)；

（五）代收股款銀行的名稱(chēng)及地址；

（六）承銷(xiāo)機構名稱(chēng)及有關(guān)的協(xié)議。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。

法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交相應的批準文件。

第十二條 公司首次公開(kāi)發(fā)行新股，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）具有持續經(jīng)營(yíng)能力；

（三）最近三年財務(wù)會(huì )計報告被出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告；

（四）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；

（五）經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他條件。

上市公司發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務(wù)院證券監督管理機構規定。

公開(kāi)發(fā)行存托憑證的，應當符合首次公開(kāi)發(fā)行新股的條件以及國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他條件。

第十三條 公司公開(kāi)發(fā)行新股，應當報送募股申請和下列文件：

（一）公司營(yíng)業(yè)執照；

（二）公司章程；

（三）股東大會(huì )決議；

（四）招股說(shuō)明書(shū)或者其他公開(kāi)發(fā)行募集文件；

（五）財務(wù)會(huì )計報告；

（六）代收股款銀行的名稱(chēng)及地址。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。依照本法規定實(shí)行承銷(xiāo)的，還應當報送承銷(xiāo)機構名稱(chēng)及有關(guān)的協(xié)議。

第十四條 公司對公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說(shuō)明書(shū)或者其他公開(kāi)發(fā)行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì )作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì )認可的，不得公開(kāi)發(fā)行新股。

第十五條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（三）國務(wù)院規定的其他條件。

公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會(huì )議作出決議。公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過(guò)收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉換的除外。

第十六條 申請公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當向國務(wù)院授權的部門(mén)或者國務(wù)院證券監督管理機構報送下列文件：

（一）公司營(yíng)業(yè)執照；

（二）公司章程；

（三）公司債券募集辦法；

（四）國務(wù)院授權的部門(mén)或者國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他文件。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。

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