《中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于發(fā)布〈公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號-上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書(shū)〉的通知》（證監發(fā)行字〔2007〕303號）【全文廢止】

中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號-上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書(shū)》的通知【全文廢止】

全文廢止，廢止依據：2023年2月17日發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披 露內容與格式準則第61號-上市公司向特定對象發(fā)行證券募集 說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)》（證監會(huì )公告〔2023〕8號）

各上市公司、各保薦機構：

為規范上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的信息披露行為，我會(huì )制定了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號-上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書(shū)》，現予發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。

 
二○○七年九月十七日

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號-上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書(shū)
 

第一章　 總則
 

第一條　為規范上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的信息披露行為，根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監會(huì )令第30號）、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》（證監會(huì )令第73號）,制定本準則。

第二條　上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應當按照本準則第二章的要求編制非公開(kāi)發(fā)行股票預案，作為董事會(huì )決議的附件，與董事會(huì )決議同時(shí)刊登。

第三條　上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票結束后，應當按照本準則第三章的要求編制并刊登發(fā)行情況報告書(shū)。

第四條　在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時(shí)公告或者其他信息披露文件中披露過(guò)的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可以采用索引的方法進(jìn)行披露。

本準則某些具體要求對本次發(fā)行確實(shí)不適用或者需要豁免適用的，上市公司可以根據實(shí)際情況調整，但應當在提交發(fā)行申請文件時(shí)作出專(zhuān)項說(shuō)明。
 

第二章　 非公開(kāi)發(fā)行股票預案
 

第五條　非公開(kāi)發(fā)行股票預案應當包括以下內容：

（一）本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案概要；

（二）董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析；

（三）董事會(huì )關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析；

（四）其他有必要披露的事項。

第六條　發(fā)行對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、境內外戰略投資者，或者發(fā)行對象認購本次發(fā)行的股份將導致公司實(shí)際控制權發(fā)生變化的，非公開(kāi)發(fā)行股票預案除應當包括本準則第五條規定的內容外，還應當披露以下內容：

（一）發(fā)行對象的基本情況；

（二）附條件生效的股份認購合同的內容摘要。

第七條　本次募集資金用于收購資產(chǎn)的，非公開(kāi)發(fā)行股票預案除應當包括本準則第五條、第六條規定的內容外，還應當披露以下內容：

（一）目標資產(chǎn)的基本情況；

（二）附條件生效的資產(chǎn)轉讓合同的內容摘要；

（三）董事會(huì )關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析。

第八條　上市公司擬收購的資產(chǎn)在首次董事會(huì )前尚未進(jìn)行審計、評估，以及相關(guān)盈利預測數據尚未經(jīng)注冊會(huì )計師審核的，在首次董事會(huì )決議公告中應披露相關(guān)資產(chǎn)的主要歷史財務(wù)數據，注明未經(jīng)審計，并作出關(guān)于“目標資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數據、資產(chǎn)評估結果以及經(jīng)審核的盈利預測數據將在發(fā)行預案補充公告中予以披露”的特別提示。

上市公司應當在審計、評估或者盈利預測審核完成后再次召開(kāi)董事會(huì )，對相關(guān)事項作出補充決議，并編制非公開(kāi)發(fā)行股票預案的補充公告。

第九條　本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案概要應當根據情況說(shuō)明以下內容：

（一）上市公司本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的；

（二）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系；

（三）發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數量、限售期；

（四）募集資金投向；

（五）本次發(fā)行是否構成關(guān)聯(lián)交易；

（六）本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化；

（七）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門(mén)批準的情況以及尚需呈報批準的程序。

第十條　董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析應當包括以下內容：

（一）簡(jiǎn)要說(shuō)明本次募集資金的使用計劃、投資項目基本情況、項目發(fā)展前景，以及本次發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理、財務(wù)狀況等的影響；

（二）募集資金用于補充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，應當說(shuō)明補充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數額，并詳細分析其必要性和對公司財務(wù)狀況的影響；

（三）募集資金用于收購他人資產(chǎn)的，應當披露相關(guān)資產(chǎn)的信息；

（四）本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項的，應當說(shuō)明已經(jīng)取得有關(guān)主管部門(mén)批準的情況以及尚需呈報批準的程序。

第十一條　發(fā)行對象屬于本準則第六條、第七條規定的情況的，發(fā)行對象的基本情況說(shuō)明應當包括：

（一）發(fā)行對象是法人的，應披露發(fā)行對象名稱(chēng)、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權控制關(guān)系結構圖，主營(yíng)業(yè)務(wù)情況，最近3年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展狀況和經(jīng)營(yíng)成果，并披露其最近1年簡(jiǎn)要財務(wù)會(huì )計報表，注明是否已經(jīng)審計；

（二）發(fā)行對象是自然人的，應披露姓名、住所，最近5年內的職業(yè)、職務(wù)，應注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職單位存在產(chǎn)權關(guān)系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；

（三）發(fā)行對象及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近5年受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關(guān)或者受理機構的名稱(chēng)、處罰種類(lèi)、訴訟或者仲裁結果以及日期、原因和執行情況；

（四）本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，是否已做出相應的安排確保發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；

（五）本次發(fā)行預案披露前24個(gè)月內發(fā)行對象及其控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間的重大交易情況。

第十二條　通過(guò)本次發(fā)行擬進(jìn)入的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，應當重點(diǎn)說(shuō)明相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）相關(guān)的資產(chǎn)名稱(chēng)、類(lèi)別以及所有者和經(jīng)營(yíng)管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；

（三）相關(guān)資產(chǎn)獨立運營(yíng)和核算的情況。披露最近1年1期主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務(wù)信息摘要。分析其財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現金流量狀況及其發(fā)展趨勢；

（四）資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的帳面值；交易價(jià)格以資產(chǎn)評估結果作為依據的，應當披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結果；相關(guān)資產(chǎn)在最近3年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的，還應當說(shuō)明評估價(jià)值和交易價(jià)格、交易對方。

第十三條　擬進(jìn)入的資產(chǎn)為股權的，還應當重點(diǎn)說(shuō)明相關(guān)股權的下列基本情況：

（一）股權所在公司的名稱(chēng)、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊資本；股權及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內容、原高管人員的安排；

（二）股權所在公司主要資產(chǎn)的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；

（三）股權所在公司最近1年1期主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務(wù)信息摘要。分析其主要財務(wù)指標狀況及其發(fā)展趨勢。

第十四條　擬進(jìn)入的資產(chǎn)將增加上市公司的債務(wù)或者或有負債的，披露內容還應包括：

（一）債務(wù)的本息、期限、債權人等基本情況；

（二）上市公司承擔該債務(wù)的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險；

（四）是否已取得債權人的書(shū)面同意，對未獲得同意部分的債務(wù)處理安排等。

第十五條　附生效條件的股份認購合同的內容摘要應當包括：

（一）合同主體、簽訂時(shí)間；

（二）認購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時(shí)間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）違約責任條款。

附生效條件的資產(chǎn)轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至少還應當包括：

（一）目標資產(chǎn)及其價(jià)格或定價(jià)依據；

（二）資產(chǎn)交付或過(guò)戶(hù)時(shí)間安排；

（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

第十六條　董事會(huì )關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析，應當分別對資產(chǎn)交易價(jià)格或者資產(chǎn)評估價(jià)格的合理性進(jìn)行說(shuō)明。

資產(chǎn)交易價(jià)格以經(jīng)審計的賬面值為依據的，上市公司董事會(huì )應當結合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說(shuō)明定價(jià)的公允性。

本次資產(chǎn)交易根據資產(chǎn)評估結果定價(jià)的，在評估機構出具資產(chǎn)評估報告后，應當補充披露上市公司董事會(huì )及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問(wèn)題發(fā)表的意見(jiàn)。采取收益現值法等基于對未來(lái)收益預測的評估方法進(jìn)行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用性、評估假設前提及相關(guān)參數的合理性、未來(lái)收益預測的謹慎性的說(shuō)明。

第十七條　董事會(huì )關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析部分，應當根據情況說(shuō)明以下內容：

（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃，公司章程等是否進(jìn)行調整；預計股東結構、高管人員結構、業(yè)務(wù)結構的變動(dòng)情況；

（二）本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現金流量的變動(dòng)情況；

（三）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況；

（四）本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；

（五）上市公司負債結構是否合理，是否存在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過(guò)低、財務(wù)成本不合理的情況；

（六）本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說(shuō)明。如市場(chǎng)風(fēng)險、業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、政策風(fēng)險和其他風(fēng)險。
 

第三章　 發(fā)行情況報告書(shū)
 

第十八條　發(fā)行情況報告書(shū)至少應當包括以下內容：

（一）本次發(fā)行的基本情況；

（二）發(fā)行前后相關(guān)情況對比；

（三）保薦人關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對象合規性的結論意見(jiàn)；

（四）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對象合規性的結論意見(jiàn)；

（五）發(fā)行人全體董事的公開(kāi)聲明；

（六）備查文件。

第十九條　由于情況發(fā)生變化，導致董事會(huì )決議中關(guān)于本次發(fā)行的討論與分析需要修正或者補充說(shuō)明的，董事會(huì )應當在發(fā)行情況報告書(shū)中作出專(zhuān)項的討論與分析。

第二十條　本次發(fā)行的基本情況應當包括：

（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，包括但不限于董事會(huì )和股東大會(huì )表決的時(shí)間、監管部門(mén)審核發(fā)行申請的發(fā)審會(huì )場(chǎng)次及時(shí)間、取得核準批文的時(shí)間、核準文件的文號、資金到帳和驗資時(shí)間、辦理股權登記的時(shí)間等內容；

（二）本次發(fā)行證券的類(lèi)型、發(fā)行數量、證券面值、發(fā)行價(jià)格、募集資金量、發(fā)行費用等；其中，應當公告各發(fā)行對象的申購報價(jià)情況及其獲得配售的情況，發(fā)行價(jià)格與發(fā)行底價(jià)、發(fā)行日前20個(gè)交易日均價(jià)的比率；

（三）各發(fā)行對象的名稱(chēng)、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、注冊資本、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、主要經(jīng)營(yíng)范圍及其認購數量與限售期，應明示限售期的截止日；與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況（按照偶發(fā)性和經(jīng)常性分別列示）以及未來(lái)交易的安排。發(fā)行對象是自然人的，應當披露其姓名、住所；

（四）本次發(fā)行相關(guān)機構名稱(chēng)、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話(huà)、傳真。包括：保薦人和承銷(xiāo)團成員、發(fā)行人律師事務(wù)所、審計機構、資產(chǎn)評估機構等。

第二十一條　發(fā)行前后相關(guān)情況對比，發(fā)行人應著(zhù)重披露以下內容：：

（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況。

（二）本次發(fā)行對公司的影響，包括股本結構、資產(chǎn)結構、業(yè)務(wù)結構、公司治理、高管人員結構、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等的變動(dòng)情況。

第二十二條　發(fā)行情況報告書(shū)應當披露保薦人關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對象合規性報告的結論意見(jiàn)。內容至少包括：

（一）關(guān)于本次發(fā)行定價(jià)過(guò)程合規性的說(shuō)明；

（二）關(guān)于發(fā)行對象的選擇是否公平、公正，是否符合上市公司及其全體股東的利益的說(shuō)明。

第二十三條　發(fā)行情況報告書(shū)應當披露發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對象合規性報告的結論意見(jiàn)。內容至少包括：

（一）關(guān)于發(fā)行對象資格的合規性的說(shuō)明；

（二）關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規性的說(shuō)明；

（三）本次發(fā)行涉及資產(chǎn)轉讓或者其他后續事項的，應當陳述辦理資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者其他后續事項的程序、期限，并進(jìn)行法律風(fēng)險評估。

第二十四條　發(fā)行人全體董事應在發(fā)行情況報告書(shū)的首頁(yè)聲明：

“本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報告書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任”。

聲明應由全體董事簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

第二十五條　發(fā)行情況報告書(shū)的備查文件包括：

（一）保薦機構出具的發(fā)行保薦書(shū)和盡職調查報告；

（二）發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告。
 

第四章　 附則
 

第二十六條　依照法律法規、規章和證券交易所規則的規定，本次非公開(kāi)發(fā)行股票需要披露其他信息的，應當按照各有關(guān)規定予以披露。

第二十七條　本準則自發(fā)布之日起實(shí)施。

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