財會(huì )〔2022〕8號《財政部中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于進(jìn)一步提升上市公司財務(wù)報告內部控制有效性的通知》

財政部中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于進(jìn)一步提升上市公司財務(wù)報告內部控制有效性的通知







財會(huì )〔2022〕8號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、證監局，新疆生產(chǎn)建設兵團財政局，財政部各地監管局，各上市公司，有關(guān)會(huì )計師事務(wù)所：

為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2020〕14號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規范財務(wù)審計秩序促進(jìn)注冊會(huì )計師行業(yè)健康發(fā)展的意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2021〕30號）等有關(guān)要求，加強對上市公司實(shí)施企業(yè)內部控制規范的管理、指導和監督，規范會(huì )計師事務(wù)所內部控制審計行為，提升上市公司財務(wù)報告內部控制有效性和會(huì )計信息質(zhì)量，強化資本市場(chǎng)領(lǐng)域財會(huì )監督力度，現將有關(guān)事項通知如下。

一、充分認識加強財務(wù)報告內部控制的重要意義

近年來(lái)，財政部會(huì )同證監會(huì )等相關(guān)部門(mén)，不斷健全企業(yè)內部控制規范體系，逐步建立了上市公司實(shí)施、注冊會(huì )計師審計、政府監管推動(dòng)的內部控制實(shí)施機制，著(zhù)力推動(dòng)上市公司提升內部控制水平，上市公司實(shí)施企業(yè)內部控制規范總體取得一定成效。但部分上市公司仍存在對內部控制重視程度不夠、內部控制缺陷標準不恰當、內部控制評價(jià)和審計未充分發(fā)揮應有作用等問(wèn)題。

國發(fā)〔2020〕14號文件明確提出“嚴格執行上市公司內控制度，加快推行內控規范體系，提升內控有效性”。國辦發(fā)〔2021〕30號文件要求“進(jìn)一步明確會(huì )計核算、內部控制、信息化建設等要求”。內部控制特別是財務(wù)報告內部控制，是加強財會(huì )監督、遏制財務(wù)造假、提高上市公司會(huì )計信息質(zhì)量的重要基礎。有關(guān)地方和單位要高度重視，切實(shí)提升上市公司財務(wù)報告內部控制的有效性，充分發(fā)揮內部控制在上市公司財務(wù)報告中的控制關(guān)口前移、提升披露透明度、保護投資者權益等重要作用。

二、提升上市公司財務(wù)報告內部控制有效性的重點(diǎn)領(lǐng)域

針對當前多發(fā)的上市公司財務(wù)造假和相關(guān)內部控制缺陷，提升上市公司財務(wù)報告內部控制有效性，主要目標是評估和應對為迎合市場(chǎng)預期或特定監管要求、謀取以財務(wù)業(yè)績(jì)?yōu)榛A的私人報酬最大化、騙取外部資金、侵占資產(chǎn)、違規擔保、內幕交易、操縱市場(chǎng)等動(dòng)機，對財務(wù)報告信息作出虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的風(fēng)險，特別是防范上市公司董事、監事、高級管理層和實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數”的舞弊風(fēng)險。主要包括以下重點(diǎn)領(lǐng)域。

（一）資金資產(chǎn)活動(dòng)相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制。

1.加強資金資產(chǎn)管理舞弊風(fēng)險評估與控制。一是關(guān)注為侵占資金資產(chǎn)、粉飾財務(wù)報表等目的，偽造、篡改或銷(xiāo)毀原始憑證，隱瞞、截留或侵占收入，私簽支票，盜用印鑒，違規提現，虛列費用，設賬外賬、小金庫，偽造或篡改銀行單據，資產(chǎn)私用，違規擔保等相關(guān)風(fēng)險。二是關(guān)注不相容崗位的有效分離，資金資產(chǎn)交易真實(shí)性，賬賬、賬證、賬實(shí)一致性等相關(guān)內部控制流程和控制措施的有效性。

2.加強資金資產(chǎn)活動(dòng)相關(guān)賬戶(hù)及財務(wù)報表列報的風(fēng)險評估與控制。一是關(guān)注貨幣資金、固定資產(chǎn)、在建工程、存貨、無(wú)形資產(chǎn)、長(cháng)期股權投資等報表項目或類(lèi)別下資金與資產(chǎn)相關(guān)賬戶(hù)的發(fā)生額、準確性、確認時(shí)點(diǎn)、計量金額以及列報風(fēng)險。二是關(guān)注資金歸集管理、銀行賬戶(hù)管理、票據管理、支付與授權審批管理、資產(chǎn)管理、壞賬管理、擔保管理等控制措施的有效性。三是關(guān)注違規占用資金的風(fēng)險，加強對大股東借款、擔保、投融資等活動(dòng)的審核、追蹤、預警和披露的控制。

（二）收入相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制。

1.加強收入確認政策的合理性及其變更的控制。一是嚴格按照企業(yè)會(huì )計準則規定，評估收入確認政策的合理性，針對不同產(chǎn)品銷(xiāo)售與服務(wù)提供方式所采用的具體確認方法的合理性，確認時(shí)點(diǎn)和確認依據的合理性以及披露的收入確認原則與實(shí)際確認方法的一致性。二是關(guān)注對收入確認會(huì )計政策變更程序的控制的有效性以及變更內容的合理性。

2.加強收入舞弊風(fēng)險的評估與控制。一是關(guān)注為粉飾財務(wù)報表等目的虛增收入或提前確認收入，為報告期內降低稅負、轉移利潤等目的少計收入或延后確認收入等相關(guān)風(fēng)險。二是關(guān)注客戶(hù)資信調查，交易合同商業(yè)背景的真實(shí)性，資金資產(chǎn)交易的真實(shí)性，銷(xiāo)售模式的合理性和交易價(jià)格的公允性等內部控制流程和控制措施的有效性。

3.加強收入相關(guān)賬戶(hù)及財務(wù)報表列報的風(fēng)險評估與控制。一是結合上市公司的行業(yè)特性、商業(yè)模式、具體業(yè)務(wù)和交易模式等，充分關(guān)注應收賬款、應收票據、營(yíng)業(yè)收入等收入相關(guān)賬戶(hù)及其明細賬戶(hù)的完整性、準確性、確認時(shí)點(diǎn)、計量金額和列報等風(fēng)險。二是關(guān)注客戶(hù)管理、銷(xiāo)售管理、定價(jià)管理、合同管理、往來(lái)款項管理、壞賬計提及核銷(xiāo)等內部控制流程和控制措施的有效性。

（三）成本費用相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制。

1.加強對成本費用相關(guān)會(huì )計政策和會(huì )計估計及其變更合理性的控制。一是嚴格按照企業(yè)會(huì )計準則規定，評估成本費用核算相關(guān)會(huì )計政策和會(huì )計估計的合理性，針對不同業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、采購與生產(chǎn)流程所采用的具體核算方法的合理性，核算時(shí)點(diǎn)和核算依據基于商業(yè)實(shí)質(zhì)的合理性以及披露的成本核算原則與實(shí)際核算方法的一致性。二是關(guān)注對成本費用相關(guān)會(huì )計政策和會(huì )計估計變更程序控制的有效性以及變更內容的合理性。

2.加強成本費用舞弊風(fēng)險的評估與控制。一是關(guān)注為達到粉飾財務(wù)報表的目的少計成本費用、延遲核算成本費用、將費用性支出確認為資本化支出、由第三方承擔成本費用、虛假采購以及其他調整成本費用以改變產(chǎn)品利潤或利潤構成等相關(guān)風(fēng)險。二是關(guān)注營(yíng)業(yè)收入與成本的匹配程度、成本費用歸集與分配的準確性和完整性等內部控制流程和控制措施的有效性。

3.加強成本費用相關(guān)賬戶(hù)及財務(wù)報表列報的風(fēng)險評估與控制。一是關(guān)注營(yíng)業(yè)成本、銷(xiāo)售費用、管理費用、財務(wù)費用、研發(fā)費用等成本費用相關(guān)賬戶(hù)及其明細賬戶(hù)的完整性、準確性、確認時(shí)點(diǎn)、計量金額和列報等風(fēng)險。二是關(guān)注研發(fā)管理、采購管理、資金管理、資產(chǎn)管理、合同管理和會(huì )計核算等內部控制流程和控制措施的有效性。

（四）投資活動(dòng)相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制。

1.加強投資活動(dòng)舞弊風(fēng)險評估與控制。一是關(guān)注為完成業(yè)績(jì)對賭、業(yè)績(jì)承諾、滿(mǎn)足股權激勵行權條件、符合市場(chǎng)預期業(yè)績(jì)等目的，以投資活動(dòng)為名進(jìn)行財務(wù)報表粉飾以及其他影響交易真實(shí)性、價(jià)格公允性的風(fēng)險。二是關(guān)注對交易標的真實(shí)性、交易價(jià)格公允性、交易信息披露真實(shí)完整性等內部控制流程和控制措施的有效性。

2.加強投資活動(dòng)相關(guān)賬戶(hù)及財務(wù)報表列報的風(fēng)險評估與控制。一是關(guān)注投資活動(dòng)的論證與決策控制，包括對投資目標、規模、方式、資金來(lái)源、風(fēng)險與收益等進(jìn)行評價(jià)與控制，在立項與決策、評估與審計、交易價(jià)格確定、交易合同管理、股權轉讓辦理和會(huì )計核算等重要環(huán)節和領(lǐng)域建立并實(shí)施有效的內部控制流程和控制措施。二是關(guān)注投資活動(dòng)相關(guān)的資產(chǎn)、負債、所有者權益等賬戶(hù)和列報等風(fēng)險。三是關(guān)注投后管理內部控制的有效實(shí)施，包括股權變更、債務(wù)管理、商譽(yù)減值測試及減值計提、擔保管理、人員委派與考核、股東事務(wù)管理等。四是關(guān)注對子公司或投資項目的管控，上市公司應要求子公司或投資項目在規定的合理時(shí)間內建立并有效實(shí)施內部控制，以便追蹤監控子公司或投資項目進(jìn)展，定期評估風(fēng)險和內部控制缺陷，并強化整改落實(shí)和責任追責。

（五）關(guān)聯(lián)交易相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制。

1.加強關(guān)聯(lián)交易舞弊風(fēng)險的評估與控制。一是關(guān)注通過(guò)復雜交易、規避關(guān)聯(lián)交易或利用關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等手段，影響關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性、價(jià)格公允性，從而粉飾財務(wù)報表或進(jìn)行利益輸送的風(fēng)險。二是關(guān)注交易商業(yè)背景的真實(shí)性、資金資產(chǎn)交易的真實(shí)性、銷(xiāo)售模式的合理性和公允性、關(guān)聯(lián)交易金額上限的合規性等內部控制流程和控制措施的有效性。

2.加強關(guān)聯(lián)交易列報風(fēng)險的評估與控制。關(guān)注關(guān)聯(lián)方確認與審批授權、交易類(lèi)型、資金往來(lái)界定、定價(jià)管理、合同管理、信用管理和披露等關(guān)鍵環(huán)節的內部控制流程和控制措施的有效性。

（六）重要風(fēng)險業(yè)務(wù)和重大風(fēng)險事件相關(guān)的風(fēng)險與控制。

1.加強重要風(fēng)險業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估及控制。一是定期評估重要風(fēng)險業(yè)務(wù)可能導致的財務(wù)報告錯報風(fēng)險，尤其應關(guān)注以復雜交易掩蓋業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)和以表面上合法合規掩蓋實(shí)質(zhì)上違法違規行為的風(fēng)險。二是針對重要風(fēng)險業(yè)務(wù)建立并持續完善閉環(huán)控制流程，強化合規論證、外部咨詢(xún)、集體決策、定期培訓、加強監控預警等控制措施，并定期評估控制效果。

2.加強重大風(fēng)險因素和事件預警及應急處置機制建設與實(shí)施。當內外部重大風(fēng)險因素變化或風(fēng)險事件發(fā)生時(shí)，應能夠及時(shí)識別可能蒙受的資產(chǎn)損失、負面影響以及可能導致的財務(wù)報告錯報風(fēng)險。上市公司要制定重大風(fēng)險事件報告、披露等管理制度，及時(shí)準確披露信息，合理預計或有負債和其他財務(wù)報告影響，深入剖析原因，及時(shí)完善控制措施，避免風(fēng)險事件再次發(fā)生并定期評估控制效果。

（七）財務(wù)報告編制相關(guān)的風(fēng)險與控制。

1.加強財務(wù)報告流程相關(guān)風(fēng)險評估與控制。一是關(guān)注會(huì )計政策和會(huì )計估計選擇與變更、合并報表范圍確定、重大會(huì )計事項處理、交易確認時(shí)點(diǎn)、合并抵銷(xiāo)、披露事項等財務(wù)報告編制和審批流程，評估財務(wù)報告錯報風(fēng)險所對應控制措施的有效性。二是關(guān)注財務(wù)報告在收入和成本確認、關(guān)聯(lián)交易、擔保、并購重組、期后重大會(huì )計調整、持續經(jīng)營(yíng)等方面可能存在漏報、錯報、侵占上市公司利益等風(fēng)險的評估和控制的有效性。

2.加強對與財務(wù)報告編制相關(guān)的信息系統風(fēng)險評估與控制。一是實(shí)施有效的信息系統總體控制，確保信息系統操作的可追溯性。二是實(shí)施有效的信息系統應用控制，包括對重要業(yè)務(wù)系統建立有效的訪(fǎng)問(wèn)權限管理、禁止不相容崗位用戶(hù)賬號的交叉操作以及建立實(shí)施不同信息系統之間的接口配置、系統配置、校驗等其他重要的應用控制。

3.重點(diǎn)關(guān)注“關(guān)鍵少數”舞弊導致的財務(wù)報告重大錯報風(fēng)險，并建立有效的反舞弊機制。一是實(shí)施有效措施，確保上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不違反法律法規和公司章程干涉上市公司的運作。二是形成有效機制，確保股東（大）會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、管理層在決策、執行和監督等方面的分工和制衡，完善公司治理。三是明確董事會(huì )、管理層與相關(guān)部門(mén)在反舞弊工作中的職責權限，建立舞弊線(xiàn)索的發(fā)現、舉報、調查、處理、報告和糾正程序，確保舉報、投訴渠道通暢。

三、明確責任，加強組織實(shí)施

（一）上市公司作為第一責任人，要確保財務(wù)報告內部控制有效實(shí)施。

上市公司應當根據企業(yè)內部控制規范和本通知要求，建立健全內部控制制度，科學(xué)、客觀(guān)認定內部控制缺陷，重點(diǎn)對上述7個(gè)領(lǐng)域的財務(wù)報告內部控制有效性進(jìn)行評價(jià)，出具年度內部控制評價(jià)報告。內部控制評價(jià)報告應當對內部控制缺陷認定標準進(jìn)行詳細說(shuō)明，對認定過(guò)程進(jìn)行清晰闡述，提高缺陷認定的透明度，以便外部審計人員和投資者進(jìn)行評價(jià)。上市公司應當授權內部審計機構或履行內部審計職能的機構對內部控制的有效性進(jìn)行監督，保證其機構設置、人員配備和工作的獨立性，對監督發(fā)現的內部控制重大缺陷，應及時(shí)向董事會(huì )和監事會(huì )報告，并督促整改。上市公司董事會(huì )應嚴格執行上市公司信息披露相關(guān)規定，保證公開(kāi)披露的報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內部控制評價(jià)報告內容的真實(shí)性、準確性和完整性負責。

（二）會(huì )計師事務(wù)所要發(fā)揮審計監督作用，重點(diǎn)審計財務(wù)報告內部控制有效性。

會(huì )計師事務(wù)所在開(kāi)展財務(wù)報表審計時(shí)，如擬信賴(lài)上市公司控制運行的有效性，應當設計和實(shí)施控制測試，重點(diǎn)對上述7個(gè)領(lǐng)域的財務(wù)報告內部控制有效性進(jìn)行評價(jià)，獲取與審計相關(guān)的內部控制在整個(gè)擬信賴(lài)期間運行有效的審計證據，并保持職業(yè)懷疑，高度關(guān)注由舞弊導致的重大錯報風(fēng)險和管理層凌駕于控制之上的風(fēng)險。對需要出具內部控制審計報告的上市公司，會(huì )計師事務(wù)所應當獲取充分、適當的審計證據評估內部控制存在的缺陷，對上市公司財務(wù)報告內部控制在特定時(shí)點(diǎn)的設計和運行有效性發(fā)表恰當的審計意見(jiàn)。

（三）政府監管部門(mén)形成合力，強化對上市公司和會(huì )計師事務(wù)所監管。

財政部、證監會(huì )等監管部門(mén)加強統籌協(xié)調、形成工作合力，加強對上市公司內部控制有效性評估和會(huì )計師事務(wù)所執業(yè)質(zhì)量檢查，重點(diǎn)關(guān)注上市公司財務(wù)報告內部控制有效性情況、內部控制信息披露情況和內部控制重大缺陷整改情況，加大對財務(wù)造假和審計舞弊案例的處罰力度，不斷增強上市公司財務(wù)報告內部控制有效性，持續提升監管效能。







 

財政部

證監會(huì )

2022年3月2日

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