《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》2014年修訂版（全文）

中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例（2014修訂）

（1983年9月20日國務(wù)院發(fā)布　1986年1月15日、1987年12月21日國務(wù)院修訂　根據2001年7月22日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例〉的決定》修訂 2001年7月22日國務(wù)院令第311號發(fā)布 根據2011年1月8日《國務(wù)院關(guān)于廢止和修改部分行政法規的決定》修改 根據2014年2月19日《國務(wù)院關(guān)于廢止和修改部分行政法規的決定》修訂）

第一章　總則

第二章　設立與登記

第三章　組織形式與注冊資本

第四章　出資方式

第五章　董事會(huì )與經(jīng)營(yíng)管理機構

第六章　引進(jìn)技術(shù)

第七章　場(chǎng)地使用權及其費用

第八章　購買(mǎi)與銷(xiāo)售

第九章　稅務(wù)

第十章　外匯管理

第十一章　財務(wù)與會(huì )計

第十二章　職工

第十三章　工會(huì )

第十四章　期限、解散與清算

第十五章　爭議的解決

第十六章　附則
 

第一章　總則
 

第一條　為了便于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》）的順利實(shí)施，制定本條例。

第二條　依照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》批準在中國境內設立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)企業(yè)）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。

第三條　在中國境內設立的合營(yíng)企業(yè)，應當能夠促進(jìn)中國經(jīng)濟的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會(huì )主義現代化建設。

國家鼓勵、允許、限制或者禁止設立合營(yíng)企業(yè)的行業(yè)，按照國家指導外商投資方向的規定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄執行。

第四條　申請設立合營(yíng)企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：

（一）有損中國主權的；

（二）違反中國法律的；

（三）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；

（四）造成環(huán)境污染的；

（五）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營(yíng)一方權益的。

第五條　在中國法律、法規和合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規定的范圍內，合營(yíng)企業(yè)有權自主地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。各有關(guān)部門(mén)應當給予支持和幫助。
 

第二章　設立與登記
 

第六條　在中國境內設立合營(yíng)企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)對外貿易經(jīng)濟合作部）審查批準。批準后，由對外貿易經(jīng)濟合作部發(fā)給批準證書(shū)。

凡具備下列條件的，國務(wù)院授權省、自治區、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門(mén)審批：

（一）投資總額在國務(wù)院規定的投資審批權限以?xún)?，中國合營(yíng)者的資金來(lái)源已經(jīng)落實(shí)的；

（二）不需要國家增撥原材料，不影響燃料、動(dòng)力、交通運輸、外貿出口配額等方面的全國平衡的。

依照前款批準設立的合營(yíng)企業(yè)，應當報對外貿易經(jīng)濟合作部備案。

對外貿易經(jīng)濟合作部和國務(wù)院授權的省、自治區、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門(mén)，以下統稱(chēng)審批機構。

第七條　申請設立合營(yíng)企業(yè)，由中外合營(yíng)者共同向審批機構報送下列文件：

（一）設立合營(yíng)企業(yè)的申請書(shū)；

（二）合營(yíng)各方共同編制的可行性研究報告；

（三）由合營(yíng)各方授權代表簽署的合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程；

（四）由合營(yíng)各方委派的合營(yíng)企業(yè)董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事人選名單；

（五）審批機構規定的其他文件。

前款所列文件必須用中文書(shū)寫(xiě)，其中第（二）、（三）、（四）項文件可以同時(shí)用合營(yíng)各方商定的一種外文書(shū)寫(xiě)。兩種文字書(shū)寫(xiě)的文件具有同等效力。

審批機構發(fā)現報送的文件有不當之處的，應當要求限期修改。

第八條　審批機構自接到本條例第七條規定的全部文件之日起，3個(gè)月內決定批準或者不批準。

第九條　申請者應當自收到批準證書(shū)之日起1個(gè)月內，按照國家有關(guān)規定，向工商行政管理機關(guān)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)登記管理機構）辦理登記手續。合營(yíng)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期，即為該合營(yíng)企業(yè)的成立日期。

第十條　本條例所稱(chēng)合營(yíng)企業(yè)協(xié)議，是指合營(yíng)各方對設立合營(yíng)企業(yè)的某些要點(diǎn)和原則達成一致意見(jiàn)而訂立的文件；所稱(chēng)合營(yíng)企業(yè)合同，是指合營(yíng)各方為設立合營(yíng)企業(yè)就相互權利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見(jiàn)而訂立的文件；所稱(chēng)合營(yíng)企業(yè)章程，是指按照合營(yíng)企業(yè)合同規定的原則，經(jīng)合營(yíng)各方一致同意，規定合營(yíng)企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營(yíng)管理方法等事項的文件。

合營(yíng)企業(yè)協(xié)議與合營(yíng)企業(yè)合同有抵觸時(shí)，以合營(yíng)企業(yè)合同為準。

經(jīng)合營(yíng)各方同意，也可以不訂立合營(yíng)企業(yè)協(xié)議而只訂立合營(yíng)企業(yè)合同、章程。

第十一條　合營(yíng)企業(yè)合同應當包括下列主要內容：

（一）合營(yíng)各方的名稱(chēng)、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；

（二）合營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模；

（三）合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規定；

（四）合營(yíng)各方利潤分配和虧損分擔的比例；

（五）合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法；

（六）采用的主要生產(chǎn)設備、生產(chǎn)技術(shù)及其來(lái)源；

（七）原材料購買(mǎi)和產(chǎn)品銷(xiāo)售方式；

（八）財務(wù)、會(huì )計、審計的處理原則；

（九）有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險等事項的規定；

（十）合營(yíng)企業(yè)期限、解散及清算程序；

（十一）違反合同的責任；

（十二）解決合營(yíng)各方之間爭議的方式和程序；

（十三）合同文本采用的文字和合同生效的條件。

合營(yíng)企業(yè)合同的附件，與合營(yíng)企業(yè)合同具有同等效力。

第十二條　合營(yíng)企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。

第十三條　合營(yíng)企業(yè)章程應當包括下列主要內容：

（一）合營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)及法定地址；

（二）合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和合營(yíng)期限；

（三）合營(yíng)各方的名稱(chēng)、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；

（四）合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資方式、出資繳付期限、股權轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；

（五）董事會(huì )的組成、職權和議事規則，董事的任期，董事長(cháng)、副董事長(cháng)的職責；

（六）管理機構的設置，辦事規則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責和任免方法；

（七）財務(wù)、會(huì )計、審計制度的原則；

（八）解散和清算；

（九）章程修改的程序。

第十四條　合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機構批準后生效，其修改時(shí)同。

第十五條　審批機構和登記管理機構對合營(yíng)企業(yè)合同、章程的執行負有監督檢查的責任。
 

第三章　組織形式與注冊資本
 

第十六條　合營(yíng)企業(yè)為有限責任公司。

合營(yíng)各方對合營(yíng)企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。

第十七條　合營(yíng)企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營(yíng)企業(yè)合同、章程規定的生產(chǎn)規模需要投入的基本建設資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。

第十八條　合營(yíng)企業(yè)的注冊資本，是指為設立合營(yíng)企業(yè)在登記管理機構登記的資本總額，應為合營(yíng)各方認繳的出資額之和。

合營(yíng)企業(yè)的注冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營(yíng)各方約定的外幣表示。

第十九條　合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期內不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。

第二十條　合營(yíng)一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

合營(yíng)一方轉讓其全部或者部分股權時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

合營(yíng)一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營(yíng)他方轉讓的條件優(yōu)惠。

違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

第二十一條　合營(yíng)企業(yè)注冊資本的增加、減少，應當由董事會(huì )會(huì )議通過(guò)，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。
 

第四章　出資方式
 

第二十二條　合營(yíng)者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠(chǎng)房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)、場(chǎng)地使用權等作價(jià)出資。以建筑物、廠(chǎng)房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營(yíng)各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請合營(yíng)各方同意的第三者評定。

第二十三條　外國合營(yíng)者出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。

中國合營(yíng)者出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

第二十四條　作為外國合營(yíng)者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)所必需的。

前款所指機器設備或者其他物料的作價(jià)，不得高于同類(lèi)機器設備或者其他物料當時(shí)的國際市場(chǎng)價(jià)格。

第二十五條　作為外國合營(yíng)者出資的工業(yè)產(chǎn)權或者專(zhuān)有技術(shù)，必須符合下列條件之一：

（一）能顯著(zhù)改進(jìn)現有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；

（二）能顯著(zhù)節約原材料、燃料、動(dòng)力的。

第二十六條　外國合營(yíng)者以工業(yè)產(chǎn)權或者專(zhuān)有技術(shù)作為出資，應當提交該工業(yè)產(chǎn)權或者專(zhuān)有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專(zhuān)利證書(shū)或者商標注冊證書(shū)的復制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計算根據、與中國合營(yíng)者簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營(yíng)合同的附件。

第二十七條　外國合營(yíng)者作為出資的機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權或者專(zhuān)有技術(shù)，應當報審批機構批準。

第二十八條　合營(yíng)各方應當按照合同規定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應當按合同規定支付遲延利息或者賠償損失。

第二十九條　合營(yíng)各方繳付出資額后，應當由中國的注冊會(huì )計師驗證，出具驗資報告后，由合營(yíng)企業(yè)據以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)載明下列事項：合營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)；合營(yíng)企業(yè)成立的年、月、日；合營(yíng)者名稱(chēng)（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。
 

第五章　董事會(huì )與經(jīng)營(yíng)管理機構
 

第三十條　董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。

第三十一條　董事會(huì )成員不得少于3人。董事名額的分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定。

董事的任期為4年，經(jīng)合營(yíng)各方繼續委派可以連任。

第三十二條　董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)1次，由董事長(cháng)負責召集并主持。董事長(cháng)不能召集時(shí)，由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或者其他董事負責召集并主持董事會(huì )會(huì )議。經(jīng)1/3以上董事提議，可以由董事長(cháng)召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

董事會(huì )會(huì )議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書(shū)委托他人代表其出席和表決。

董事會(huì )會(huì )議一般應當在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行。

第三十三條　下列事項由出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

（一）合營(yíng)企業(yè)章程的修改；

（二）合營(yíng)企業(yè)的中止、解散；

（三）合營(yíng)企業(yè)注冊資本的增加、減少；

（四）合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。

其他事項，可以根據合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規則作出決議。

第三十四條　董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應當授權副董事長(cháng)或者其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。

第三十五條　合營(yíng)企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十六條　總經(jīng)理執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權范圍內，總經(jīng)理對外代表合營(yíng)企業(yè)，對內任免下屬人員，行使董事會(huì )授予的其他職權。

第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

經(jīng)董事會(huì )聘請，董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。

總經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應當同副總經(jīng)理協(xié)商。

總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議可以隨時(shí)解聘。

第三十九條　合營(yíng)企業(yè)需要在國外和港澳地區設立分支機構（含銷(xiāo)售機構）時(shí)，應當報對外貿易經(jīng)濟合作部批準。
 

第六章　引進(jìn)技術(shù)
 

第四十條　本條例所稱(chēng)引進(jìn)技術(shù)，是指合營(yíng)企業(yè)通過(guò)技術(shù)轉讓的方式，從第三者或者合營(yíng)者獲得所需要的技術(shù)。

第四十一條　合營(yíng)企業(yè)引進(jìn)的技術(shù)應當是適用的、先進(jìn)的，使其產(chǎn)品在國內具有顯著(zhù)的社會(huì )經(jīng)濟效益或者在國際市場(chǎng)上具有競爭能力。

第四十二條　在訂立技術(shù)轉讓協(xié)議時(shí)，必須維護合營(yíng)企業(yè)獨立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的權利，并參照本條例第二十六條的規定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。

第四十三條　合營(yíng)企業(yè)訂立的技術(shù)轉讓協(xié)議，應當報審批機構批準。

技術(shù)轉讓協(xié)議必須符合下列規定：

（一）技術(shù)使用費應當公平合理；

（二）除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區、數量和價(jià)格；

（三）技術(shù)轉讓協(xié)議的期限一般不超過(guò)10年；

（四）技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，技術(shù)輸入方有權繼續使用該項技術(shù)；

（五）訂立技術(shù)轉讓協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應當對等；

（六）技術(shù)輸入方有權按自己認為合適的來(lái)源購買(mǎi)需要的機器設備、零部件和原材料；

（七）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。
 

第七章　場(chǎng)地使用權及其費用
 

第四十四條　合營(yíng)企業(yè)使用場(chǎng)地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場(chǎng)地，應當由合營(yíng)企業(yè)向所在地的市（縣）級土地主管部門(mén)提出申請，經(jīng)審查批準后，通過(guò)簽訂合同取得場(chǎng)地使用權。合同應當訂明場(chǎng)地面積、地點(diǎn)、用途、合同期限、場(chǎng)地使用權的費用（以下簡(jiǎn)稱(chēng)場(chǎng)地使用費）、雙方的權利與義務(wù)、違反合同的罰則等。

第四十五條　合營(yíng)企業(yè)所需場(chǎng)地的使用權，已為中國合營(yíng)者所擁有的，中國合營(yíng)者可以將其作為對合營(yíng)企業(yè)的出資，其作價(jià)金額應當與取得同類(lèi)場(chǎng)地使用權所應繳納的使用費相同。

第四十六條　場(chǎng)地使用費標準應當根據該場(chǎng)地的用途、地理環(huán)境條件、征地拆遷安置費用和合營(yíng)企業(yè)對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，并向對外貿易經(jīng)濟合作部和國家土地主管部門(mén)備案。

第四十七條　從事農業(yè)、畜牧業(yè)的合營(yíng)企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門(mén)繳納場(chǎng)地使用費。

在經(jīng)濟不發(fā)達地區從事開(kāi)發(fā)性的項目，場(chǎng)地使用費經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。

第四十八條　場(chǎng)地使用費在開(kāi)始用地的5年內不調整。以后隨著(zhù)經(jīng)濟的發(fā)展、供需情況的變化和地理環(huán)境條件的變化需要調整時(shí)，調整的間隔期應當不少于3年。

場(chǎng)地使用費作為中國合營(yíng)者投資的，在該合同期限內不得調整。

第四十九條　合營(yíng)企業(yè)按本條例第四十四條取得的場(chǎng)地使用權，其場(chǎng)地使用費應當按合同規定的用地時(shí)間從開(kāi)始時(shí)起按年繳納，第一日歷年用地時(shí)間超過(guò)半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場(chǎng)地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

第五十條　合營(yíng)企業(yè)除依照本章規定取得場(chǎng)地使用權外，還可以按照國家有關(guān)規定取得場(chǎng)地使用權。
 

第八章　購買(mǎi)與銷(xiāo)售
 

第五十一條　合營(yíng)企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡(jiǎn)稱(chēng)物資），有權自行決定在中國購買(mǎi)或者向國外購買(mǎi)。

第五十二條　合營(yíng)企業(yè)需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買(mǎi)，不受限制。

第五十三條　中國政府鼓勵合營(yíng)企業(yè)向國際市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品。

第五十四條　合營(yíng)企業(yè)有權自行出口其產(chǎn)品，也可以委托外國合營(yíng)者的銷(xiāo)售機構或者中國的外貿公司代銷(xiāo)或者經(jīng)銷(xiāo)。

第五十五條　合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)合同規定的經(jīng)營(yíng)范圍內，進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬?lài)乙幎ㄐ枰I(lǐng)取進(jìn)口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領(lǐng)一次。外國合營(yíng)者作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批準文件直接辦理進(jìn)口許可證進(jìn)口。超出合營(yíng)合同規定范圍進(jìn)口的物資，凡國家規定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的，應當另行申領(lǐng)。

合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以自主經(jīng)營(yíng)出口，凡屬?lài)乙幎ㄐ枰I(lǐng)取出口許可證的，合營(yíng)企業(yè)按照本企業(yè)的年度出口計劃，每半年申領(lǐng)一次。

第五十六條　合營(yíng)企業(yè)在國內購買(mǎi)物資的價(jià)格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務(wù)、工程設計、咨詢(xún)、廣告等服務(wù)的費用，享受與國內其他企業(yè)同等的待遇。

第五十七條　合營(yíng)企業(yè)與中國其他經(jīng)濟組織之間的經(jīng)濟往來(lái)，按照有關(guān)的法律規定和雙方訂立的合同承擔經(jīng)濟責任，解決合同爭議。

第五十八條　合營(yíng)企業(yè)應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。
 

第九章　稅務(wù)
 

第五十九條　合營(yíng)企業(yè)應當按照中華人民共和國有關(guān)法律的規定，繳納各種稅款。

第六十條　合營(yíng)企業(yè)的職工應當按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第六十一條　合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口下列物資，依照中國稅法的有關(guān)規定減稅、免稅：

（一）按照合同規定作為外國合營(yíng)者出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營(yíng)企業(yè)建廠(chǎng)（場(chǎng)）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；

（二）合營(yíng)企業(yè)以投資總額以?xún)鹊馁Y金進(jìn)口的機器設備、零部件和其他物料；

（三）經(jīng)審批機構批準，合營(yíng)企業(yè)以增加資本所進(jìn)口的國內不能保證生產(chǎn)供應的機器設備、零部件和其他物料；

（四）合營(yíng)企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品，從國外進(jìn)口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

上述減稅、免稅進(jìn)口物資，經(jīng)批準在中國國內轉賣(mài)或者轉用于在中國國內銷(xiāo)售的產(chǎn)品，應當照章納稅或者補稅。

第六十二條　合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關(guān)規定減稅、免稅或者退稅。
 

第十章　外匯管理
 

第六十三條　合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。

第六十四條　合營(yíng)企業(yè)憑營(yíng)業(yè)執照，在境內銀行開(kāi)立外匯賬戶(hù)和人民幣賬戶(hù)，由開(kāi)戶(hù)銀行監督收付。

第六十五條　合營(yíng)企業(yè)在國外或者港澳地區的銀行開(kāi)立外匯賬戶(hù)，應當經(jīng)國家外匯管理局或者其分局批準，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

第六十六條　合營(yíng)企業(yè)在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產(chǎn)負債表和年度利潤表，應當通過(guò)合營(yíng)企業(yè)報送國家外匯管理局或者其分局。

第六十七條　合營(yíng)企業(yè)根據經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關(guān)規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

第六十八條　合營(yíng)企業(yè)的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分可以按照國家有關(guān)規定購匯匯出。
 

第十一章　財務(wù)與會(huì )計
 

第六十九條　合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)與會(huì )計制度，應當按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會(huì )計制度的規定，結合合營(yíng)企業(yè)的情況加以制定，并報當地財政部門(mén)、稅務(wù)機關(guān)備案。

第七十條　合營(yíng)企業(yè)設總會(huì )計師，協(xié)助總經(jīng)理負責企業(yè)的財務(wù)會(huì )計工作。必要時(shí)，可以設副總會(huì )計師。

第七十一條　合營(yíng)企業(yè)設審計師（小的企業(yè)可以不設），負責審查、稽核合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)收支和會(huì )計賬目，向董事會(huì )、總經(jīng)理提出報告。

第七十二條　合營(yíng)企業(yè)會(huì )計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì )計年度。

第七十三條　合營(yíng)企業(yè)會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書(shū)寫(xiě)，也可以同時(shí)用合營(yíng)各方商定的一種外文書(shū)寫(xiě)。

第七十四條　合營(yíng)企業(yè)原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經(jīng)合營(yíng)各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

第七十五條　合營(yíng)企業(yè)的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務(wù)、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時(shí)，還應當按實(shí)際收付的貨幣記賬。

以外國貨幣作為記賬本位幣的合營(yíng)企業(yè)，其編報的財務(wù)會(huì )計報告應當折算為人民幣。

因匯率的差異而發(fā)生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動(dòng)，有關(guān)外幣各賬戶(hù)的賬面余額，于年終結賬時(shí)，應當按照中國有關(guān)法律和財務(wù)會(huì )計制度的規定進(jìn)行會(huì )計處理。

第七十六條　合營(yíng)企業(yè)按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

（一）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會(huì )確定；

（二）儲備基金除用于墊補合營(yíng)企業(yè)虧損外，經(jīng)審批機構批準也可以用于本企業(yè)增加資本，擴大生產(chǎn)；

（三）按照本條第（一）項規定提取三項基金后的可分配利潤，董事會(huì )確定分配的，應當按合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配。

第七十七條　以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

第七十八條　合營(yíng)企業(yè)應當向合營(yíng)各方、當地稅務(wù)機關(guān)和財政部門(mén)報送季度和年度會(huì )計報表。

第七十九條　合營(yíng)企業(yè)的下列文件、證件、報表，應當經(jīng)中國的注冊會(huì )計師驗證和出具證明，方為有效：

（一）合營(yíng)各方的出資證明書(shū)（以物料、場(chǎng)地使用權、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)作為出資的，應當包括合營(yíng)各方簽字同意的財產(chǎn)估價(jià)清單及其協(xié)議文件）；

（二）合營(yíng)企業(yè)的年度會(huì )計報表；

（三）合營(yíng)企業(yè)清算的會(huì )計報表。
 

第十二章　職工
 

第八十條　合營(yíng)企業(yè)職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì )保障的規定辦理。

第八十一條　合營(yíng)企業(yè)應當加強對職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓，建立嚴格的考核制度，使他們在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應現代化企業(yè)的要求。

第八十二條　合營(yíng)企業(yè)的工資、獎勵制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。

第八十三條　正副總經(jīng)理、正副總工程師、正副總會(huì )計師、審計師等高級管理人員的工資待遇，由董事會(huì )決定。
 

第十三章　工會(huì )
 

第八十四條　合營(yíng)企業(yè)職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》和《中國工會(huì )章程》的規定，建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

第八十五條　合營(yíng)企業(yè)工會(huì )是職工利益的代表，有權代表職工同合營(yíng)企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。

第八十六條　合營(yíng)企業(yè)工會(huì )的基本任務(wù)是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營(yíng)企業(yè)安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習政治、科學(xué)、技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第八十七條　合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )會(huì )議討論合營(yíng)企業(yè)的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等重大事項時(shí)，工會(huì )的代表有權列席會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

董事會(huì )會(huì )議研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護和保險等問(wèn)題時(shí)，工會(huì )的代表有權列席會(huì )議，董事會(huì )應當聽(tīng)取工會(huì )的意見(jiàn)，取得工會(huì )的合作。

第八十八條　合營(yíng)企業(yè)應當積極支持本企業(yè)工會(huì )的工作。合營(yíng)企業(yè)應當按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定為工會(huì )組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會(huì )議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營(yíng)企業(yè)每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2％撥交工會(huì )經(jīng)費，由本企業(yè)工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費管理辦法使用。
 

第十四章　期限、解散與清算
 

第八十九條　合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)期限，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)期限暫行規定》執行。

第九十條　合營(yíng)企業(yè)在下列情況下解散：

（一）合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

（二）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

（三）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

（四）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

（五）合營(yíng)企業(yè)未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；

（六）合營(yíng)企業(yè)合同、章程所規定的其他解散原因已經(jīng)出現。

前款第（二）、（四）、（五）、（六）項情況發(fā)生的，由董事會(huì )提出解散申請書(shū)，報審批機構批準；第（三）項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構批準。

在本條第一款第（三）項情況下，不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)一方，應當對合營(yíng)企業(yè)由此造成的損失負賠償責任。

第九十一條　合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應當進(jìn)行清算。合營(yíng)企業(yè)應當依法成立清算委員會(huì )，由清算委員會(huì )負責清算事宜。

第九十二條　清算委員會(huì )的成員一般應當在合營(yíng)企業(yè)的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會(huì )成員時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可以聘請中國的注冊會(huì )計師、律師擔任。審批機構認為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監督。

清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應當從合營(yíng)企業(yè)現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第九十三條　清算委員會(huì )的任務(wù)是對合營(yíng)企業(yè)的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價(jià)和計算依據，制定清算方案，提請董事會(huì )會(huì )議通過(guò)后執行。

清算期間，清算委員會(huì )代表該合營(yíng)企業(yè)起訴和應訴。

第九十四條　合營(yíng)企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規定的除外。

合營(yíng)企業(yè)解散時(shí)，其資產(chǎn)凈額或者剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過(guò)實(shí)繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。

第九十五條　合營(yíng)企業(yè)的清算工作結束后，由清算委員會(huì )提出清算結束報告，提請董事會(huì )會(huì )議通過(guò)后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。

第九十六條　合營(yíng)企業(yè)解散后，各項賬冊及文件應當由原中國合營(yíng)者保存。
 

第十五章　爭議的解決
 

第九十七條　合營(yíng)各方在解釋或者履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程時(shí)發(fā)生爭議的，應當盡量通過(guò)友好協(xié)商或者調解解決。經(jīng)過(guò)協(xié)商或者調解無(wú)效的，提請仲裁或者司法解決。

第九十八條　合營(yíng)各方根據有關(guān)仲裁的書(shū)面協(xié)議，可以在中國的仲裁機構進(jìn)行仲裁，也可以在其他仲裁機構仲裁。

第九十九條　合營(yíng)各方之間沒(méi)有有關(guān)仲裁的書(shū)面協(xié)議的，發(fā)生爭議的任何一方都可以依法向人民法院起訴。

第一百條　在解決爭議期間，除爭議事項外，合營(yíng)各方應當繼續履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規定的其他各項條款。
 

第十六章　附則
 

第一百零一條　合營(yíng)企業(yè)的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經(jīng)常入、出中國國境的，中國主管簽證機關(guān)可以簡(jiǎn)化手續，予以方便。

第一百零二條　合營(yíng)企業(yè)的中國職工，因工作需要出國（境）考察、洽談業(yè)務(wù)、學(xué)習或者接受培訓，按照國家有關(guān)規定辦理出國（境）手續。

第一百零三條　合營(yíng)企業(yè)的外籍職工和港澳職工，可以帶進(jìn)必需的交通工具和辦公用品，按照中國稅法的有關(guān)規定納稅。

第一百零四條　在經(jīng)濟特區設立的合營(yíng)企業(yè)，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第一百零五條　本條例自公布之日起施行。

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本文關(guān)鍵詞： 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法, 實(shí)施條例, 2014年, 修訂版, 全文