工商外企字〔2008〕226號《關(guān)于外商投資企業(yè)解散注銷(xiāo)登記管理有關(guān)問(wèn)題的通知》【全文廢止】

國家工商行政管理總局商務(wù)部關(guān)于外商投資企業(yè)解散注銷(xiāo)登記管理有關(guān)問(wèn)題的通知

工商外企字〔2008〕226號

全文廢止，廢止依據：2020年12月1日發(fā)布的《市場(chǎng)監管總局關(guān)于廢止86件規范性文件的公告》（國家市場(chǎng)監督管理總局公告2020年第56號）

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、商務(wù)主管部門(mén)，新疆生產(chǎn)建設兵團商務(wù)局：

《外商投資企業(yè)清算辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《清算辦法》）已經(jīng)國務(wù)院令第516號《國務(wù)院關(guān)于廢止部分行政法規的決定》予以廢止。為了明確《清算辦法》廢止后外商投資企業(yè)解散、清算、注銷(xiāo)的法律適用原則，規范解散審批及注銷(xiāo)登記程序，完善外商投資企業(yè)退出機制，現就外商投資企業(yè)解散、清算和注銷(xiāo)登記管理有關(guān)問(wèn)題通知如下：

一、關(guān)于法律適用原則。根據《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問(wèn)題的執行意見(jiàn)》（工商外企字〔2006〕81號）所確立的法律適用原則，外商投資的公司辦理解散、清算、注銷(xiāo)應當適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定。中外合資的公司還應適用《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第九十、九十五條，中外合作的公司還應適用《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細則》第四十八條，外商合資或外商獨資的公司還應適用《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細則》第七十二、七十三條關(guān)于外商投資企業(yè)解散清算的有關(guān)規定。

二、關(guān)于解散的情形及審批依據。外商投資的公司因出現《中華人民共和國公司法》第一百八十一條、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第九十條第一款第（三）項、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細則》第四十八條第一款第（三）項等規定的法定情形而解散，分別按下列規定辦理：

（一）外商投資的公司因章程規定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)而解散，被司法裁定解散，依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)而解散的，直接進(jìn)入清算程序，無(wú)需經(jīng)過(guò)審批機關(guān)批準。

（二）根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第九十條第一款第（二）、（四）、（五）、（六）項，《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細則》第四十八條第一款第（二）、（四）項或《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細則》第七十二條第一款第（二）、（三）、（六）項的規定，外商投資的公司在經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)前提前解散的，應當經(jīng)審批機關(guān)批準。

（三）中外合資、中外合作的公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第九十條第一款第（三）項、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細則》第四十八條第一款第（三）項規定，在經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)前單方提出解散的，應當經(jīng)審批機關(guān)批準解散或經(jīng)人民法院裁定解散。

（四）外商投資的公司因上述（二）、（三）款情形解散的，需向審批機關(guān)報送提前解散申請書(shū)、公司權力機構關(guān)于提前解散公司的決議及公司批準證書(shū)和營(yíng)業(yè)執照。

三、關(guān)于清算程序。外商投資的公司解散，應當依法成立清算組，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

四、關(guān)于注銷(xiāo)程序。清算組在清算期間應當按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規定，進(jìn)行包括清理債權、債務(wù)，處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)、清繳公司所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款等在內的各項清算活動(dòng)，并在清算結束后制作清算報告，經(jīng)公司權力機構或者人民法院確認后，向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記。

五、關(guān)于注銷(xiāo)登記應當提交的文件。外商投資的公司申請注銷(xiāo)登記，應根據《關(guān)于修改部分外商投資企業(yè)登記書(shū)式的通知》（工商外企字〔2005〕第213號）及本通知規定提交文件。其中，《外商投資的公司注銷(xiāo)登記所需提交的文件》第4項“經(jīng)依法備案、確認的清算報告”修改為“經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )（中外合資、中外合作的有限責任公司為董事會(huì )或聯(lián)合管理委員會(huì )）或者人民法院確認的清算報告”，“清算報告應包括刊登注銷(xiāo)公告的報紙報樣”的要求修改為“清算報告應包括刊登清算組清算公告的報紙報樣”，第5項“稅務(wù)和海關(guān)部門(mén)出具的完稅證明”不再提交。填表的規范要求中增加“清算報告應對公司清繳所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款（包括海關(guān)、稅務(wù)的完稅及注銷(xiāo)情況）、批準證書(shū)的繳銷(xiāo)及已經(jīng)收到商務(wù)部門(mén)回執的情況予以說(shuō)明”，根據本通知修訂后的登記書(shū)式及規范要求附后。

六、關(guān)于非公司制外商投資企業(yè)的解散、清算和注銷(xiāo)問(wèn)題。非公司制外商投資企業(yè)辦理解散、清算和注銷(xiāo)，應當適用《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》、《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例實(shí)施細則》及《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細則》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細則》及其他有關(guān)規定，其申請注銷(xiāo)登記提交材料不變。

各地要加強與稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)的協(xié)調和溝通，建立順暢的工作機制，定期進(jìn)行情況通報，實(shí)現信息共享。要注意收集執行中發(fā)現的新情況、新問(wèn)題，加強研究，及時(shí)反饋。

附件：《外商投資的公司注銷(xiāo)登記所需提交的文件及規范要求》

 

國家工商行政管理總局

商務(wù)部

二〇〇八年十月二十日

附件：外商投資的公司注銷(xiāo)登記所需提交的文件及規范要求



序號文件名稱(chēng)

1.清算組負責人簽署的《外商投資的公司注銷(xiāo)登記申請書(shū)》

2.原審批機關(guān)同意注銷(xiāo)的批準文件

3.依法做出的決議或者決定

4.經(jīng)公司權力機構或者人民法院確認的清算報告

5.分公司的注銷(xiāo)登記證明

6.營(yíng)業(yè)執照正、副本

7.其他有關(guān)文件

規范要求：

1.申請書(shū)應用黑色或藍黑色鋼筆、簽字筆填寫(xiě)，字跡應清楚。

2.以上文件除標明復印件外，應提交原件。

3.以上所提交的文件若用外文書(shū)寫(xiě)，需提交加蓋翻譯單位印章的相應中文譯本。

4.第2項營(yíng)業(yè)期限已滿(mǎn)、法院或仲裁機構裁定解散、破產(chǎn)的、行政機關(guān)責令關(guān)閉、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、吊銷(xiāo)設立許可或撤銷(xiāo)公司設立登記的不需提交。

5.第3項指根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》以及公司章程規定做出的決議或決定，決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。法院或仲裁機構裁定解散、破產(chǎn)的，行政機關(guān)責令關(guān)閉、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、吊銷(xiāo)設立許可的，應當分別提交法院、仲裁機構的裁定文件、行政機關(guān)責令關(guān)閉、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照或吊銷(xiāo)設立許可的決定。因違反《公司登記管理條例》有關(guān)規定被公司登記機關(guān)依法撤銷(xiāo)公司設立登記的，提交公司登記機關(guān)撤銷(xiāo)公司設立登記的決定。

6.第4 項應包括刊登清算組清算公告的報紙報樣、對公司清繳所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款（包括海關(guān)、稅務(wù)的完稅情況及注銷(xiāo)情況）、批準證書(shū)的繳銷(xiāo)及已經(jīng)收到商務(wù)部門(mén)回執情況的說(shuō)明

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