《商務(wù)部關(guān)于兩用物項出口經(jīng)營(yíng)者建立出口管制內部合規機制的指導意見(jiàn)》（商務(wù)部公告2021年第10號）

商務(wù)部關(guān)于兩用物項出口經(jīng)營(yíng)者建立出口管制內部合規機制的指導意見(jiàn)






商務(wù)部公告2021年第10號

有效的出口管制措施是維護國家主權、安全、發(fā)展利益和履行國際義務(wù)的重要手段。2020年12月1日，《中華人民共和國出口管制法》正式施行，為做好新時(shí)期出口管制工作提供了更加有力的法治保障。出口管制法明確規定國家出口管制管理部門(mén)引導出口經(jīng)營(yíng)者建立健全內部合規制度。兩用物項出口經(jīng)營(yíng)者作為基本的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，是國家出口管制制度建設的重要環(huán)節。嚴格執行國家出口管制法律法規，既是經(jīng)營(yíng)者的責任和義務(wù)，也有助于經(jīng)營(yíng)者樹(shù)立負責任形象，有序開(kāi)展國際經(jīng)貿合作。

商務(wù)部作為兩用物項出口管制主管部門(mén)，以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指引，增強“四個(gè)意識”、堅定“四個(gè)自信”、做到“兩個(gè)維護”，貫徹落實(shí)總體國家安全觀(guān)，統籌發(fā)展與安全，不斷完善出口管制制度。依據出口管制法及相關(guān)法規規定，商務(wù)部結合新時(shí)期出口管制工作的新特點(diǎn)，對2007年第69號公告“關(guān)于兩用物項和技術(shù)出口經(jīng)營(yíng)者建立內部出口控制機制的指導意見(jiàn)”進(jìn)行修改完善，推動(dòng)從事出口管制法規定的相關(guān)行為的兩用物項出口經(jīng)營(yíng)者等主體（以下簡(jiǎn)稱(chēng)出口經(jīng)營(yíng)者）建立符合自身實(shí)際情況的出口管制內部合規機制。具體意見(jiàn)如下：

一、指導思想

出口經(jīng)營(yíng)者自覺(jué)嚴格遵守國家出口管制相關(guān)法律法規，維護國家安全和發(fā)展利益，按照“健全制度、全員參與、嚴格執行、規范經(jīng)營(yíng)”的方針，建立并完善出口管制內部合規機制，樹(shù)立誠信經(jīng)營(yíng)和負責任形象，有效規避和減少經(jīng)貿風(fēng)險，不斷提升競爭力，實(shí)現可持續發(fā)展。

二、基本原則

建立出口管制內部合規機制遵循以下原則：

（一）合法性原則

出口經(jīng)營(yíng)者應將嚴格執行國家出口管制相關(guān)法律法規作為建立出口管制內部合規機制的根本原則，充分認識合法合規經(jīng)營(yíng)的重要意義。經(jīng)營(yíng)者的相關(guān)行為須符合出口管制法律法規的規定，如有違法違規行為，經(jīng)營(yíng)者將承擔相應的法律責任。

（二）獨立性原則

內部合規機制是出口經(jīng)營(yíng)者管理制度的重要組成部分，在經(jīng)營(yíng)管理體系中獨立存在。出口經(jīng)營(yíng)者通過(guò)內部合規機制的流程控制和制度保證，對自身經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行規范并自我監督，對違反國家出口管制法律法規的行為，內部合規機制可行使一票否決權。

（三）實(shí)效性原則

出口經(jīng)營(yíng)者結合經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，建立有效的出口管制內部合規機制，實(shí)現高層重視、全員參與、全程控制、定期評估、不斷完善的運行系統，以切實(shí)發(fā)揮內部合規機制對出口經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監督管控作用。

三、基本要素

出口管制內部合規機制具備以下基本要素：

（一）擬定政策聲明

出口經(jīng)營(yíng)者擬定并發(fā)布由最高管理者或主要負責人簽署的承諾性書(shū)面聲明，申明經(jīng)營(yíng)者將嚴格執行國家出口管制法律法規，高級管理層對內部合規機制的支持態(tài)度，以體現合法性原則。政策聲明對內應作到全員知曉，對外起到宣傳作用。此外，這份聲明還可以體現企業(yè)為此構建的工作原則、規則體系、組織權限、覆蓋范圍等內容。

（二）建立組織機構

設立出口管制內部合規機制的組織機構，明確主管部門(mén)和人員職責。建立組織機構應考慮：組織體系的設置、機構的職能、出口管制專(zhuān)（兼）職人員崗位職責、權限及聯(lián)系方式等。建立組織機構應體現獨立性原則，授權專(zhuān)責人員對任何有異議的出口相關(guān)行為發(fā)出禁令或征詢(xún)政府主管部門(mén)的意見(jiàn)。同時(shí)應避免僅由單人負責審查和判斷某些復雜交易是否合規，以確保經(jīng)營(yíng)者對所有出口相關(guān)行為的有效監控。

    （三）全面風(fēng)險評估

出口經(jīng)營(yíng)者根據自身組織規模、所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)方式等情況，對可能面臨的出口管制風(fēng)險進(jìn)行全面評估，識別易發(fā)生違規風(fēng)險的業(yè)務(wù)環(huán)節，根據風(fēng)險等級匹配合規資源和審查內容，力求嚴謹縝密。評估內容主要包括：經(jīng)營(yíng)物項情況、客戶(hù)情況、技術(shù)與研發(fā)情況、出口國家和地區情況、內部運作情況、第三方合作伙伴情況、風(fēng)險防范措施等各方面。經(jīng)營(yíng)者可根據風(fēng)險評估的結果有針對性地建立和更新適合自身特點(diǎn)的出口管制內部合規機制和相關(guān)組織管理體系，梳理分析可采取的風(fēng)險防范措施。在風(fēng)險評估中若有疑問(wèn)，應及時(shí)向國家出口管制管理部門(mén)或外部專(zhuān)業(yè)機構咨詢(xún)。

（四）確立審查程序

出口經(jīng)營(yíng)者確立出口審查程序，明確經(jīng)營(yíng)過(guò)程中哪些特定環(huán)節需要實(shí)行內部合規控制，通過(guò)程序化、制度性管理，杜絕管制物項未經(jīng)內部審查隨意出口。審查要點(diǎn)主要包括：經(jīng)營(yíng)的物項是否為國家出口管制清單控制物項；經(jīng)營(yíng)行為是否符合國家出口管制法律法規；最終用戶(hù)所在國是否為受聯(lián)合國制裁國家或其他敏感國家；最終用戶(hù)和最終用途是否存在風(fēng)險；最終用途是否具備合理性；客戶(hù)的支付方式是否符合一般的商務(wù)習慣；出口運輸路線(xiàn)是否合理等。

（五）制定應急措施

出口經(jīng)營(yíng)者鼓勵員工提高風(fēng)險意識，設置內部舉報途徑和可疑事項調查流程，要求員工在發(fā)現可疑訂單、可疑客戶(hù)或可疑行為后及時(shí)向出口管制內部合規機制舉報，由其開(kāi)展調查并做出最后決定。出口經(jīng)營(yíng)者發(fā)現出口物項應申請出口許可但未申請等行為的，或最終用戶(hù)和最終用途發(fā)生改變或與合同不符等情形的，應采取緊急補救措施，并及時(shí)向政府部門(mén)報告。

在處理可疑事項、違法行為或突發(fā)事件時(shí)，出口經(jīng)營(yíng)者知道或應當知道，或得到政府主管部門(mén)通知，其所出口的物項存在法律規定的有關(guān)風(fēng)險時(shí)，無(wú)論該物項是否列入國家出口管制清單范圍，都應當依照國家出口管制法律法規相關(guān)規定申請出口許可或進(jìn)行合規控制。經(jīng)營(yíng)者可結合內部規章，要求從事相關(guān)業(yè)務(wù)的員工承擔出口管制的責任，并對違反出口管制的行為進(jìn)行處置，以確保內部合規機制有效執行。

（六）開(kāi)展教育培訓

出口經(jīng)營(yíng)者結合實(shí)際制定定期或不定期培訓計劃，采取多種培訓形式，實(shí)現全員培訓，將出口管制培訓列為員工績(jì)效考核的指標。培訓計劃安排以員工及時(shí)了解國家出口管制法律法規、有效執行內部合規機制要求、相關(guān)人員能妥善處理出口管制問(wèn)題為目的。

（七）完善合規審計

出口經(jīng)營(yíng)者定期對出口管制內部合規機制的合理性、可行性、有效性等進(jìn)行審計，評估具體業(yè)務(wù)流程合規操作的規范性。審計報告應反映內部合規機制運行狀況以及整改方向。合規審計可以由企業(yè)內部專(zhuān)人進(jìn)行，也可以聘請外部第三方機構進(jìn)行。審計內容主要包括各項兩用物項交易過(guò)程中是否遵循了審查流程、組織機構運行是否順暢、可疑事項調查是否有效以及合規事務(wù)是否出現需要改進(jìn)的地方等。

（八）保留資料檔案

出口經(jīng)營(yíng)者完整、準確保留與出口管制相關(guān)的文件，包括出口記錄、與政府部門(mén)溝通情況、客戶(hù)信息及往來(lái)文件、許可申請文件、許可審批文件以及出口項目執行情況等。對以電話(huà)、傳真、電子郵件和其他方式的接洽也視情予以記錄，并明確相關(guān)貿易文件存檔程序及保管要求。

（九）編制管理手冊

出口經(jīng)營(yíng)者編制出口管制內部合規機制管理手冊，涵蓋前述基本要素規定的內容，普及國家出口管制法律法規和合規制度，使員工能夠通過(guò)手冊及時(shí)了解并有效執行。管理手冊可采用紙質(zhì)或電子版本，內容完整，易于獲得，便于執行。

四、促進(jìn)措施

為引導出口經(jīng)營(yíng)者依據本指導意見(jiàn)建立出口管制內部合規機制，商務(wù)部將會(huì )同有關(guān)方面加強以下促進(jìn)工作：

（一）發(fā)布《兩用物項出口管制內部合規指南》（見(jiàn)附件），為出口經(jīng)營(yíng)者提供具體參考。

（二）根據內部合規機制建設和運行情況，給予出口經(jīng)營(yíng)者相應許可便利。如其違反兩用物項出口管制管理規定，但有主動(dòng)消除或者減輕違法行為危害后果等情形的，依法從輕或減輕行政處罰。

（三）加強出口管制合規信息服務(wù)，及時(shí)公布出口管制相關(guān)法律法規、政策文件，更新國內外出口管制動(dòng)向等。

（四）組織開(kāi)展或支持省級商務(wù)主管部門(mén)和有關(guān)行業(yè)組織開(kāi)展宣傳培訓，指導出口經(jīng)營(yíng)者建立內部合規機制。

（五）加強出口管制專(zhuān)家隊伍建設，提供政策法規和內部合規機制建設等咨詢(xún)服務(wù)。

（六）組織有關(guān)單位和機構對出口經(jīng)營(yíng)者內部合規機制建設情況進(jìn)行評估。

五、其他事項

（一）在商務(wù)部申辦《最終用戶(hù)和最終用途說(shuō)明》的經(jīng)營(yíng)者可參照本指導意見(jiàn)相關(guān)原則和要素，建立包含進(jìn)口流程控制的內部合規機制，嚴格遵守相關(guān)承諾。

（二）從事商用密碼產(chǎn)品、易制毒化學(xué)品進(jìn)出口的經(jīng)營(yíng)者，以及為兩用物項出口提供代理、貨運、寄遞、報關(guān)、第三方電子商務(wù)交易平臺和金融等服務(wù)的經(jīng)營(yíng)者，可參照本指導意見(jiàn)相關(guān)原則和要素，建立相應的內部合規機制。

（三）從事兩用物項研發(fā)、生產(chǎn)等業(yè)務(wù)的企業(yè)、科研院所，可結合實(shí)際情況參照本指導意見(jiàn)相關(guān)原則和要素，建立相應的內部合規機制。

（四）自本公告發(fā)布之日起，商務(wù)部2007年第69號公告失效。




附件：兩用物項出口管制內部合規指南





 

中華人民共和國商務(wù)部

2021年4月28日
 

附件下載：兩用物項出 口管制內部合 規指南

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