您當前的位置：銀監發(fā)〔2013〕34號《商業(yè)銀行公司治理指引》【全文廢止】
銀監會(huì )關(guān)于印發(fā)《商業(yè)銀行公司治理指引》的通知【全文廢止】
全文廢止，廢止依據：2021年6月2日發(fā)布的《中國銀保監會(huì )關(guān)于印發(fā)銀行保險機構公司治理準則的通知》（銀保監發(fā)〔2021〕14號）
各銀監局，國家開(kāi)發(fā)銀行，各國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司，郵儲銀行，銀監會(huì )直接監管的信托公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司：
現將《商業(yè)銀行公司治理指引》印發(fā)給你們，請遵照執行。
銀監會(huì )
2013年7月19日
第一章 總 則
第一條 為完善商業(yè)銀行公司治理，促進(jìn)商業(yè)銀行穩健經(jīng)營(yíng)和健康發(fā)展，保護存款人和其他利益相關(guān)者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律法規，制定本指引。
第二條 中華人民共和國境內經(jīng)銀行業(yè)監督管理機構批準設立的商業(yè)銀行適用本指引。
第三條 本指引所稱(chēng)的商業(yè)銀行公司治理是指股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執行、監督、激勵約束等治理運行機制。
第四條 商業(yè)銀行公司治理應當遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調運轉的原則，建立合理的激勵、約束機制，科學(xué)、高效地決策、執行和監督。
第五條 商業(yè)銀行董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理層應當由具備良好專(zhuān)業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗的人員組成，并在以下方面得到充分體現：
（一）確保商業(yè)銀行依法合規經(jīng)營(yíng)；
（二）確保商業(yè)銀行培育審慎的風(fēng)險文化；
（三）確保商業(yè)銀行履行良好的社會(huì )責任；
（四）確保商業(yè)銀行保護金融消費者的合法權益。
第六條 各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務(wù)，共同維護商業(yè)銀行整體利益，不得損害商業(yè)銀行利益或將自身利益置于商業(yè)銀行利益之上。
第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應當包括但不限于以下內容：
（一）健全的組織架構；
（二）清晰的職責邊界；
（三）科學(xué)的發(fā)展戰略、價(jià)值準則與良好的社會(huì )責任；
（四）有效的風(fēng)險管理與內部控制；
（五）合理的激勵約束機制；
（六）完善的信息披露制度。
第八條 商業(yè)銀行章程是商業(yè)銀行公司治理的基本文件，對股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理層的組成、職責和議事規則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律法規要求在章程中明確規定的其他事項。
商業(yè)銀行應當制定章程并根據自身發(fā)展及相關(guān)法律法規要求及時(shí)修改完善。
第二章 公司治理組織架構
第一節 股東和股東大會(huì )
第九條 股東應當依法對商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實(shí)、完整、有效。主要股東應當真實(shí)、準確、完整地向董事會(huì )披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時(shí)及時(shí)向董事會(huì )報告。
本指引所稱(chēng)主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權以及對商業(yè)銀行決策有重大影響的股東。
第十條 股東特別是主要股東應當嚴格按照法律法規及商業(yè)銀行章程行使出資人權利，不得謀取不當利益，不得干預董事會(huì )、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不得越過(guò)董事會(huì )和高級管理層直接干預商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理，不得損害商業(yè)銀行利益和其他利益相關(guān)者的合法權益。
第十一條 股東特別是主要股東應當支持商業(yè)銀行董事會(huì )制定合理的資本規劃，使商業(yè)銀行資本持續滿(mǎn)足監管要求。當商業(yè)銀行資本不能滿(mǎn)足監管要求時(shí)，應當制定資本補充計劃使資本充足率在限期內達到監管要求，并通過(guò)增加核心資本等方式補充資本，主要股東不得阻礙其他股東對商業(yè)銀行補充資本或合格的新股東進(jìn)入。
第十二條 商業(yè)銀行應當在章程中規定，主要股東應當以書(shū)面形式向商業(yè)銀行作出資本補充的長(cháng)期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規劃的一部分。
第十三條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶(hù)同類(lèi)授信的條件。
第十四條 商業(yè)銀行應當制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并在章程中規定以下事項：
（一）商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權標的。
（二）股東以本行股票為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門(mén)的要求，并事前告知本行董事會(huì )；非上市銀行股東特別是主要股東轉讓本行股份的，應當事前告知本行董事會(huì )。
（三）股東在本行借款余額超過(guò)其持有經(jīng)審計的上一年度股權凈值，不得將本行股票進(jìn)行質(zhì)押。
（四）股東特別是主要股東在本行授信逾期時(shí)，應當對其在股東大會(huì )和派出董事在董事會(huì )上的表決權進(jìn)行限制。
第十五條 股東應當嚴格按照法律法規及商業(yè)銀行章程規定的程序提名董事、監事候選人。
商業(yè)銀行應當在章程中規定，同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時(shí)提名董事和監事人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務(wù)，在其任職期屆滿(mǎn)或更換前，該股東不得再提名監事（董事）候選人；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過(guò)董事會(huì )成員總數的1/3。國家另有規定的除外。
第十六條 股東大會(huì )依據《公司法》等法律法規和商業(yè)銀行章程行使職權。
第十七條 股東大會(huì )會(huì )議包括年度會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
股東大會(huì )年會(huì )應當由董事會(huì )在每一會(huì )計年度結束后六個(gè)月內召集和召開(kāi)。因特殊情況需延期召開(kāi)的，應當向銀行業(yè)監督管理機構報告，并說(shuō)明延期召開(kāi)的事由。
股東大會(huì )會(huì )議應當實(shí)行律師見(jiàn)證制度，并由律師出具法律意見(jiàn)書(shū)。法律意見(jiàn)書(shū)應當對股東大會(huì )召開(kāi)程序、出席股東大會(huì )的股東資格、股東大會(huì )決議內容等事項的合法性發(fā)表意見(jiàn)。
股東大會(huì )的會(huì )議議程和議案應當由董事會(huì )依法、公正、合理地進(jìn)行安排，確保股東大會(huì )能夠對每個(gè)議案進(jìn)行充分的討論。
第十八條 股東大會(huì )議事規則由商業(yè)銀行董事會(huì )負責擬定，并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后執行。
股東大會(huì )議事規則包括會(huì )議通知、召開(kāi)方式、文件準備、表決形式、提案機制、會(huì )議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。
第二節 董事會(huì )
第十九條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，對商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和管理承擔最終責任。除依據《公司法》等法律法規和商業(yè)銀行章程履行職責外，還應當重點(diǎn)關(guān)注以下事項：
（一）制定商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略并監督戰略實(shí)施；
（二）制定商業(yè)銀行風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內部控制政策；
（三）制定資本規劃，承擔資本管理最終責任；
（四）定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理；
（五）負責商業(yè)銀行信息披露，并對商業(yè)銀行會(huì )計和財務(wù)報告的真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性承擔最終責任；
（六）監督并確保高級管理層有效履行管理職責；
（七）維護存款人和其他利益相關(guān)者合法權益；
（八）建立商業(yè)銀行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。
第二十條 商業(yè)銀行應當根據自身規模和業(yè)務(wù)狀況，確定合理的董事會(huì )人數及構成。
第二十一條 董事會(huì )由執行董事和非執行董事（含獨立董事）組成。
執行董事是指在商業(yè)銀行擔任除董事職務(wù)外的其他高級經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事。
非執行董事是指在商業(yè)銀行不擔任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事。
獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進(jìn)行獨立、客觀(guān)判斷關(guān)系的董事。
第二十二條 董事會(huì )應當根據商業(yè)銀行情況單獨或合并設立其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，如戰略委員會(huì )、審計委員會(huì )、風(fēng)險管理委員會(huì )、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬委員會(huì )等。
戰略委員會(huì )主要負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理目標和長(cháng)期發(fā)展戰略，監督、檢查年度經(jīng)營(yíng)計劃、投資方案的執行情況。
審計委員會(huì )主要負責檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規狀況、會(huì )計政策、財務(wù)報告程序和財務(wù)狀況；負責商業(yè)銀行年度審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，并就審計后的財務(wù)報告信息真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性作出判斷性報告，提交董事會(huì )審議。
風(fēng)險管理委員會(huì )主要負責監督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、流動(dòng)性風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、操作風(fēng)險、合規風(fēng)險和聲譽(yù)風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險政策、管理狀況及風(fēng)險承受能力進(jìn)行定期評估，提出完善商業(yè)銀行風(fēng)險管理和內部控制的意見(jiàn)。
關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )主要負責關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。
提名委員會(huì )主要負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì )提出建議。
薪酬委員會(huì )主要負責審議全行薪酬管理制度和政策，擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案，向董事會(huì )提出薪酬方案建議，并監督方案實(shí)施。
第二十三條 董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )向董事會(huì )提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或根據董事會(huì )授權就專(zhuān)業(yè)事項進(jìn)行決策。
各相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應當定期與高級管理層及部門(mén)交流商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險狀況，并提出意見(jiàn)和建議。
第二十四條 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員應當是具有與專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責相適應的專(zhuān)業(yè)知識和工作經(jīng)驗的董事。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )負責人原則上不宜兼任。
審計委員會(huì )、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬委員會(huì )原則上應當由獨立董事?lián)呜撠熑?，其中審計委員會(huì )、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )中獨立董事應當占適當比例。
審計委員會(huì )成員應當具有財務(wù)、審計和會(huì )計等某一方面的專(zhuān)業(yè)知識和工作經(jīng)驗。風(fēng)險管理委員會(huì )負責人應當具有對各類(lèi)風(fēng)險進(jìn)行判斷與管理的經(jīng)驗。
第二十五條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。商業(yè)銀行董事長(cháng)和行長(cháng)應當分設。
第二十六條 董事會(huì )例會(huì )每季度至少應當召開(kāi)一次。董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的召開(kāi)程序由商業(yè)銀行章程規定。
第二十七條 董事會(huì )應當制定內容完備的董事會(huì )議事規則并在章程中予以明確，包括會(huì )議通知、召開(kāi)方式、文件準備、表決形式、提案機制、會(huì )議記錄及其簽署、董事會(huì )授權規則等，并報股東大會(huì )審議通過(guò)。
董事會(huì )議事規則中應當包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務(wù)。在會(huì )議記錄中明確記載各項議案的提案方。
第二十八條 董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )議事規則和工作程序由董事會(huì )制定。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應當制定年度工作計劃并定期召開(kāi)會(huì )議。
第二十九條 董事會(huì )會(huì )議應當有商業(yè)銀行全體董事過(guò)半數出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)商業(yè)銀行全體董事過(guò)半數通過(guò)。
董事會(huì )會(huì )議可以采用會(huì )議表決（包括視頻會(huì )議）和通訊表決兩種表決方式，實(shí)行一人一票。采用通訊表決形式的，至少在表決前三日內應當將通訊表決事項及相關(guān)背景資料送達全體董事。
商業(yè)銀行章程或董事會(huì )議事規則應當對董事會(huì )采取通訊表決的條件和程序進(jìn)行規定。董事會(huì )會(huì )議采取通訊表決方式時(shí)應當說(shuō)明理由。
商業(yè)銀行章程應當規定，利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動(dòng)以及財務(wù)重組等重大事項不得采取通訊表決方式，應當由董事會(huì )2/3以上董事通過(guò)方可有效。
第三十條 董事會(huì )召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當事先通知監事會(huì )派員列席。
董事會(huì )在履行職責時(shí)，應當充分考慮外部審計機構的意見(jiàn)。
第三十一條 銀行業(yè)監督管理機構對商業(yè)銀行的監管意見(jiàn)及商業(yè)銀行整改情況應當在董事會(huì )上予以通報。
第三節 監事會(huì )
第三十二條 監事會(huì )是商業(yè)銀行的內部監督機構，對股東大會(huì )負責，除依據《公司法》等法律法規和商業(yè)銀行章程履行職責外，還應當重點(diǎn)關(guān)注以下事項：
（一）監督董事會(huì )確立穩健的經(jīng)營(yíng)理念、價(jià)值準則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰略；
（二）定期對董事會(huì )制定的發(fā)展戰略的科學(xué)性、合理性和有效性進(jìn)行評估，形成評估報告；
（三）對本行經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險管理和內部控制等進(jìn)行監督檢查并督促整改；
（四）對董事的選聘程序進(jìn)行監督；
（五）對董事、監事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價(jià)；
（六）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監督；
（七）定期與銀行業(yè)監督管理機構溝通商業(yè)銀行情況等。
第三十三條 監事會(huì )由職工代表出任的監事、股東大會(huì )選舉的外部監事和股東監事組成。
外部監事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判斷的關(guān)系。
第三十四條 監事會(huì )可根據情況設立提名委員會(huì )和監督委員會(huì )。
提名委員會(huì )負責擬訂監事的選任程序和標準，對監事候選人的任職資格進(jìn)行初步審核，并向監事會(huì )提出建議；對董事的選聘程序進(jìn)行監督；對董事、監事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價(jià)并向監事會(huì )報告；對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監督。
提名委員會(huì )原則上應當由外部監事?lián)呜撠熑恕?br />
監督委員會(huì )負責擬訂對本行財務(wù)活動(dòng)的監督方案并實(shí)施相關(guān)檢查，監督董事會(huì )確立穩健的經(jīng)營(yíng)理念、價(jià)值準則和制定符合本行實(shí)際的發(fā)展戰略，對本行經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險管理和內部控制等進(jìn)行監督檢查。
第三十五條 監事長(cháng)（監事會(huì )主席）應當由專(zhuān)職人員擔任，且至少應當具有財務(wù)、審計、金融、法律等某一方面專(zhuān)業(yè)知識和工作經(jīng)驗。
第三十六條 監事會(huì )應當制定內容完備的監事會(huì )議事規則并在章程中予以明確，包括會(huì )議通知、召開(kāi)方式、文件準備、表決形式、提案機制、會(huì )議記錄及其簽署等。監事會(huì )例會(huì )每季度至少應當召開(kāi)一次。監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議召開(kāi)程序由商業(yè)銀行章程規定。
第三十七條 監事會(huì )在履職過(guò)程中有權要求董事會(huì )和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。監事會(huì )認為必要時(shí)，可以指派監事列席高級管理層會(huì )議。
第三十八條 監事會(huì )可以獨立聘請外部機構就相關(guān)工作提供專(zhuān)業(yè)協(xié)助。
第四節 高級管理層
第三十九條 高級管理層由商業(yè)銀行總行行長(cháng)、副行長(cháng)、財務(wù)負責人及監管部門(mén)認定的其他高級管理人員組成。
第四十條 高級管理層根據商業(yè)銀行章程及董事會(huì )授權開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，確保銀行經(jīng)營(yíng)與董事會(huì )所制定批準的發(fā)展戰略、風(fēng)險偏好及其他各項政策相一致。
高級管理層對董事會(huì )負責，同時(shí)接受監事會(huì )監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)不受干預。
第四十一條 高級管理層應當建立向董事會(huì )及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、監事會(huì )及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的信息報告制度，明確報告信息的種類(lèi)、內容、時(shí)間和方式等，確保董事、監事能夠及時(shí)、準確地獲取各類(lèi)信息。
第四十二條 高級管理層應當建立和完善各項會(huì )議制度，并制定相應議事規則。
第四十三條 行長(cháng)依照法律、法規、商業(yè)銀行章程及董事會(huì )授權，行使有關(guān)職權。
第三章 董事、監事、高級管理人員
第一節 董事
第四十四條 商業(yè)銀行應當制定規范、公開(kāi)的董事選任程序，經(jīng)股東大會(huì )批準后實(shí)施。
第四十五條 商業(yè)銀行應當在章程中規定，董事提名及選舉的一般程序為：
（一）在商業(yè)銀行章程規定的董事會(huì )人數范圍內，按照擬選任人數，可以由董事會(huì )提名委員會(huì )提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權股份總數3%以上股東亦可以向董事會(huì )提出董事候選人。
（二）董事會(huì )提名委員會(huì )對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會(huì )審議；經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，以書(shū)面提案方式向股東大會(huì )提出董事候選人。
（三）董事候選人應當在股東大會(huì )召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的資料真實(shí)、完整并保證當選后切實(shí)履行董事義務(wù)。
（四）董事會(huì )應當在股東大會(huì )召開(kāi)前依照法律法規和商業(yè)銀行章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。
（五）股東大會(huì )對每位董事候選人逐一進(jìn)行表決。
（六）遇有臨時(shí)增補董事，由董事會(huì )提名委員會(huì )或符合提名條件的股東提出并提交董事會(huì )審議，股東大會(huì )予以選舉或更換。
第四十六條 獨立董事提名及選舉程序應當遵循以下原則：
（一）商業(yè)銀行應當在章程中規定，董事會(huì )提名委員會(huì )、單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權股份總數1%以上股東可以向董事會(huì )提出獨立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事；
（二）被提名的獨立董事候選人應當由董事會(huì )提名委員會(huì )進(jìn)行資質(zhì)審查，審查重點(diǎn)包括獨立性、專(zhuān)業(yè)知識、經(jīng)驗和能力等；
（三）獨立董事的選聘應當主要遵循市場(chǎng)原則。
第四十七條 董事應當符合銀行業(yè)監督管理機構規定的任職條件，并應當通過(guò)銀行業(yè)監督管理機構的任職資格審查。
董事任期由商業(yè)銀行章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職時(shí)間累計不得超過(guò)六年。
董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職影響銀行正常經(jīng)營(yíng)或導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規的規定，履行董事職責。
第四十八條 董事依法有權了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況和財務(wù)狀況，并對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實(shí)施監督。
第四十九條 董事對商業(yè)銀行負有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。
董事應當按照相關(guān)法律法規及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責。
第五十條 商業(yè)銀行應當在章程中規定，獨立董事不得在超過(guò)兩家商業(yè)銀行同時(shí)任職。
第五十一條 董事應當投入足夠的時(shí)間履行職責，每年至少親自出席2/3以上的董事會(huì )會(huì )議；因故不能出席的，可以書(shū)面委托同類(lèi)別其他董事代為出席。
董事在董事會(huì )會(huì )議上應當獨立、專(zhuān)業(yè)、客觀(guān)地發(fā)表意見(jiàn)。
第五十二條 董事個(gè)人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應當將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時(shí)告知董事會(huì )關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )，并在審議相關(guān)事項時(shí)做必要的回避。
第五十三條 非執行董事應當依法合規地積極履行股東與商業(yè)銀行之間的溝通職責，重點(diǎn)關(guān)注股東與商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易情況并支持商業(yè)銀行制定資本補充規劃。
第五十四條 獨立董事履行職責時(shí)應當獨立對董事會(huì )審議事項發(fā)表客觀(guān)、公正的意見(jiàn)，并重點(diǎn)關(guān)注以下事項：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性；
（二）利潤分配方案；
（三）高級管理人員的聘任和解聘；
（四）可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；
（五）可能損害存款人、中小股東和其他利益相關(guān)者合法權益的事項；
（六）外部審計師的聘任等。
第五十五條 商業(yè)銀行應當在章程中規定，獨立董事每年在商業(yè)銀行工作的時(shí)間不得少于15個(gè)工作日。
擔任審計委員會(huì )、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )及風(fēng)險管理委員會(huì )負責人的董事每年在商業(yè)銀行工作的時(shí)間不得少于25個(gè)工作日。
第五十六條 董事應當按要求參加培訓，了解董事的權利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規，掌握應具備的相關(guān)知識。
第五十七條 商業(yè)銀行應當規定董事在商業(yè)銀行的最低工作時(shí)間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會(huì )會(huì )議次數、獨立發(fā)表意見(jiàn)和建議及被采納情況等，作為對董事評價(jià)的依據。
第二節 監事
第五十八條 監事應當依照法律法規及商業(yè)銀行章程規定，忠實(shí)履行監督職責。
第五十九條 股東監事和外部監事的提名及選舉程序參照董事和獨立董事的提名及選舉程序。
股東監事和外部監事由股東大會(huì )選舉、罷免和更換；職工代表出任的監事由銀行職工民主選舉、罷免和更換。
第六十條 監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。外部監事在同一家商業(yè)銀行的任職時(shí)間累計不得超過(guò)六年。
第六十一條 監事應當積極參加監事會(huì )組織的監督檢查活動(dòng)，有權依法進(jìn)行獨立調查、取證，實(shí)事求是提出問(wèn)題和監督意見(jiàn)。
第六十二條 監事連續兩次未能親自出席、也不委托其他監事代為出席監事會(huì )會(huì )議，或每年未能親自出席至少2/3的監事會(huì )會(huì )議的，視為不能履職，監事會(huì )應當建議股東大會(huì )或股東會(huì )、職工代表大會(huì )等予以罷免。
股東監事和外部監事每年在商業(yè)銀行工作的時(shí)間不得少于15個(gè)工作日。
職工監事享有參與制定涉及員工切身利益的規章制度的權利，并應當積極參與制度執行情況的監督檢查。
第六十三條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議，但不享有表決權。列席董事會(huì )會(huì )議的監事應當將會(huì )議情況報告監事會(huì )。
第六十四條 監事的薪酬應當由股東大會(huì )審議確定，董事會(huì )不得干預監事薪酬標準。
第三節 高級管理人員
第六十五條 高級管理人員應當通過(guò)銀行業(yè)監督管理機構的任職資格審查。
第六十六條 高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會(huì )，不得接受與本行交易有關(guān)的利益。
第六十七條 高級管理人員應當按照董事會(huì )要求，及時(shí)、準確、完整地向董事會(huì )報告有關(guān)本行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營(yíng)前景等情況。
第六十八條 高級管理人員應當接受監事會(huì )監督，定期向監事會(huì )提供有關(guān)本行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營(yíng)前景等情況，不得阻撓、妨礙監事會(huì )依照職權進(jìn)行的檢查、監督等活動(dòng)。
第六十九條 高級管理人員對董事會(huì )違反規定干預經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的行為，有權請求監事會(huì )提出異議，并向銀行業(yè)監督管理機構報告。
第四章 發(fā)展戰略、價(jià)值準則和社會(huì )責任
第七十條 商業(yè)銀行應當兼顧股東、存款人和其他利益相關(guān)者合法權益，制定清晰的發(fā)展戰略和良好的價(jià)值準則，并確保在全行得到有效貫徹。
第七十一條 商業(yè)銀行發(fā)展戰略應當重點(diǎn)涵蓋中長(cháng)期發(fā)展規劃、戰略目標、經(jīng)營(yíng)理念、市場(chǎng)定位、資本管理和風(fēng)險管理等方面的內容。
商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰略基礎上，應重點(diǎn)關(guān)注人才戰略和信息科技戰略等配套戰略。
第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰略由董事會(huì )負責制定并向股東大會(huì )報告。董事會(huì )在制定發(fā)展戰略時(shí)應當充分考慮商業(yè)銀行所處的宏觀(guān)經(jīng)濟形勢、市場(chǎng)環(huán)境、風(fēng)險承受能力和自身比較優(yōu)勢等因素，明確市場(chǎng)定位，突出差異化和特色化，不斷提高商業(yè)銀行核心競爭力。
第七十三條 董事會(huì )在制定資本管理戰略時(shí)應當充分考慮商業(yè)銀行風(fēng)險及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理水平及承受能力、資本結構、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及長(cháng)期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執行。
第七十四條 商業(yè)銀行應當制定中長(cháng)期信息科技戰略，建立健全組織架構和技術(shù)成熟、運行安全穩定、應用豐富靈活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，確保信息科技建設對商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險管控的有效支持。
第七十五條 商業(yè)銀行應當建立健全人才招聘、培養、評估、激勵、使用和規劃的科學(xué)機制，逐步實(shí)現人力資源配置市場(chǎng)化，推動(dòng)商業(yè)銀行實(shí)現可持續發(fā)展。
第七十六條 商業(yè)銀行董事會(huì )應當定期對發(fā)展戰略進(jìn)行評估與審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰略與經(jīng)營(yíng)情況和市場(chǎng)環(huán)境變化相適應。
監事會(huì )應當對商業(yè)銀行發(fā)展戰略的制定與實(shí)施進(jìn)行監督。
高級管理層應當在商業(yè)銀行發(fā)展戰略框架下制定科學(xué)合理的年度經(jīng)營(yíng)管理目標與計劃。
第七十七條 商業(yè)銀行應當樹(shù)立具有社會(huì )責任感的價(jià)值準則、企業(yè)文化和經(jīng)營(yíng)理念，以此激勵全體員工更好地履職。
第七十八條 商業(yè)銀行董事會(huì )負責制定董事會(huì )自身和高級管理層應當遵循的職業(yè)規范與價(jià)值準則。
高級管理層負責制定全行各部門(mén)管理人員和業(yè)務(wù)人員的職業(yè)規范，明確具體的問(wèn)責條款，建立相應處理機制。
第七十九條 商業(yè)銀行應當鼓勵員工通過(guò)合法渠道對有關(guān)違法、違規和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。
第八十條 商業(yè)銀行應當在經(jīng)濟、環(huán)境和社會(huì )公益事業(yè)等方面履行社會(huì )責任，并在制定發(fā)展戰略時(shí)予以體現，同時(shí)定期向公眾披露社會(huì )責任報告。
商業(yè)銀行應當保護和節約資源，促進(jìn)社會(huì )可持續發(fā)展。
第八十一條 商業(yè)銀行應當遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，不斷改進(jìn)金融服務(wù)，保護金融消費者合法權益，持續為股東、員工、客戶(hù)和社會(huì )公眾創(chuàng )造價(jià)值。
第五章 風(fēng)險管理與內部控制
第一節 風(fēng)險管理
第八十二條 商業(yè)銀行董事會(huì )對銀行風(fēng)險管理承擔最終責任。
商業(yè)銀行董事會(huì )應當根據銀行風(fēng)險狀況、發(fā)展規模和速度，建立全面的風(fēng)險管理戰略、政策和程序，判斷銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當的風(fēng)險容忍度和風(fēng)險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制并及時(shí)處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。
第八十三條 商業(yè)銀行董事會(huì )及其風(fēng)險管理委員會(huì )應當定期聽(tīng)取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專(zhuān)題報告，對商業(yè)銀行風(fēng)險水平、風(fēng)險管理狀況、風(fēng)險承受能力進(jìn)行評估，并提出全面風(fēng)險管理意見(jiàn)。
第八十四條 商業(yè)銀行應當建立獨立的風(fēng)險管理部門(mén)，并確保該部門(mén)具備足夠的職權、資源以及與董事會(huì )進(jìn)行直接溝通的渠道。
商業(yè)銀行應當在人員數量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵政策、信息科技系統訪(fǎng)問(wèn)權限、專(zhuān)門(mén)的信息系統建設以及商業(yè)銀行內部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門(mén)足夠的支持。
第八十五條 商業(yè)銀行風(fēng)險管理部門(mén)應當承擔但不限于以下職責：
（一）對各項業(yè)務(wù)及各類(lèi)風(fēng)險進(jìn)行持續、統一的監測、分析與報告；
（二）持續監控風(fēng)險并測算與風(fēng)險相關(guān)的資本需求，及時(shí)向高級管理層和董事會(huì )報告；
（三）了解銀行股東特別是主要股東的風(fēng)險狀況、集團架構對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的影響和傳導，定期進(jìn)行壓力測試，并制定應急預案；
（四）評估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng )新、進(jìn)入新市場(chǎng)以及市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生顯著(zhù)變化時(shí)，給商業(yè)銀行帶來(lái)的風(fēng)險。
第八十六條 商業(yè)銀行可以設立獨立于操作和經(jīng)營(yíng)條線(xiàn)的首席風(fēng)險官。
首席風(fēng)險官負責商業(yè)銀行的全面風(fēng)險管理，并可以直接向董事會(huì )及其風(fēng)險管理委員會(huì )報告。
首席風(fēng)險官應當具有完整、可靠、獨立的信息來(lái)源，具備判斷商業(yè)銀行整體風(fēng)險狀況的能力，及時(shí)提出改進(jìn)方案。
首席風(fēng)險官的聘任和解聘由董事會(huì )負責并及時(shí)向公眾披露。
第八十七條 商業(yè)銀行應當在集團層面和單體層面分別對風(fēng)險進(jìn)行持續識別和監控，風(fēng)險管理的復雜程度應當與自身風(fēng)險狀況變化和外部風(fēng)險環(huán)境改變相一致。
商業(yè)銀行應當強化并表管理，董事會(huì )和高級管理層應當做好商業(yè)銀行整體及其子公司的全面風(fēng)險管理的設計和實(shí)施工作，指導子公司做好風(fēng)險管理工作，并在集團內部建立必要的防火墻制度。
第八十八條 商業(yè)銀行被集團控股或作為子公司時(shí)，董事會(huì )和高級管理層應當及時(shí)提示與要求集團或母公司，在制定全公司全面發(fā)展戰略和風(fēng)險政策時(shí)充分考慮商業(yè)銀行的特殊性。
第二節 內部控制
第八十九條 商業(yè)銀行董事會(huì )應當持續關(guān)注商業(yè)銀行內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險進(jìn)行全過(guò)程管理。
第九十條 商業(yè)銀行應當建立健全內部控制責任制，確保董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層充分認識自身對內部控制所承擔的責任。
董事會(huì )、高級管理層對內部控制的有效性分級負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔責任。
監事會(huì )負責監督董事會(huì )、高級管理層完善內部控制體系和制度，履行內部控制監督職責。
第九十一條 商業(yè)銀行應當有效建立各部門(mén)之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理層和各職能部門(mén)之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理層及時(shí)了解銀行經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險狀況，同時(shí)確保內部控制政策及信息向相關(guān)部門(mén)和員工的有效傳遞與實(shí)施。
第九十二條 商業(yè)銀行應當設立相對獨立的內部控制監督與評價(jià)部門(mén)，該部門(mén)應當對內部控制制度建設和執行情況進(jìn)行有效監督與評價(jià)，并可以直接向董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層報告。
第九十三條 商業(yè)銀行應當建立獨立垂直的內部審計管理體系和與之相適應的內部審計報告制度和報告路線(xiàn)。
商業(yè)銀行可以設立首席審計官。首席審計官和內部審計部門(mén)應當定期向董事會(huì )及其審計委員會(huì )和監事會(huì )報告審計工作情況，及時(shí)報送項目審計報告，并通報高級管理層。
首席審計官和審計部門(mén)負責人的聘任和解聘應當由董事會(huì )負責。
第九十四條 商業(yè)銀行應當建立外聘審計機構制度。
商業(yè)銀行應當外聘審計機構進(jìn)行財務(wù)審計，對商業(yè)銀行的公司治理、內部控制及經(jīng)營(yíng)管理狀況進(jìn)行定期評估。商業(yè)銀行應將相關(guān)審計報告和管理建議書(shū)及時(shí)報送銀行業(yè)監督管理機構。
第九十五條 董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層應當有效利用內部審計部門(mén)、外部審計機構和內部控制部門(mén)的工作成果，及時(shí)采取相應糾正措施。
第六章 激勵約束機制
第一節 董事和監事履職評價(jià)
第九十六條 商業(yè)銀行應當建立健全對董事和監事的履職評價(jià)體系，明確董事和監事的履職標準，建立并完善董事和監事履職與誠信檔案。
第九十七條 商業(yè)銀行對董事和監事的履職評價(jià)應當包括董事和監事自評、董事會(huì )評價(jià)和監事會(huì )評價(jià)及外部評價(jià)等多個(gè)維度。
第九十八條 監事會(huì )負責對商業(yè)銀行董事和監事履職的綜合評價(jià)，向銀行業(yè)監督管理機構報告最終評價(jià)結果并通報股東大會(huì )。
第九十九條 董事會(huì )、監事會(huì )應當分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排并報股東大會(huì )審議通過(guò)。
第一百條 董事和監事除履職評價(jià)的自評環(huán)節外，不得參與本人履職評價(jià)和薪酬的決定過(guò)程。
第一百零一條 董事和監事違反法律法規或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規進(jìn)行處理的同時(shí)，商業(yè)銀行應當按規定進(jìn)行問(wèn)責。
第一百零二條 對于不能按照規定履職的董事和監事，商業(yè)銀行董事會(huì )和監事會(huì )應當及時(shí)提出處理意見(jiàn)并采取相應措施。
第一百零三條 商業(yè)銀行進(jìn)行董事和監事履職評價(jià)時(shí)，應當充分考慮外部審計機構的意見(jiàn)。
第二節 高級管理人員薪酬機制
第一百零四條 商業(yè)銀行應當建立與銀行發(fā)展戰略、風(fēng)險管理、整體效益、崗位職責、社會(huì )責任、企業(yè)文化相聯(lián)系的科學(xué)合理的高級管理人員薪酬機制。
第一百零五條 商業(yè)銀行應當建立公正透明的高級管理人員績(jì)效考核標準、程序等激勵約束機制?？?jì)效考核的標準應當體現保護存款人和其他利益相關(guān)者合法權益的原則，確保銀行短期利益與長(cháng)期發(fā)展相一致。
第一百零六條 高級管理人員不得參與本人績(jì)效考核標準和薪酬的決定過(guò)程。
第一百零七條 商業(yè)銀行出現以下情形之一的，應當嚴格限定高級管理人員績(jì)效考核結果及其薪酬：
（一）主要監管指標沒(méi)有達到監管要求的；
（二）資產(chǎn)質(zhì)量或盈利水平明顯惡化的；
（三）出現其他重大風(fēng)險的。
第一百零八條 高級管理人員違反法律、法規或者商業(yè)銀行章程，給商業(yè)銀行造成損失的，在依照法律法規進(jìn)行處理的同時(shí)，商業(yè)銀行應當按規定進(jìn)行問(wèn)責。
第三節 員工績(jì)效考核機制
第一百零九條 商業(yè)銀行的績(jì)效考核機制應當充分體現兼顧收益與風(fēng)險、長(cháng)期與短期激勵相協(xié)調，人才培養和風(fēng)險控制相適應的原則，并有利于本行戰略目標實(shí)施和競爭力提升。
第一百一十條 商業(yè)銀行應當建立科學(xué)的績(jì)效考核指標體系，并分解落實(shí)到具體部門(mén)和崗位，作為績(jì)效薪酬發(fā)放的依據。
商業(yè)銀行績(jì)效考核指標應當包括經(jīng)濟效益指標、風(fēng)險管理指標和社會(huì )責任指標等。
第一百一十一條 商業(yè)銀行薪酬支付期限應當與相應業(yè)務(wù)的風(fēng)險持續時(shí)期保持一致，引入績(jì)效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高級管理人員績(jì)效薪酬延期支付比例。
第一百一十二條 商業(yè)銀行可以根據國家有關(guān)規定制定本行中長(cháng)期激勵計劃。
第一百一十三條 商業(yè)銀行內部審計部門(mén)應當每年對績(jì)效考核及薪酬機制和執行情況進(jìn)行專(zhuān)項審計，審計結果向董事會(huì )和監事會(huì )報告，并報送銀行業(yè)監督管理機構。
外部審計機構應當將商業(yè)銀行薪酬制度的設計和執行情況納入審計范圍。
第七章 信息披露
第一百一十四條 商業(yè)銀行應當建立本行的信息披露管理制度，按照有關(guān)法律法規、會(huì )計制度和監管規定進(jìn)行信息披露。
第一百一十五條 商業(yè)銀行應當遵循真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性原則，規范披露信息，不得存在虛假報告、誤導和重大遺漏等。
商業(yè)銀行的信息披露應當使用通俗易懂的語(yǔ)言。
第一百一十六條 商業(yè)銀行董事會(huì )負責本行的信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時(shí)報告以及其他相關(guān)資料。
第一百一十七條 商業(yè)銀行年度披露的信息應當包括：基本信息、財務(wù)會(huì )計報告、風(fēng)險管理信息、公司治理信息、年度重大事項等。商業(yè)銀行半年度、季度定期報告應當參照年度報告要求披露。
第一百一十八條 商業(yè)銀行披露的基本信息應當包括但不限于以下內容：法定名稱(chēng)、注冊資本、注冊地、成立時(shí)間、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、主要股東及其持股情況、客服和投訴電話(huà)、各分支機構營(yíng)業(yè)場(chǎng)所等。
第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財務(wù)會(huì )計報告由會(huì )計報表、會(huì )計報表附注等組成。
商業(yè)銀行披露的年度財務(wù)會(huì )計報告須經(jīng)具有相應資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所審計。
第一百二十條 商業(yè)銀行披露的風(fēng)險管理信息應當包括但不限于以下內容：
（一）信用風(fēng)險、流動(dòng)性風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、操作風(fēng)險、聲譽(yù)風(fēng)險和國別風(fēng)險等各類(lèi)風(fēng)險狀況；
（二）風(fēng)險控制情況，包括董事會(huì )、高級管理層對風(fēng)險的監控能力，風(fēng)險管理的政策和程序，風(fēng)險計量、監測和管理信息系統，內部控制和全面審計情況等；
（三）采用的風(fēng)險評估及計量方法。
商業(yè)銀行應當與外部審計機構就風(fēng)險管理信息披露的充分性進(jìn)行討論。
第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應當包括：
（一）年度內召開(kāi)股東大會(huì )情況；
（二）董事會(huì )構成及其工作情況；
（三）獨立董事工作情況；
（四）監事會(huì )構成及其工作情況；
（五）外部監事工作情況；
（六）高級管理層構成及其基本情況；
（七）商業(yè)銀行薪酬制度及當年董事、監事和高級管理人員薪酬；
（八）商業(yè)銀行部門(mén)設置和分支機構設置情況；
（九）銀行對本行公司治理的整體評價(jià)；
（十）銀行業(yè)監督管理機構規定的其他信息。
第一百二十二條 商業(yè)銀行披露的年度重大事項應當包括但不限于以下內容：
（一）最大十名股東及報告期內變動(dòng)情況；
（二）增加或減少注冊資本、分立或合并事項；
（三）其他重要信息。
第一百二十三條 商業(yè)銀行發(fā)生以下事項之一的，應當自事項發(fā)生之日起十個(gè)工作日內編制臨時(shí)信息披露報告，并通過(guò)公開(kāi)渠道發(fā)布，因特殊原因不能按時(shí)披露的，應當提前向銀行業(yè)監督管理機構提出申請：
（一）控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更的；
（二）更換董事長(cháng)或者行長(cháng)的；
（三）當年董事會(huì )累計變更人數超過(guò)董事會(huì )成員人數1/3的；
（四）商業(yè)銀行名稱(chēng)、注冊資本或者注冊地發(fā)生變更的；
（五）經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化的；
（六）合并或分立的；
（七）重大投資、重大資產(chǎn)處置事項；
（八）重大訴訟或者重大仲裁事項；
（九）聘任、更換或者提前解聘會(huì )計師事務(wù)所的；
（十）銀行業(yè)監督管理機構規定的其他事項。
第一百二十四條 商業(yè)銀行應當通過(guò)年報、互聯(lián)網(wǎng)站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關(guān)者及時(shí)獲取所披露的信息。上市銀行在信息披露方面應同時(shí)滿(mǎn)足證券監督管理機構的相關(guān)規定。
第一百二十五條 商業(yè)銀行董事、高級管理人員應當對年度報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)；監事會(huì )應當提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明報告的編制和審核程序是否符合法律法規和監管規定，報告的內容是否能夠真實(shí)、準確、完整地反映商業(yè)銀行的實(shí)際情況。
董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，上市銀行應當按照相關(guān)規定予以披露。
第一百二十六條 商業(yè)銀行監事會(huì )應當對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進(jìn)行監督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現存在違法違規問(wèn)題的，應當進(jìn)行調查和提出處理建議，并將相關(guān)情況及時(shí)向銀行業(yè)監督管理機構報告。
第八章 監督管理
第一百二十七條 銀行業(yè)監督管理機構應當將商業(yè)銀行公司治理納入法人監管體系中，并根據本指引全面評估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監管意見(jiàn)，督促商業(yè)銀行持續加以完善。
第一百二十八條 銀行業(yè)監督管理機構通過(guò)非現場(chǎng)監管和現場(chǎng)檢查等實(shí)施對商業(yè)銀行公司治理的持續監管，具體方式包括風(fēng)險提示、現場(chǎng)檢查、監管通報、約見(jiàn)會(huì )談、與內外部審計師會(huì )談、任職資格審查和任前談話(huà)、與政府部門(mén)及其他監管當局進(jìn)行協(xié)作等。
第一百二十九條 銀行業(yè)監督管理機構可以派員列席商業(yè)銀行董事會(huì )、監事會(huì )和年度經(jīng)營(yíng)管理工作會(huì )等會(huì )議。商業(yè)銀行召開(kāi)上述會(huì )議時(shí)，應當至少提前三個(gè)工作日通知銀行業(yè)監督管理機構。
商業(yè)銀行應當將股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )的會(huì )議記錄和決議等文件及時(shí)報送銀行業(yè)監督管理機構備案。
銀行業(yè)監督管理機構應當對商業(yè)銀行董事和監事的履職評價(jià)進(jìn)行監督。
第一百三十條 銀行業(yè)監督管理機構應當就公司治理監督檢查評估結果與商業(yè)銀行董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理層進(jìn)行充分溝通，并視情況將評價(jià)結果在銀行董事會(huì )、監事會(huì )會(huì )議上通報。
第一百三十一條 對不能滿(mǎn)足本指引及其他相關(guān)法律法規關(guān)于公司治理要求的商業(yè)銀行，銀行業(yè)監督管理機構可以要求其制定整改計劃，并視情況采取相應的監管措施。
第九章 附 則
第一百三十二條 有限責任公司制商業(yè)銀行應當參照本指引關(guān)于股東大會(huì )、監事會(huì )和監事的規定在銀行章程中對股東會(huì )、監事的權利和責任作出規定。
本指引關(guān)于董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事（包括獨立董事）提名和選舉的相關(guān)規定不適用于獨資銀行。
第一百三十三條 本指引中“以上”均含本數。
第一百三十四條 中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )負責監管的其他金融機構參照執行本指引，并應當符合本指引所闡述的原則。
第一百三十五條 本指引由中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )負責解釋。
第一百三十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。本指引施行前頒布的《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監管指引》（銀監發(fā)〔2006〕22號）、《外資銀行法人機構公司治理指引》（銀監發(fā)〔2005〕21號）和《中國銀監會(huì )辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善中小商業(yè)銀行公司治理的指導意見(jiàn)》（銀監辦發(fā)〔2009〕15號）同時(shí)廢止，《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔2002〕第15號）不再適用。
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