證監會(huì )公告〔2016〕18號《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)-證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》【全文廢止】

《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)-證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》【全文廢止】

證監會(huì )公告〔2016〕18號

全文廢止，廢止依據：《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)-證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》證監會(huì )公告〔2019〕21號

現公布《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)-證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》，自公布之日起施行。

 

中國證監會(huì )

2016年9月8日



 

《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)-證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》

為了正確理解與適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監會(huì )令第127號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》)第十四條、第四十四條的規定，我會(huì )制定了《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)-證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》，現予公布，請遵照執行。

一、《重組辦法》第十四條第一款第（四）項規定：“上市公司在12個(gè)月內連續對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買(mǎi)、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書(shū)的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計計算的范圍。中國證監會(huì )對本辦法第十三條第一款規定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。”考慮到《重組辦法》第十三條規定的重組行為的特殊性，為防止化整為零規避監管，嚴格執行擬注入資產(chǎn)須符合首次公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)條件的要求，現就該規定中相關(guān)計算原則提出適用意見(jiàn)如下：

（一）執行累計首次原則，即上市公司控制權發(fā)生變更之日起60個(gè)月內（含上市公司控制權發(fā)生變更的同時(shí)），向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)的資產(chǎn)所對應的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入或凈利潤，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告的相應指標的比例累計首次達到100%以上的，或者所對應的發(fā)行股份的數量，占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議前一個(gè)交易日的股份比例累計首次達到100%以上的，合并視為一次重大資產(chǎn)重組，應當按規定申報核準；前述60個(gè)月內分次購買(mǎi)資產(chǎn)的，每次所購買(mǎi)資產(chǎn)對應的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤，以該購買(mǎi)事項首次公告日的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的相應指標為準。

（二）執行預期合并原則，即上市公司按累計首次原則申報重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，如存在同業(yè)競爭或非正常關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題，則對于收購人及其關(guān)聯(lián)人為解決該等問(wèn)題所制定的承諾方案，涉及未來(lái)向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計算。

二、《重組辦法》第四十四條第一款規定：“上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，除屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形外，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現行相關(guān)規定辦理。”現就該規定中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)項目配套融資提出適用意見(jiàn)如下：

上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金，所配套資金比例不超過(guò)擬購買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格100%的，一并由并購重組審核委員會(huì )予以審核；超過(guò)100%的，一并由發(fā)行審核委員會(huì )予以審核。不屬于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)項目配套融資的上市公司再融資，仍按現行規定辦理。

三、本規定自公布之日起施行?！?a href='http://jumpstarthappiness.com/doc/70057.html' title='《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)-證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》證監會(huì )公告〔2019〕21號' target='_blank'>〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)-證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》（證監會(huì )公告〔2015〕10號）同時(shí)廢止。

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