《關(guān)于附加限制性條件批準雅培公司收購圣猶達醫療公司股權案經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查決定的公告》商務(wù)部公告2016年第88號

關(guān)于附加限制性條件批準雅培公司收購圣猶達醫療公司股權案經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查決定的公告

商務(wù)部公告2016年第88號

中華人民共和國商務(wù)部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)商務(wù)部）收到雅培公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雅培）收購圣猶達醫療公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)圣猶達）股權案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本案）的經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，商務(wù)部決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營(yíng)者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《反壟斷法》）第三十條，現公告如下：

一、立案和審查程序

2016年7月4日，商務(wù)部收到本案的經(jīng)營(yíng)者集中申報。經(jīng)審核，商務(wù)部認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。9月6日，商務(wù)部確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規定，對此項經(jīng)營(yíng)者集中申報予以立案并開(kāi)始初步審查。10月6日，商務(wù)部決定對此項經(jīng)營(yíng)者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。經(jīng)進(jìn)一步審查，商務(wù)部認為，此項集中對中國小腔血管閉合器市場(chǎng)具有排除、限制競爭的效果。目前處于進(jìn)一步審查階段，截止日期為2017年1月4日。

在審查過(guò)程中，商務(wù)部征求了有關(guān)政府部門(mén)、行業(yè)協(xié)會(huì )及行業(yè)專(zhuān)家意見(jiàn)，對申報方提交的申報材料的真實(shí)性、完整性和準確性進(jìn)行了審核。

二、案件基本情況

收購方雅培設立于1900年，是一家全球性醫療保健公司，總部位于美國伊利諾伊州，主要從事藥品、營(yíng)養品、醫療器械以及診斷等業(yè)務(wù)。

被收購方圣猶達設立于1976年，是一家全球性醫療器械公司，總部位于美國明尼蘇達州，主要從事心血管醫療器械等業(yè)務(wù)。

2016年4月27日，雅培和圣猶達簽署了《并購協(xié)議》，雅培將收購圣猶達全部股份。交易完成后，圣猶達將成為雅培公司的全資子公司。

三、相關(guān)市場(chǎng)

（一）相關(guān)商品市場(chǎng)。

在審核雅培和圣猶達在中國市場(chǎng)所銷(xiāo)售的全部產(chǎn)品后，商務(wù)部發(fā)現，雅培和圣猶達在中國市場(chǎng)唯一存在橫向重疊的產(chǎn)品為小腔血管閉合器。

血管閉合是指在心血管微創(chuàng )診斷和介入手術(shù)中，血管穿刺點(diǎn)會(huì )產(chǎn)生腔孔，手術(shù)完成后必須閉合此腔孔以防止失血。通常情況下，血管閉合可以通過(guò)四種方式來(lái)實(shí)現，分別為人工壓迫、閉合輔助器械、外科縫合以及血管閉合器。血管閉合器是用來(lái)閉合血管腔孔的一次性使用的醫療器械，通過(guò)將血管腔孔封堵物（如膠原錨）注射進(jìn)血管內，利用其前端的傘形設計，暫時(shí)封堵住血管腔孔，同時(shí)利用動(dòng)脈血管壁的彈性回縮作用，使血管腔孔縮小，前端的傘狀封堵物被留在血管壁下層，并緊緊貼合在血管腔孔處以封住穿刺點(diǎn)，此時(shí)在體外稍加壓迫即可達到閉合血管的效果。血管閉合器的使用顯著(zhù)縮短了術(shù)后臥床和住院時(shí)間，提高了患者的舒適度，并顯著(zhù)降低了血管并發(fā)癥和靜脈血栓的形成幾率，與其他血管閉合方式具有明顯不同。血管閉合器又以閉合直徑8F（1F=1/3毫米）血管腔孔為界，分為大腔血管閉合器和小腔血管閉合器，其中小于或等于8F的血管閉合器為小腔血管閉合器，兩者不可替代。集中雙方僅在小腔血管閉合器市場(chǎng)存在橫向重疊。因此，本案將小腔血管閉合器界定為相關(guān)商品市場(chǎng)。

（二）相關(guān)地域市場(chǎng)。

小腔血管閉合器屬于醫療器械類(lèi)產(chǎn)品，涉及人體健康和生命安全。根據《醫療器械監督管理條例》，食品藥品監督管理總局對之實(shí)行注冊管理，經(jīng)營(yíng)者需要依法取得生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)許可。因此，小腔血管閉合器的相關(guān)地域市場(chǎng)為中國。

四、競爭分析

商務(wù)部根據《反壟斷法》第二十七條規定，從相關(guān)市場(chǎng)的集中度、參與集中經(jīng)營(yíng)者的市場(chǎng)份額及市場(chǎng)控制力、市場(chǎng)進(jìn)入的難易程度等方面，深入分析了此項經(jīng)營(yíng)者集中對市場(chǎng)競爭的影響，認為此項集中在中國小腔血管閉合器市場(chǎng)具有排除、限制競爭的效果。

（一）交易將導致雅培在相關(guān)市場(chǎng)的控制力進(jìn)一步增強。

2015年，在中國小腔血管閉合器市場(chǎng)，雅培和圣猶達的市場(chǎng)份額分別為71.3%、23.9%，合計市場(chǎng)份額超過(guò)95%，其他競爭對手的市場(chǎng)份額合計不足5%；交易前的市場(chǎng)集中度指數（HHI）為5678，交易后為9086，市場(chǎng)集中度指數增量（△HHI）為3408。交易前相關(guān)市場(chǎng)已高度集中，本交易將導致市場(chǎng)集中度進(jìn)一步提高，雅培的市場(chǎng)控制力進(jìn)一步增強，而競爭對手的市場(chǎng)力量很小，無(wú)法對其形成有效競爭約束。

（二）交易將消除相關(guān)市場(chǎng)最領(lǐng)先的兩個(gè)緊密競爭者之間的競爭。

審查表明，在中國小腔血管閉合器市場(chǎng)，雅培和圣猶達是最緊密的競爭對手，雙方的產(chǎn)品性能相似，具有相近的客戶(hù)群和相似的銷(xiāo)售渠道，競爭激烈、互相制約。本次交易將消滅相關(guān)市場(chǎng)最領(lǐng)先的兩個(gè)緊密競爭者之間的競爭。

（三）相關(guān)市場(chǎng)進(jìn)入困難，短期內難以出現新的有效競爭者。

商務(wù)部注意到小腔血管閉合器技術(shù)含量較高，且獲得相關(guān)監管部門(mén)的市場(chǎng)準入許可需要較長(cháng)時(shí)間，短時(shí)間內在中國市場(chǎng)難以出現有競爭力的新市場(chǎng)參與者，無(wú)法對雅培形成有效競爭約束，難以消除此項集中所產(chǎn)生的競爭問(wèn)題。

（四）交易將損害消費者的利益。

交易完成后，雅培將擁有更強的市場(chǎng)控制力，存在提高相關(guān)商品價(jià)格或延緩價(jià)格下降、降低服務(wù)質(zhì)量的動(dòng)機，并具有實(shí)施上述行為的能力，從而導致消費者利益受損。

綜上，此項經(jīng)營(yíng)者集中在中國小腔血管閉合器市場(chǎng)具有排除、限制競爭的效果，最終將損害中國消費者的利益。

五、附加限制性條件的商談

在審查過(guò)程中，商務(wù)部將本案具有排除、限制競爭效果的審查意見(jiàn)及時(shí)告知了雅培，并與雅培就附加限制性條件減少此項經(jīng)營(yíng)者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了多輪商談。對于雅培提交的限制性條件方案，商務(wù)部按照《關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中附加限制性條件的規定（試行）》規定，重點(diǎn)從剝離業(yè)務(wù)的范圍及有效性、剝離業(yè)務(wù)的存續性、競爭性和可銷(xiāo)售性、剝離業(yè)務(wù)買(mǎi)方的適格性等方面進(jìn)行了評估。

經(jīng)評估，商務(wù)部認為，雅培于2016年12月12日向商務(wù)部提交的限制性條件最終方案，以及雅培、圣猶達和日本泰爾茂株式會(huì )社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泰爾茂）于2016年12月6日簽署的剝離業(yè)務(wù)《購買(mǎi)協(xié)議》，可以減少此項經(jīng)營(yíng)者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經(jīng)營(yíng)者集中對中國小腔血管閉合器市場(chǎng)具有排除、限制競爭的效果，根據雅培向商務(wù)部提交的限制性條件最終方案，商務(wù)部決定附加限制性條件批準此項集中，要求雅培和圣猶達履行如下義務(wù)：

（一）剝離圣猶達的小腔血管閉合器業(yè)務(wù)。

（二）嚴格按照《購買(mǎi)協(xié)議》向泰爾茂出售剝離業(yè)務(wù)并提供過(guò)渡期服務(wù)。

（三）剝離業(yè)務(wù)于雅培收購圣猶達交易完成之日起20日內完成交割。自公告之日起至剝離業(yè)務(wù)交割完成，嚴格履行商務(wù)部《關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中附加限制性條件的規定（試行）》第二十條規定，確保剝離業(yè)務(wù)的存續性、競爭性和可銷(xiāo)售性。

（四）雅培在剝離業(yè)務(wù)交割完成之日起10日內，向商務(wù)部提交剝離情況書(shū)面報告，并在其后每半年向商務(wù)部提交過(guò)渡期服務(wù)書(shū)面報告。

雅培和圣猶達的前述義務(wù)于過(guò)渡期結束之日起予以解除。

限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，雅培于2016年12月12日向商務(wù)部提交的限制性條件最終方案，以及雅培、圣猶達和泰爾茂于2016年12月6日簽署的《購買(mǎi)協(xié)議》對雅培和圣猶達具有法律約束力。

商務(wù)部有權通過(guò)監督受托人或自行監督檢查雅培和圣猶達履行上述義務(wù)的情況。雅培和圣猶達如未履行上述義務(wù)，商務(wù)部將根據《反壟斷法》相關(guān)規定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

附件：雅 培和圣 猶達向商務(wù)部提交的限 制性條件最終方案
 

商務(wù)部

2016年12月30日

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