國發(fā)[2014]14號《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》

國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)

國發(fā)[2014]14號             2014-03-07

各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構：

兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實(shí)現快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能?chē)乐剡^(guò)剩矛盾、調整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。近年來(lái)，我國企業(yè)兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務(wù)體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問(wèn)題。為深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會(huì )精神，認真落實(shí)黨中央和國務(wù)院的決策部署，營(yíng)造良好的市場(chǎng)環(huán)境，充分發(fā)揮企業(yè)在兼并重組中的主體作用，現提出以下意見(jiàn)：
 　　
一、主要目標和基本原則
 　　
（一）主要目標。
 　　
1.體制機制進(jìn)一步完善。企業(yè)兼并重組相關(guān)行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業(yè)兼并重組的市場(chǎng)體系進(jìn)一步完善，市場(chǎng)壁壘逐步消除。

2.政策環(huán)境更加優(yōu)化。有利于企業(yè)兼并重組的金融、財稅、土地、職工安置等政策進(jìn)一步完善，企業(yè)兼并重組融資難、負擔重等問(wèn)題逐步得到解決，兼并重組服務(wù)體系不斷健全。

3.企業(yè)兼并重組取得新成效。兼并重組活動(dòng)日趨活躍，一批企業(yè)通過(guò)兼并重組煥發(fā)活力，有的成長(cháng)為具有國際競爭力的大企業(yè)大集團，產(chǎn)業(yè)競爭力進(jìn)一步增強，資源配置效率顯著(zhù)提高，過(guò)剩產(chǎn)能得到化解，產(chǎn)業(yè)結構持續優(yōu)化。

（二）基本原則。
 　　
1.尊重企業(yè)主體地位。有效調動(dòng)企業(yè)積極性，由企業(yè)自主決策、自愿參與兼并重組，堅持市場(chǎng)化運作，避免違背企業(yè)意愿的“拉郎配”。

2.發(fā)揮市場(chǎng)機制作用。發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，加快建立公平開(kāi)放透明的市場(chǎng)規則，消除企業(yè)兼并重組的體制機制障礙，完善統一開(kāi)放、競爭有序的市場(chǎng)體系。

3.改善政府的管理和服務(wù)。取消限制企業(yè)兼并重組和增加企業(yè)兼并重組負擔的不合理規定，解決企業(yè)兼并重組面臨的突出問(wèn)題，引導和激勵各種所有制企業(yè)自主、自愿參與兼并重組。


二、加快推進(jìn)審批制度改革
 　　
（三）取消下放部分審批事項。系統梳理企業(yè)兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場(chǎng)機制能有效調節的事項，取消相關(guān)審批。取消上市公司收購報告書(shū)事前審核，強化事后問(wèn)責。取消上市公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓?zhuān)路诺胤秸畬徟?br />
（四）簡(jiǎn)化審批程序。優(yōu)化企業(yè)兼并重組相關(guān)審批流程，推行并聯(lián)式審批，避免互為前置條件。實(shí)行上市公司并購重組分類(lèi)審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實(shí)行快速審核或豁免審核。簡(jiǎn)化海外并購的外匯管理，改革外匯登記要求，進(jìn)一步促進(jìn)投資便利化。優(yōu)化國內企業(yè)境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關(guān)核準手續。提高經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查效率。企業(yè)兼并重組涉及的生產(chǎn)許可、工商登記、資產(chǎn)權屬證明等變更手續，從簡(jiǎn)限時(shí)辦理。


三、改善金融服務(wù)
 　　
（五）優(yōu)化信貸融資服務(wù)。引導商業(yè)銀行在風(fēng)險可控的前提下積極穩妥開(kāi)展并購貸款業(yè)務(wù)。推動(dòng)商業(yè)銀行對兼并重組企業(yè)實(shí)行綜合授信，改善對企業(yè)兼并重組的信貸服務(wù)。


（六）發(fā)揮資本市場(chǎng)作用。符合條件的企業(yè)可以通過(guò)發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進(jìn)定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開(kāi)展兼并重組融資業(yè)務(wù)，各類(lèi)財務(wù)投資主體可以通過(guò)設立股權投資基金、創(chuàng )業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發(fā)行股份實(shí)施兼并事項，不設發(fā)行數量下限，兼并非關(guān)聯(lián)企業(yè)不再強制要求作出業(yè)績(jì)承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實(shí)施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價(jià)機制，增加定價(jià)彈性。非上市公眾公司兼并重組，允許實(shí)行股份協(xié)商定價(jià)。

四、落實(shí)和完善財稅政策

（七）完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的政策，降低收購股權（資產(chǎn)）占被收購企業(yè)全部股權（資產(chǎn)）的比例限制，擴大特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產(chǎn)投資交易的企業(yè)所得稅、企業(yè)改制重組涉及的土地增值稅等相關(guān)政策。

（八）落實(shí)增值稅、營(yíng)業(yè)稅等政策。企業(yè)通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、債務(wù)和勞動(dòng)力的，不屬于增值稅和營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不應視同銷(xiāo)售而征收增值稅和營(yíng)業(yè)稅。稅務(wù)部門(mén)要加強跟蹤管理，企業(yè)兼并重組工作牽頭部門(mén)要積極協(xié)助財稅部門(mén)做好相關(guān)稅收政策的落實(shí)。

（九）加大財政資金投入。中央財政適當增加工業(yè)轉型升級資金規模，引導實(shí)施兼并重組的企業(yè)轉型升級。利用現有中央財政關(guān)閉小企業(yè)資金渠道，調整使用范圍，幫助實(shí)施兼并重組的企業(yè)安置職工、轉型轉產(chǎn)。加大對企業(yè)兼并重組公共服務(wù)的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業(yè)兼并重組工作中的突出問(wèn)題。

（十）進(jìn)一步發(fā)揮國有資本經(jīng)營(yíng)預算資金的作用。根據企業(yè)兼并重組的方向、重點(diǎn)和目標，合理安排國有資本經(jīng)營(yíng)預算資金引導國有企業(yè)實(shí)施兼并重組、做優(yōu)做強，研究完善相關(guān)管理制度，提高資金使用效率。

五、完善土地管理和職工安置政策
 　　
（十一）完善土地使用政策。政府土地儲備機構有償收回企業(yè)因兼并重組而退出的土地，按規定支付給企業(yè)的土地補償費可以用于企業(yè)安置職工、償還債務(wù)等支出。企業(yè)兼并重組中涉及因實(shí)施城市規劃需要搬遷的工業(yè)項目，在符合城鄉規劃及國家產(chǎn)業(yè)政策的條件下，市縣國土資源管理部門(mén)經(jīng)審核并報同級人民政府批準，可收回原國有土地使用權，并以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業(yè)用地。企業(yè)兼并重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉建設部門(mén)要依法依規加快辦理相關(guān)用地和規劃手續。

（十二）進(jìn)一步做好職工安置工作。落實(shí)完善兼并重組職工安置政策。實(shí)施兼并重組的企業(yè)要按照國家有關(guān)法律法規及政策規定，做好職工安置工作，妥善處理職工勞動(dòng)關(guān)系。地方各級人民政府要進(jìn)一步落實(shí)促進(jìn)職工再就業(yè)政策，做好職工社會(huì )保險關(guān)系轉移接續，保障職工合法權益。對采取有效措施穩定職工隊伍的企業(yè)給予穩定崗位補貼，所需資金從失業(yè)保險基金中列支。


六、加強產(chǎn)業(yè)政策引導
 　　
（十三）發(fā)揮產(chǎn)業(yè)政策作用。提高節能、環(huán)保、質(zhì)量、安全等標準，規范行業(yè)準入，形成倒逼機制，引導企業(yè)兼并重組。支持企業(yè)通過(guò)兼并重組壓縮過(guò)剩產(chǎn)能、淘汰落后產(chǎn)能、促進(jìn)轉型轉產(chǎn)。產(chǎn)能?chē)乐剡^(guò)剩行業(yè)項目建設，須制定產(chǎn)能置換方案，實(shí)施等量或減量置換。

（十四）鼓勵優(yōu)強企業(yè)兼并重組。推動(dòng)優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)合、實(shí)施戰略性重組，帶動(dòng)中小企業(yè)“專(zhuān)精特新”發(fā)展，形成優(yōu)強企業(yè)主導、大中小企業(yè)協(xié)調發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局。

（十五）引導企業(yè)開(kāi)展跨國并購。落實(shí)完善企業(yè)跨國并購的相關(guān)政策，鼓勵具備實(shí)力的企業(yè)開(kāi)展跨國并購，在全球范圍內優(yōu)化資源配置。規范企業(yè)海外并購秩序，加強競爭合作，推動(dòng)互利共贏(yíng)。積極指導企業(yè)制定境外并購風(fēng)險應對預案，防范債務(wù)風(fēng)險。鼓勵外資參與我國企業(yè)兼并重組。

（十六）加強企業(yè)兼并重組后的整合。鼓勵企業(yè)通過(guò)兼并重組優(yōu)化資金、技術(shù)、人才等生產(chǎn)要素配置，實(shí)施業(yè)務(wù)流程再造和技術(shù)升級改造，加強管理創(chuàng )新，實(shí)現優(yōu)勢互補、做優(yōu)做強。


七、進(jìn)一步加強服務(wù)和管理
 　　
（十七）推進(jìn)服務(wù)體系建設。進(jìn)一步完善企業(yè)兼并重組公共信息服務(wù)平臺，拓寬信息交流渠道。培育一批業(yè)務(wù)能力強、服務(wù)質(zhì)量高的中介服務(wù)機構，提高關(guān)鍵領(lǐng)域、薄弱環(huán)節的服務(wù)能力，促進(jìn)中介服務(wù)機構專(zhuān)業(yè)化、規范化發(fā)展。發(fā)揮行業(yè)協(xié)會(huì )在企業(yè)兼并重組中的重要作用。

（十八）建立統計監測制度。加強企業(yè)兼并重組的統計信息工作，構建企業(yè)兼并重組統計指標體系，建立和完善統計調查、監測分析和發(fā)布制度。整合行業(yè)協(xié)會(huì )、中介組織等信息資源，暢通統計信息渠道，為企業(yè)提供及時(shí)有效的信息服務(wù)。

（十九）規范企業(yè)兼并重組行為。嚴格依照有關(guān)法律法規和政策，保護職工、債權人和投資者的合法權益。完善國有產(chǎn)權轉讓有關(guān)規定，規范國有資產(chǎn)處置，防止國有資產(chǎn)流失。采取切實(shí)措施防止企業(yè)通過(guò)兼并重組逃廢銀行債務(wù)，依法維護金融債權，保障金融機構合法權益。在資本市場(chǎng)上，主板、中小板企業(yè)兼并重組構成借殼上市的，要符合首次公開(kāi)發(fā)行條件。加強上市公司和非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監管，嚴厲查處內幕交易等違法違規行為。加強外國投資者并購境內企業(yè)安全審查，維護國家安全。


八、健全企業(yè)兼并重組的體制機制
 　　
（二十）完善市場(chǎng)體系建設。深化要素配置市場(chǎng)化改革，進(jìn)一步完善多層次資本市場(chǎng)體系。加快建立現代企業(yè)產(chǎn)權制度，促進(jìn)產(chǎn)權順暢流轉。加強反壟斷和反不正當競爭執法，規范市場(chǎng)競爭秩序，加強市場(chǎng)監管，促進(jìn)公平競爭和優(yōu)勝劣汰。行政機關(guān)和法律法規授權的具有管理公共事務(wù)職責的組織，應嚴格遵守反壟斷法，不得濫用行政權力排除和限制競爭。

（二十一）消除跨地區兼并重組障礙。清理市場(chǎng)分割、地區封鎖等限制，加強專(zhuān)項監督檢查，落實(shí)責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關(guān)系。落實(shí)跨地區機構企業(yè)所得稅分配政策，協(xié)調解決企業(yè)兼并重組跨地區利益分享問(wèn)題，解決跨地區被兼并企業(yè)的統計歸屬問(wèn)題。

（二十二）放寬民營(yíng)資本市場(chǎng)準入。向民營(yíng)資本開(kāi)放非明確禁止進(jìn)入的行業(yè)和領(lǐng)域。推動(dòng)企業(yè)股份制改造，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，支持國有企業(yè)母公司通過(guò)出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營(yíng)資本。加快壟斷行業(yè)改革，向民營(yíng)資本開(kāi)放壟斷行業(yè)的競爭性業(yè)務(wù)領(lǐng)域。優(yōu)勢企業(yè)不得利用壟斷力量限制民營(yíng)企業(yè)參與市場(chǎng)競爭。

（二十三）深化國有企業(yè)改革。深入推進(jìn)國有企業(yè)產(chǎn)權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業(yè)負責人任免、評價(jià)、激勵和約束機制，完善國有企業(yè)兼并重組考核評價(jià)體系。加大國有企業(yè)內部資源整合力度，推動(dòng)國有資本更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。


九、切實(shí)抓好組織實(shí)施
 　　
（二十四）進(jìn)一步加大統籌協(xié)調力度。充分發(fā)揮企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調小組的作用，解決跨地區跨所有制企業(yè)兼并重組和跨國并購中的重大問(wèn)題，做好重大部署的落實(shí)，組織開(kāi)展政策執行情況評估和監督檢查。各有關(guān)部門(mén)要按照職責分工抓緊制定出臺配套政策措施，加強協(xié)調配合，完善工作機制，扎實(shí)推進(jìn)各項工作。

（二十五）切實(shí)加強組織領(lǐng)導。各地區要按照本意見(jiàn)要求，結合當地實(shí)際抓緊制定優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的具體方案，建立健全協(xié)調機制和服務(wù)體系，積極協(xié)調解決本地區企業(yè)兼并重組中遇到的問(wèn)題，確保各項政策措施落到實(shí)處，有關(guān)重大事項及時(shí)報告企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調小組。

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