《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》中國證券監督管理委員會(huì )令第100號

中國證券監督管理委員會(huì )令第100號

《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》已經(jīng)2014年2月11日中國證券監督管理委員會(huì )第26次主席辦公會(huì )議審議通過(guò)，現予公布，自公布之日起施行。

 
附件：《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理 暫行辦法》.doc

 

中國證券監督管理委員會(huì )主席：肖鋼

2014年5月14日

 

 

創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法
 

第一章 總　則

第一條 為了規范創(chuàng )業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司）證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權益和社會(huì )公共利益，根據《中華人民共和國證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條 上市公司申請在境內發(fā)行證券，適用本辦法。

本辦法所稱(chēng)證券，指下列證券品種：

（一）股票；

（二）可轉換公司債券；

（三）中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）認可的其他品種。

第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開(kāi)發(fā)行，也可以向特定對象非公開(kāi)發(fā)行。

第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上市公司作為信息披露第一責任人，應當及時(shí)向保薦人、證券服務(wù)機構提供真實(shí)、準確、完整的財務(wù)會(huì )計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機構開(kāi)展盡職調查。

第五條 保薦人應當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務(wù)規則和行業(yè)規范，對保薦的上市公司的申請文件和證券服務(wù)機構出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行審慎核查，督導上市公司規范運作，對上市公司是否具備持續盈利能力、是否符合發(fā)行條件作出專(zhuān)業(yè)判斷，并確保所出具的發(fā)行保薦書(shū)和上市公司的申請文件真實(shí)、準確、完整、及時(shí)。

第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執業(yè)規范，對上市公司的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查和驗證，確保所出具的專(zhuān)業(yè)文件真實(shí)、準確、完整、及時(shí)。

第七條 上市公司應當建立投資者保護機制，優(yōu)化投資回報機制，保障投資者的知情權和參與權等權利，切實(shí)保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

第八條 中國證監會(huì )對上市公司證券發(fā)行的核準，不表明其對該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。投資者應當自主判斷上市公司的投資價(jià)值并作出投資決策，自行承擔因上市公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險。
 

第二章 發(fā)行證券的條件
 

第一節 一般規定

第九條 上市公司發(fā)行證券，應當符合《中華人民共和國證券法》規定的條件，并且符合以下規定：

（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據；

（二）會(huì )計基礎工作規范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運的效率與效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的規定實(shí)施現金分紅；

（四）最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；被注冊會(huì )計師出具保留意見(jiàn)或者帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)審計報告的，所涉及的事項對上市公司無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（五）最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的除外；

（六）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，機構、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近十二個(gè)月內不存在違規對外提供擔?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）最近十二個(gè)月內未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾；

（三）最近三十六個(gè)月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反中華人民共和國證券法律、行政法規、規章受到中國證監會(huì )的行政處罰；最近十二個(gè)月內受到證券交易所的公開(kāi)譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查；

（四）上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內因違反中華人民共和國證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會(huì )的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（五）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個(gè)月內受到中國證監會(huì )的行政處罰、最近十二個(gè)月內受到證券交易所的公開(kāi)譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查；

（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。

第十一條 上市公司募集資金使用應當符合下列規定：

（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致；

（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規的規定；

（三）除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（四）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì )與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨立性。
 

第二節 公開(kāi)發(fā)行股票

第十二條 向原股東配售股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)配股），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

（一）擬配售股份數量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的百分之三十；

（二）控股股東應當在股東大會(huì )召開(kāi)前公開(kāi)承諾認配股份的數量；

（三）采用《中華人民共和國證券法》規定的代銷(xiāo)方式發(fā)行。

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。

第十三條 向不特定對象公開(kāi)募集股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)增發(fā)），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

（一）除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財等財務(wù)性投資的情形；

（二）發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書(shū)前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。
 

第三節 非公開(kāi)發(fā)行股票

第十四條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票除符合本章第一節規定外，還應當符合本節的規定。

前款所稱(chēng)非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

第十五條 非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規定：

（一）特定對象符合股東大會(huì )決議規定的條件；

（二）發(fā)行對象不超過(guò)五名。

發(fā)行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關(guān)規定。

第十六條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票確定發(fā)行價(jià)格和持股期限，應當符合下列規定：

（一）發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起可上市交易；

（二）發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十二個(gè)月內不得上市交易；

（三）上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會(huì )引入的境內外戰略投資者，以不低于董事會(huì )作出本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議公告日前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起三十六個(gè)月內不得上市交易。

上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票將導致上市公司控制權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監會(huì )的其他規定。

第十七條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用本辦法第九條第（一）項的規定。
 

第四節 發(fā)行可轉換公司債券

第十八條 公開(kāi)發(fā)行可轉換公司債券的上市公司，除應當符合《中華人民共和國證券法》規定的條件外，還應當符合本章第一節和本節的規定。

前款所稱(chēng)可轉換公司債券，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第十九條 可轉換公司債券的期限最短為一年。

第二十條 可轉換公司債券每張面值一百元。

可轉換公司債券的利率由上市公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規定。

第二十一條 公開(kāi)發(fā)行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進(jìn)行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第二十二條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿(mǎn)后五個(gè)工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

第二十三條 公開(kāi)發(fā)行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會(huì )議的權利、程序和決議生效條件。

存在下列事項之一的，應當召開(kāi)債券持有人會(huì )議：

（一）擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；

（二）上市公司不能按期支付本息；

（三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（四）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。

第二十四條 可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起六個(gè)月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務(wù)狀況確定。

債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。

第二十五條 轉股價(jià)格應當不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。

前款所稱(chēng)轉股價(jià)格，是指募集說(shuō)明書(shū)事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價(jià)格。

第二十六條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定贖回條款，規定上市公司可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。

第二十七條 募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。

募集說(shuō)明書(shū)應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

第二十八條 募集說(shuō)明書(shū)應當約定轉股價(jià)格調整的原則及方式。發(fā)行可轉換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應當同時(shí)調整轉股價(jià)格。

第二十九條 募集說(shuō)明書(shū)約定轉股價(jià)格向下修正條款的，應當同時(shí)約定：

（一）轉股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì )表決，且須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會(huì )進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉換債券的股東應當回避；

（二）修正后的轉股價(jià)格不低于前項規定的股東大會(huì )召開(kāi)日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。
 

第三章 發(fā)行程序
 

第三十條 上市公司申請發(fā)行證券，董事會(huì )應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會(huì )批準：

（一）本次證券發(fā)行的方案；

（二）本次發(fā)行方案的論證分析報告；

（三）本次募集資金使用的可行性報告；

（四）其他必須明確的事項。

董事會(huì )在編制本次發(fā)行方案的論證分析報告時(shí)，應當結合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況進(jìn)行論證分析，獨立董事應當發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)。論證分析報告至少包括下列內容：

（一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性；

（二）本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性；

（三）本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據、方法和程序的合理性；

（四）本次發(fā)行方式的可行性；

（五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性；

（六）本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。

第三十一條 股東大會(huì )就發(fā)行股票作出的決定，應當至少包括下列事項：

（一）本次發(fā)行證券的種類(lèi)和數量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；

（三）定價(jià)方式或者價(jià)格區間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會(huì )辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；

（七）其他必須明確的事項。

第三十二條 股東大會(huì )就發(fā)行可轉換公司債券作出的決定，應當至少包括下列事項：

（一）本辦法第三十一條規定的事項；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）回售條款；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）轉股期；

（七）轉股價(jià)格的確定和修正。

第三十三條 股東大會(huì )就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)，中小投資者表決情況應當單獨計票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會(huì )就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應當回避。

上市公司就發(fā)行證券事項召開(kāi)股東大會(huì )，應當提供網(wǎng)絡(luò )投票的方式，公司還可以通過(guò)其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。

第三十四條 上市公司年度股東大會(huì )可以根據公司章程的規定，授權董事會(huì )決定非公開(kāi)發(fā)行融資總額不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票，該項授權在下一年度股東大會(huì )召開(kāi)日失效。

上市公司年度股東大會(huì )給予董事會(huì )前款授權的，應當按照本辦法第三十一條的規定通過(guò)相關(guān)決議，作為董事會(huì )行使授權的前提條件。

第三十五條 上市公司申請發(fā)行證券，應當由保薦人保薦，但是根據本辦法第三十七條規定適用簡(jiǎn)易程序且根據本辦法第四十條規定采取自行銷(xiāo)售的除外。

保薦人或者上市公司應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定編制和報送發(fā)行申請文件。

第三十六條 中國證監會(huì )依照下列程序審核發(fā)行證券的申請：

（一）收到申請文件后，五個(gè)工作日內決定是否受理；

（二）中國證監會(huì )受理后，對申請文件進(jìn)行初審；

（三）創(chuàng )業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì )審核申請文件；

（四）中國證監會(huì )作出核準或者不予核準的決定。

第三十七條 上市公司申請非公開(kāi)發(fā)行股票融資額不超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元且不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的，中國證監會(huì )適用簡(jiǎn)易程序，但是最近十二個(gè)月內上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的融資總額超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的除外。

前款規定的簡(jiǎn)易程序，中國證監會(huì )自受理之日起十五個(gè)工作日內作出核準或者不予核準決定。

第三十八條 上市公司應當自中國證監會(huì )核準之日起六個(gè)月內發(fā)行證券。超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可發(fā)行。

第三十九條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應當暫緩發(fā)行，并及時(shí)報告中國證監會(huì )。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應當重新經(jīng)中國證監會(huì )核準。

第四十條 上市公司公開(kāi)發(fā)行證券，應當由證券公司承銷(xiāo)。非公開(kāi)發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷(xiāo)售：

（一）發(fā)行對象為原前十名股東；

（二）發(fā)行對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；

（三）發(fā)行對象為上市公司董事、監事、高級管理人員或者員工；

（四）董事會(huì )審議相關(guān)議案時(shí)已經(jīng)確定的境內外戰略投資者或者其他發(fā)行對象；

（五）中國證監會(huì )認定的其他情形。

上市公司自行銷(xiāo)售的，應當在董事會(huì )決議中確定發(fā)行對象，且不得采用競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。

第四十一條 證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會(huì )作出不予核準的決定之日起六個(gè)月后，可以再次提出證券發(fā)行申請。
 

第四章 信息披露
 

第四十二條 上市公司發(fā)行證券，應當以投資者決策需求為導向，按照中國證監會(huì )規定的程序、內容和格式，編制公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。

第四十三條 上市公司應當保證投資者及時(shí)、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡(jiǎn)潔、平實(shí)、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。

中國證監會(huì )規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應當充分披露。

第四十四條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì )表決通過(guò)后，應當在二個(gè)工作日內報告證券交易所，公告召開(kāi)股東大會(huì )的通知。

使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權的，應當在公告召開(kāi)股東大會(huì )通知的同時(shí)，披露該資產(chǎn)或者股權的基本情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據以及是否與公司股東或者其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。

第四十五條 股東大會(huì )通過(guò)本次發(fā)行議案之日起二個(gè)工作日內，上市公司應當披露股東大會(huì )決議公告。股東大會(huì )決議公告中應當包括中小投資者單獨計票結果。

第四十六條 上市公司提出發(fā)行申請后，出現下列情形之一的，應當在次一工作日予以公告：

（一）收到中國證監會(huì )不予受理或者終止審查決定；

（二）收到中國證監會(huì )不予核準或者予以核準決定；

（三）上市公司撤回證券發(fā)行申請。

第四十七條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個(gè)別和連帶的法律責任。

保薦人及保薦代表人應當聲明對其保薦的上市公司公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件的真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性承擔責任。

為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構和人員應當聲明對所出具文件的真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性承擔責任。

第四十八條 公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務(wù)機構出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應當由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第四十九條 公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起六個(gè)月內有效。

公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)等證券發(fā)行信息披露文件不得使用超過(guò)有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

第五十條 上市公司在公開(kāi)發(fā)行證券前的二至五個(gè)工作日內，應當將經(jīng)中國證監會(huì )核準的公司發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)刊登在中國證監會(huì )指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監會(huì )指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

第五十一條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行證券后的二個(gè)工作日內，應當將發(fā)行情況報告書(shū)刊登在中國證監會(huì )指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監會(huì )指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

第五十二條 上市公司可以將公開(kāi)發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)刊登于其他網(wǎng)站，但不得早于按照本辦法第五十條、第五十一條規定披露信息的時(shí)間。
 

第五章 監管和處罰
 

第五十三條 上市公司違反本辦法規定，中國證監會(huì )可以責令改正；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話(huà)、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案并公布。

第五十四條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，依法應當予以行政處罰的，依照有關(guān)規定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。

第五十五條 自申請文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機構及相關(guān)人員即對申請文件的真實(shí)性、準確性、完整性、及時(shí)性承擔相應的法律責任。

上市公司報送的申請文件中記載的信息自相矛盾、或者就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異的，中國證監會(huì )將中止審查并自確認之日起十二個(gè)月內不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。

第五十六條 上市公司報送的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )將終止審查并自確認之日起三十六個(gè)月內不受理該上市公司的發(fā)行證券申請，并依照《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規定進(jìn)行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十七條 上市公司在發(fā)行證券決策、申請、發(fā)行過(guò)程中，非法向他人提供尚未依法公開(kāi)披露信息的，中國證監會(huì )可以對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取監管談話(huà)、認定為不適當人選等監管措施，并依照《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規定進(jìn)行處罰或者追究相關(guān)責任。

第五十八條 上市公司披露盈利預測，利潤實(shí)現數如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務(wù)負責人應當在股東大會(huì )及中國證監會(huì )指定網(wǎng)站、報刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；情節嚴重的，中國證監會(huì )給予警告等行政處罰。

利潤實(shí)現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會(huì )還可以自確認之日起三十六個(gè)月內不受理該上市公司的發(fā)行證券申請。

注冊會(huì )計師為上述盈利預測出具審核報告的過(guò)程中未勤勉盡責的，中國證監會(huì )將視情節輕重，對相關(guān)機構和責任人員采取監管談話(huà)等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

第五十九條 上市公司違反本辦法第十一條第（三）項、第（四）項規定的，中國證監會(huì )可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個(gè)月內不受理該公司的發(fā)行證券申請。

第六十條 上市公司及其董事、高級管理人員以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方違反所作出的與上市公司證券發(fā)行相關(guān)的約定或者承諾的，中國證監會(huì )可以對其采取監管談話(huà)、責令公開(kāi)說(shuō)明、責令改正、認定為不適當人選等監管措施。

上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內未履行持股意向等公開(kāi)承諾的，不得參與本上市公司發(fā)行證券認購。

第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)的，中國證監會(huì )可以責令改正，并依照《中華人民共和國證券法》和保薦制度的有關(guān)規定進(jìn)行處理；致使投資者遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

第六十二條 保薦人以不正當手段干擾中國證監會(huì )及其創(chuàng )業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì )審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《中華人民共和國證券法》和保薦制度的有關(guān)規定處理。

第六十三條 為證券發(fā)行出具審計報告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專(zhuān)項文件的證券服務(wù)機構和人員，在其出具的專(zhuān)項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，中國證監會(huì )自確認之日起十二個(gè)月內不接受相關(guān)機構出具的證券發(fā)行專(zhuān)項文件，三十六個(gè)月內不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項文件；致使投資者遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

第六十四條 承銷(xiāo)機構在承銷(xiāo)非公開(kāi)發(fā)行的證券時(shí)，將證券配售給不符合本辦法第十五條規定的對象的，中國證監會(huì )可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個(gè)月內不接受其參與證券承銷(xiāo)。

第六十五條 上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，違反本辦法第四十條規定的，中國證監會(huì )可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個(gè)月內不受理該上市公司的發(fā)行證券申請。

第六十六條 本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿(mǎn)的股票的，中國證監會(huì )可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起十二個(gè)月內不得作為特定對象認購證券。
 

第六章 附  則
 

第六十七條 上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法、上市公司發(fā)行優(yōu)先股的辦法法律法規另有規定的，適用其規定。

第六十八條 本辦法自公布之日起施行。

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本文關(guān)鍵詞： 創(chuàng )業(yè)板, 上市公司, 證券發(fā)行, 管理暫行辦法, 證監會(huì )令第100號