《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》中國證券監督管理委員會(huì )令第113號

中國證券監督管理委員會(huì )令第113號

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》已經(jīng)2014年11月15日中國證券監督管理委員會(huì )第65次主席辦公會(huì )議審議通過(guò)，現予公布，自公布之日起施行。

 
附件：《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》
 

 

中國證券監督管理委員會(huì )主席：肖鋼

2015年1月15日

 

公司債券發(fā)行與交易管理辦法
 

第一章    總 則
 

第一條 為了規范公司債券的發(fā)行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會(huì )公共利益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和其他相關(guān)法律法規，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內，公開(kāi)發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統交易或轉讓?zhuān)枪_(kāi)發(fā)行公司債券并按照本辦法規定承銷(xiāo)或自行銷(xiāo)售、或在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統、機構間私募產(chǎn)品報價(jià)與服務(wù)系統、證券公司柜臺轉讓的，適用本辦法。

法律法規和中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）另有規定的，從其規定。

本辦法所稱(chēng)公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

第三條 公司債券可以公開(kāi)發(fā)行，也可以非公開(kāi)發(fā)行。

第四條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應當及時(shí)、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報送的信息必須真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應當誠實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說(shuō)明書(shū)約定的權利。

第六條 債券募集說(shuō)明書(shū)及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的機構出具。

債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應當由律師事務(wù)所出具，并由兩名執業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負責人簽署。

第七條 為公司債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷(xiāo)機構、資信評級機構、受托管理人、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業(yè)規范和監管規則，按規定和約定履行義務(wù)。

第八條 發(fā)行人、承銷(xiāo)機構及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價(jià)和配售過(guò)程中，不得有違反公平競爭、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場(chǎng)秩序的行為。

第九條 中國證監會(huì )對公司債券發(fā)行的核準或者中國證券業(yè)協(xié)會(huì )按照本辦法對公司債券發(fā)行的備案，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及公司債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔。

第十條 中國證監會(huì )依法對公司債券的公開(kāi)發(fā)行、非公開(kāi)發(fā)行及其交易或轉讓活動(dòng)進(jìn)行監督管理。

證券律組織可依照相關(guān)規定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開(kāi)發(fā)行及轉讓、承銷(xiāo)、盡職調查、信用評級、受托管理及增信等進(jìn)行自律管理。

證券自律組織應當制定相關(guān)業(yè)務(wù)規則，明確公司債券承銷(xiāo)、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會(huì )議及受托管理等具體規定，報中國證監會(huì )批準。
 

第二章    發(fā)行和交易轉讓
 

第一節    一般規定

第十一條 發(fā)行公司債券，發(fā)行人應當依照《中華人民共和國公司法》或者公司章程相關(guān)規定對以下事項作出決議：

（一）發(fā)行債券的數量；

（二）發(fā)行方式；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。

第十二條 上市公司、股票公開(kāi)轉讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關(guān)股票等條款。上市公司、股票公開(kāi)轉讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融機構可以按照有關(guān)規定發(fā)行附減記條款的公司債券。 上市公司發(fā)行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規定。

股票公開(kāi)轉讓的非上市公眾公司發(fā)行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會(huì )另行規定。

第十三條 發(fā)行人全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說(shuō)明書(shū)上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的除外。

第十四條 本辦法所稱(chēng)合格投資者，應當具備相應的風(fēng)險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風(fēng)險，并符合下列資質(zhì)條件：

（一）經(jīng)有關(guān)金融監管部門(mén)批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)基金業(yè)協(xié)會(huì )）登記的私募基金管理人；

（二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的私募基金；

（三）凈資產(chǎn)不低于人民幣一千萬(wàn)元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；

（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；

（五）社會(huì )保障基金、企業(yè)年金等養老基金，慈善基金等社會(huì )公益基金；

（六）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣三百萬(wàn)元的個(gè)人投資者；

（七）經(jīng)中國證監會(huì )認可的其他合格投資者。

前款所稱(chēng)金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權益等；理財產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數，具體標準由基金業(yè)協(xié)會(huì )規定。

證券自律組織可以在本辦法規定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質(zhì)條件。

第十五條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開(kāi)發(fā)行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金不得轉借他人。

發(fā)行人應當指定專(zhuān)項賬戶(hù)，用于公司債券募集資金的接收、 存儲、劃轉與本息償付。
 

第二節    公開(kāi)發(fā)行及交易

第十六條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規定，經(jīng)中國證監會(huì )核準。

第十七條 存在下列情形之一的，不得公開(kāi)發(fā)行公司債券：

（一）最近三十六個(gè)月內公司財務(wù)會(huì )計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續狀態(tài)；

（四）嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形 。

第十八條 資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投 資者公開(kāi)發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行：

（一）發(fā)行人最近三年無(wú)債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí)；

（二）發(fā)行人最近三個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的 1.5 倍；

（三）債券信用評級達到 AAA 級；

（四）中國證監會(huì )根據投資者保護的需要規定的其他條件。未達到前款規定標準的公司債券公開(kāi)發(fā)行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行的，中國證監會(huì )簡(jiǎn)化核準程序。

第十九條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構進(jìn)行信用評級。

第二十條 發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )信息披露內容與格的有關(guān)規定編制和報送公開(kāi)發(fā)行公司債券的申請文件。

第二十一條 中國證監會(huì )受理申請文件后，依法審核公開(kāi)發(fā)行公司債券的申請，自受理發(fā)行申請文件之日起三個(gè)月內，作出 是否核準的決定，并出具相關(guān)文件。

發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報告中國證監會(huì )。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序 。

承銷(xiāo)機構應當勤勉履行核查義務(wù)，發(fā)現發(fā)行人存在前款規定情形的，應當立即停止承銷(xiāo)，并督促發(fā)行人及時(shí)履行報告義務(wù)。

第二十二條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監會(huì )核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在十二個(gè)月內完成首期發(fā)行，剩余數量應當在二十四個(gè)月內發(fā)行完畢。公開(kāi)發(fā)行公司債券的募集說(shuō)明書(shū)自最后簽署之日起六個(gè)月內有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應當在后續發(fā)行中及時(shí)披露更新后的債券募集說(shuō)明書(shū)，并在每期發(fā)行完成后五個(gè)工作日內報 中國證監會(huì )備案。

第二十三條 公開(kāi)發(fā)行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業(yè)股份轉讓系統或者國務(wù)院批準的其他證券交易場(chǎng)所轉讓。

第二十四條 證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統應當對公開(kāi)發(fā)行公司債券的上市交易或轉讓實(shí)施分類(lèi)管理，實(shí)行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風(fēng)險控制機制。

證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統應當根據債券資信狀況的變化及時(shí)調整交易機制和投資者適當性安排。

第二十五條 公開(kāi)發(fā)行公司債券申請上市交易或轉讓的，應當在發(fā)行前根據證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統的相關(guān)規則，明確交易機制和交易環(huán)節投資者適當性安排。發(fā)行環(huán)節和交易環(huán)節的投資者適當性要求應當保持一致。
 

第三節    非公開(kāi)發(fā)行及轉讓

第二十六條 非公開(kāi)發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式，每次發(fā)行對象不得超過(guò)二百人。

第二十七條 發(fā)行人、承銷(xiāo)機構應當按照中國證監會(huì )、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開(kāi)發(fā)行公司債券的風(fēng)險識別和承擔能力，確認參與非公開(kāi)發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風(fēng)險。

第二十八條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券是否進(jìn)行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說(shuō)明書(shū)中披露。

第二十九條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，承銷(xiāo)機構或依照本辦法

第三十三條 規定自行銷(xiāo)售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后五個(gè)工作日內向中國證券業(yè)協(xié)會(huì )備案。中國證券業(yè)協(xié)會(huì )在材料齊備時(shí)應當及時(shí)予以備案。備案不代表中國證券業(yè)協(xié)會(huì )實(shí)行合規性審查，不構成市場(chǎng)準入，也不豁免相關(guān)主體的違規責任。

第三十條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統、機構間私募產(chǎn)品報價(jià)與服務(wù)系統、證券公司柜臺轉讓。

第三十一條 非公開(kāi)發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過(guò)二百人。

第三十二條 發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過(guò)百分之五的股東，可以參與本公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券的認購與轉讓?zhuān)皇鼙巨k法第十四條關(guān)于合格投資者資質(zhì)條件的限制。
 

第四節  發(fā)行與承銷(xiāo)管理

第三十三條 發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷(xiāo)。

取得證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監會(huì )認可的其他機構非公開(kāi)發(fā)行公司債券可以自行銷(xiāo)售。

第三十四條 承銷(xiāo)機構承銷(xiāo)公司債券，應當依據本辦法以及中國證監會(huì )、中國證券業(yè)協(xié)會(huì )有關(guān)盡職調查、風(fēng)險控制和內部控制等相關(guān)規定，制定嚴格的風(fēng)險管理制度和內部控制制度，加強定價(jià)和配售過(guò)程管理。

第三十五條 承銷(xiāo)機構承銷(xiāo)公司債券，應當依照《中華人民共和國證券法》 相關(guān)規定采用包銷(xiāo)或者代銷(xiāo)方式。

第三十六條 發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，在承銷(xiāo)協(xié)議中界定雙方的權利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷(xiāo)基數。采用包銷(xiāo)方式的，應當明確包銷(xiāo)責任。

公開(kāi)發(fā)行公司債券，依照法律、行政法規的規定應由承銷(xiāo)團承銷(xiāo)的，組成承銷(xiāo)團的承銷(xiāo)機構應當簽訂承銷(xiāo)團協(xié)議，由主承銷(xiāo)商負責組織承銷(xiāo)工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷(xiāo)機構聯(lián)合主承銷(xiāo)的，所有擔任主承銷(xiāo)商的承銷(xiāo)機構應當共同承擔主承銷(xiāo)責任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷(xiāo)團由三家以上承銷(xiāo)機構組成的，可以設副主 承銷(xiāo)商，協(xié)助主承銷(xiāo)商組織承銷(xiāo)活動(dòng)。

承銷(xiāo)團成員應當按照承銷(xiāo)團協(xié)議及承銷(xiāo)協(xié)議的約定進(jìn)行承銷(xiāo)活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷(xiāo)。

第三十七條 公司債券公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格或利率以詢(xún)價(jià)或公開(kāi) 招標等市場(chǎng)化方式確定。

發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當協(xié)商確定公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)與配售方案并予公告，明確價(jià)格或利率確定原則、發(fā)行定價(jià)流程和配售規則等內容。

第三十八條 發(fā)行人和承銷(xiāo)機構不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場(chǎng)秩序等行為。

第三十九條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應當聘請律師事務(wù)所對發(fā)行過(guò)程、配售行為、參與認購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進(jìn)行見(jiàn)證，并出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)。公開(kāi)發(fā)行的公司債券上市后十個(gè)工作日內，主承銷(xiāo)商應當將專(zhuān)項法律意見(jiàn)隨同承銷(xiāo)總結報告等文件一并報中國證監會(huì )。

第四十條 發(fā)行人和承銷(xiāo)機構在推介過(guò)程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說(shuō)明書(shū)等信息以外的發(fā)行人其他信息。

承銷(xiāo)機構應當保留推介、定價(jià)、配售等承銷(xiāo)過(guò)程中的相關(guān)資料，并按相關(guān)法律法規規定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場(chǎng)錄音等，如實(shí)、全面反映詢(xún)價(jià)、定價(jià)和配售過(guò)程。相關(guān)推介、定價(jià)、配售等的備查資料應當按中國證券業(yè)協(xié)會(huì )的規定制作并妥善保管。

第四十一條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應當制定非公開(kāi)發(fā)行公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制管理規定，根據市場(chǎng)風(fēng)險狀況對承銷(xiāo)業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行限制并動(dòng)態(tài)調整。
 

第三章    信息披露

第四十二條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應當按照中國證監會(huì )及證券自律組織的相關(guān)規定履行信息披露義務(wù)。

第四十三條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當按照規定及時(shí)披露債券募集說(shuō)明書(shū)，并在債券存續期內披露中期報告和經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的年度報告。

非公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時(shí)點(diǎn)、內容，應當按照募集說(shuō)明書(shū)的約定履行，相關(guān)信息披露文件應當由受托管理人向中國證券業(yè)協(xié)會(huì )備案。

第四十四條 公司債券募集資金的用途應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中披露。

發(fā)行人應當在定期報告中披露公開(kāi)發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。

非公開(kāi)發(fā)行公司債券的，應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定募集資金使用情況的披露事宜。

第四十五條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當及時(shí)披露債券存續期內發(fā)生可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項。重大事項包括：

（一）發(fā)行人經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）債券信用評級發(fā)生變化；

（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結；

（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償到期債務(wù)的違約情況；

（五）發(fā)行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（六）發(fā)行人放棄債權或財產(chǎn)，超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰 ；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化 ；

（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調查，發(fā)行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

第四十六條 資信評級機構為公開(kāi)發(fā)行公司債券進(jìn)行信用評級，應當符合以下規定：

（一）按照規定或約定將評級信息告知發(fā)行人，并及時(shí)向市場(chǎng)公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；

（二）在債券有效存續期間，應當每年至少向市場(chǎng)公布一次定期跟蹤評級報告；

（三）應充分關(guān)注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時(shí)向市場(chǎng)公布信用等級調整及其他與評級相關(guān)的信息變動(dòng)情況，并向證券交易所或其他證券交易場(chǎng)所報告。

第四十七條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應當將披露的信息刊登在其債券交易場(chǎng)所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時(shí)將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會(huì )指定的報刊，供公眾查閱。
 

第四章    債券持有人權益保護
 

第四十八條 發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續期限內，由債券受托管理人按照規定或協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

發(fā)行人應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì )議規則及債券募集說(shuō)明書(shū)中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人權利義務(wù)的相關(guān)約定。

第四十九條 債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷(xiāo)機構或其他經(jīng)中國證監會(huì )認可的機構擔任。債券受托管理人應當為中國證券業(yè)協(xié)會(huì )會(huì )員。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。 對于債券受托管理人在履行受托管理職責時(shí)可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險防范、解決機制，發(fā)行人應當在債券募集說(shuō)明書(shū)及債券存續期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時(shí)在債券受托管理協(xié)議中載明。

第五十條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實(shí)施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時(shí)，召集債券持有人會(huì )議；

（二）在債券存續期內監督發(fā)行人募集資金的使用情況；

（三）對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調查和持續關(guān)注，并至少每年向市場(chǎng)公告一次受托管理事務(wù)報告；

（四）在債券存續期內持續督導發(fā)行人履行信息披露義務(wù)；

（五）預計發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔保，并可以依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

（六）在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（七）發(fā)行人為債券設定擔保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應在債券發(fā)行前或債券募集說(shuō)明書(shū)約定的時(shí)間內取得擔保的權利證明或其他有關(guān)文件，并在擔保期間妥善保管；

（八）發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。

第五十一條 受托管理人因涉嫌債券承銷(xiāo)活動(dòng)中違法違規正在接受中國證監會(huì )調查或出現中國證監會(huì )認定的其他不再適合擔任受托管理人情形的，在依據本辦法第五十五條第（三）項變更受托管理人之前，中國證監會(huì )可以臨時(shí)指定中證中小投資者服務(wù)中心有限責任公司承擔受托管理職責，直至債券持有人會(huì )議選任 出新的受托管理人為止

第五十二條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券的，債券受托管理人應當按照債券受托管理協(xié)議的約定履行職責。

第五十三條 受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢(xún)債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專(zhuān)項賬戶(hù)中募集資金的存儲與劃轉情況。證券登記結算機構應當予以配合。

第五十四條 發(fā)行公司債券，應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定債券持有人會(huì )議規則。債券持有人會(huì )議規則應當公平、合理。

債券持有人會(huì )議規則應當明確債券持有人通過(guò)債券持有人會(huì )議行使權利的范圍，債券持有人會(huì )議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。

債券持有人會(huì )議按照本辦法的規定及會(huì )議規則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力 。

第五十五條 存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會(huì )議：

（一）擬變更債券募集說(shuō)明書(shū)的約定；

（二）擬修改債券持有人會(huì )議規則；

（三）擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內容；

（四）發(fā)行人不能按期支付本息；

（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化 ；

（七）發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書(shū)面提議召開(kāi)；

（八）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動(dòng)的；

（九）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的；

（十）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會(huì )議時(shí)，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會(huì )議。

第五十六條 發(fā)行人可采取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風(fēng)險。

內外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：

（一）第三方擔保；

（二）商業(yè)保險；

（三）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔保；

（四）限制發(fā)行人債務(wù)及對外擔保規模；

（五）限制發(fā)行人對外投資規模；

（六）限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)；

（七）設置債券回售條款。

公司債券增信機構可以成為中國證券業(yè)協(xié)會(huì )會(huì )員。

第五十七條 發(fā)行人應當在債券募集說(shuō)明書(shū)中約定構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。
 

第五章    監督管理和法律責任
 

第五十八條 對違反法律法規及本辦法規定的機構和人員，中國證監會(huì )可采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、責令公開(kāi) 說(shuō)明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等相關(guān)監管措施；依法應予行政處罰的，依照《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規和中國證監會(huì )的有關(guān)規定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。

第五十九條 發(fā)行人、承銷(xiāo)機構向不符合規定條件的投資者發(fā)行公司債券的，中國證監會(huì )可以對發(fā)行人、承銷(xiāo)機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關(guān)監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，發(fā)行人違反本辦法第十五條規定的，中國證監會(huì )可以對發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關(guān)監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十一條 承銷(xiāo)機構承銷(xiāo)未經(jīng)核準擅自公開(kāi)發(fā)行的公司債券的，中國證監會(huì )可以采取十二至三十六個(gè)月暫不受理其證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)有關(guān)文件等監管措施；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取本辦法第五十八條規定的相關(guān)監管措施。

第六十二條 除中國證監會(huì )另有規定外，承銷(xiāo)或自行銷(xiāo)售非公開(kāi)發(fā)行公司債券未按規定進(jìn)行備案的，中國證監會(huì )可以對承銷(xiāo)機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關(guān)監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十三條 承銷(xiāo)機構在承銷(xiāo)公司債券過(guò)程中，有下列行為之一的，中國證監會(huì )可以對承銷(xiāo)機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關(guān)監管措施；情節嚴重的，可以對承銷(xiāo)機構采取三至十二個(gè)月暫不受理其證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)有關(guān)文件的監管措施：

（一）以不正當競爭手段招攬承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；

（二）從事本辦法第三十八條規定禁止的行為；

（三）從事本辦法第四十條規定禁止的行為；

（四）未按本辦法及相關(guān)規定要求披露有關(guān)文件；

（五）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實(shí)施的行為；

（六）未按照本辦法及相關(guān)規定要求保留推介、定價(jià)、配售等承銷(xiāo)過(guò)程中相關(guān)資料；

（七）其他違反承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規定的行為。

第六十四條 發(fā)行人有下列行為之一的，中國證監會(huì )可以對發(fā)行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關(guān)監管措施：

（一）從事本辦法第三十八條規定禁止的行為；

（二）從事本辦法第四十條規定禁止的行為；

（三）其他違反承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規定的行為。

第六十五條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券，發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人未按規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《中華人民共和國證券法》和中國證監會(huì )有關(guān)規定處理，對發(fā)行人、其他信息披露義務(wù)人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以采取本辦法第五十八條規定的相關(guān)監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十六條 發(fā)行人、債券受托管理人等違反本辦法規定，損害債券持有人權益的，中國證監會(huì )可以對發(fā)行人、受托管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關(guān)監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第六十七條 發(fā)行人的控股股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害債券持有人利益的，應當依法對公司債務(wù)承擔連帶責任。
 

第六章    附    則
 

第六十八條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當由中國證券登記結算有限責任公司統一登記。

公開(kāi)發(fā)行公司債券的結算業(yè)務(wù)及非公開(kāi)發(fā)行公司債券的登記結算業(yè)務(wù)，應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會(huì )認可的其他機構辦理。

其他機構辦理公司債券登記結算業(yè)務(wù)的，應當將登記、結算數據報送中國證券登記結算有限責任公司。

第六十九條 本辦法規定的發(fā)行人不包括地方政府融資平臺公司。

第七十條 證券公司和其他金融機構次級債券的發(fā)行、交易或轉讓?zhuān)m用本辦法。境外注冊公司在中國證監會(huì )監管的債券交易場(chǎng)所的債券發(fā)行、交易或轉讓?zhuān)瑓⒄者m用本辦法。

第七十一條 本辦法所稱(chēng)證券自律組織包括證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統、中國證券業(yè)協(xié)會(huì )以及中國證監會(huì )認定的其他自律組織。

第七十二條 在區域性股權交易市場(chǎng)非公開(kāi)發(fā)行與轉讓公司債券的管理辦法，由中國證監會(huì )另行規定。

第七十三條 本辦法自公布之日起施行?！蹲C券公司債券管理暫行辦法》（證監會(huì )令第15號）、《關(guān)于修訂〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》（證監會(huì )令第25號）、《關(guān)于發(fā)布〈證券公司債券管理暫行辦法〉五個(gè)配套文件的通知》（證監發(fā)行字〔2003〕106號）、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》（證監會(huì )令第49號）、《關(guān)于實(shí)施〈公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法〉有關(guān)事項的通知》（證監發(fā)〔2007〕112 號）、《關(guān)于創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行債券有關(guān)事項的公告》（證監會(huì )公告〔2011〕29號）同時(shí)廢止。

本文鏈接：http://jumpstarthappiness.com/law/5675.html

本文關(guān)鍵詞： 公司債券發(fā)行, 交易管理辦法, 證券會(huì )令第113號