匯發(fā)〔2012〕58號《國家外匯管理局關(guān)于外商投資合伙企業(yè)外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》

國家外匯管理局關(guān)于外商投資合伙企業(yè)外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知

匯發(fā)〔2012〕58號
 

國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門(mén)、寧波市分局，各中資外匯指定銀行：

為促進(jìn)外商直接投資便利化，規范和完善外商投資合伙企業(yè)外匯管理，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法》、《中華人民共和國外匯管理條例》等法律法規，現就外商投資合伙企業(yè)外匯管理有關(guān)問(wèn)題通知如下：

一、本通知所稱(chēng)外商投資合伙企業(yè)是指2個(gè)以上外國企業(yè)或者個(gè)人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“外國合伙人”）依法在中國境內設立的合伙企業(yè)，以及外國合伙人與中國的自然人、法人和其他組織依法在中國境內設立的合伙企業(yè)。

二、國家外匯管理局及其分支機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“外匯局”）依法負責對外商投資合伙企業(yè)外匯登記、外匯收支及資金匯兌等行為實(shí)施監督管理。

三、外商投資合伙企業(yè)應在領(lǐng)取企業(yè)登記機關(guān)頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執照后30日內，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的《外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請表》（見(jiàn)附件）；

（二）營(yíng)業(yè)執照和組織機構代碼證（驗原件留復印件）；

（三）包括外商投資合伙企業(yè)全部登記事項在內的加蓋登記機關(guān)查詢(xún)章的企業(yè)基本信息單或網(wǎng)絡(luò )查詢(xún)結果打印單（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信息單）；

信息單中未顯示合伙人出資情況的，還應當提交全體合伙人對各合伙人認繳或者實(shí)際繳付出資的確認書(shū)（以跨境人民幣形式出資的，應注明人民幣出資金額）；

（四）外匯局要求的其他材料。

外商投資合伙企業(yè)的分支機構不需另行辦理外匯登記。

四、外國合伙人新入伙，或者通過(guò)受讓原合伙人在合伙企業(yè)中的部分或者全部財產(chǎn)份額入伙，致使原合伙企業(yè)變?yōu)橥馍掏顿Y合伙企業(yè)的，應參照本通知第三條相關(guān)規定辦理外匯登記。

五、外商投資合伙企業(yè)在企業(yè)登記機關(guān)的登記事項發(fā)生變更的，應自向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記之日起30日內，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記變更：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的《外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請表》（見(jiàn)附件）；

（二）涉及營(yíng)業(yè)執照變更的，提交變更后的營(yíng)業(yè)執照（驗原件留復印件）；

（三）涉及信息單變更的，提交變更后的信息單；

合伙人增加或者減少對外商投資合伙企業(yè)出資且信息單中未顯示出資變更情況的，還應當提交全體合伙人簽署的或者合伙協(xié)議指定的人員簽署的對該合伙人認繳或者實(shí)際繳付出資的確認書(shū)；

（四）外匯局要求的其他材料。

六、外商投資合伙企業(yè)解散并清算完畢后，清算人應在辦理企業(yè)工商登記注銷(xiāo)手續后30日內，持以下材料向所在地外匯局申請辦理外匯登記注銷(xiāo)手續：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的書(shū)面申請及外匯登記憑證；

（二）全體合伙人簽署的清算報告；

（三）外匯局要求的其他材料。

七、外國合伙人以外匯認繳出資的，外商投資合伙企業(yè)在辦理外匯登記后，應持外匯登記憑證在外匯指定銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀行）開(kāi)立一個(gè)外商投資合伙企業(yè)外匯賬戶(hù)。該賬戶(hù)參照外商投資企業(yè)外匯資本金賬戶(hù)管理。

在外商投資合伙企業(yè)辦理外匯登記前，外國合伙人確有需要匯入外匯出資的，可向外匯局申請開(kāi)立一個(gè)外國投資者前期費用賬戶(hù)。

八、外國合伙人對外商投資合伙企業(yè)出資，應由外商投資合伙企業(yè)在所在地外匯局辦理外方出資確認登記手續，登記所需材料參照外商投資企業(yè)外國投資者出資驗資詢(xún)證要求提供。

外商投資合伙企業(yè)未完整辦理外方出資確認登記的，外國合伙人投入的資金不得在境內劃轉或結匯使用。

外國合伙人從外商投資合伙企業(yè)中因清算、減資、合伙財產(chǎn)份額轉讓、利潤分配等所得，應在外商投資合伙企業(yè)完整辦理外國合伙人出資確認登記后，才可用于對外付匯及境內再投資。

九、外商投資合伙企業(yè)向外國合伙人匯出其所得利潤，應持以下材料向銀行申請辦理：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的書(shū)面申請；

（二）全體合伙人按照《合伙企業(yè)法》規定形式及合伙協(xié)議約定的利潤分配方式作出的利潤分配決議；

（三）外國合伙人所得利潤的稅務(wù)證明；

（四）銀行要求的其他材料。

銀行在為外商投資合伙企業(yè)辦理利潤匯出前，應確認其已完成相應的外方出資確認登記手續，并查詢(xún)和審核有關(guān)利潤情況。

銀行應在為外商投資合伙企業(yè)辦理利潤匯出的同時(shí)，向外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統備案相關(guān)信息。

十、外國合伙人（含其合法繼承人）以從外商投資合伙企業(yè)獲得的利潤或退伙、清算所得資金和轉讓合伙財產(chǎn)份額所得資金用于中國境內投資（包括增資或再投資）的，應持以下材料到外商投資合伙企業(yè)所在地外匯局辦理登記：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的書(shū)面申請；

（二）上述對應所得資金的來(lái)源證明材料及相應稅務(wù)證明；

（三）再投資項目的營(yíng)業(yè)執照、公司章程（或合伙協(xié)議書(shū)）；

（四）如再投資項目為外商投資企業(yè)，還應提供該企業(yè)的批文、批準證書(shū)、外匯登記憑證；

（五）外匯局要求的其他材料。

十一、外商投資合伙企業(yè)的境內合伙人匯出受讓外國合伙人財產(chǎn)份額對價(jià)款，境內合伙人應在合伙企業(yè)所在地外匯局辦理登記變更后，憑相應稅務(wù)證明和外匯登記信息，到境內合伙人所在地銀行辦理購付匯手續。

十二、外國合伙人受讓境內合伙人的出資額入伙的，外商投資合伙企業(yè)應在所在地外匯局辦理外匯登記變更手續，原境內合伙人根據外匯登記信息直接到銀行開(kāi)立境內資產(chǎn)變現專(zhuān)用外匯賬戶(hù)，用于接收外國合伙人支付的對價(jià)。該賬戶(hù)內外匯資金結匯按照現行外匯管理有關(guān)規定辦理。

十三、外商投資合伙企業(yè)向外國合伙人匯出其退伙資金或者清算所得資金，應在所在地外匯局辦理相應外匯登記變更或注銷(xiāo)后，憑相應稅務(wù)證明和外匯登記信息，到銀行辦理購付匯手續。

十四、外匯局為外商投資合伙企業(yè)或其合伙人辦理外匯管理業(yè)務(wù)，應當通過(guò)外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統辦理。

銀行為外商投資合伙企業(yè)開(kāi)立資本項目賬戶(hù)、辦理資金入賬、結售匯、關(guān)閉賬戶(hù)等業(yè)務(wù)時(shí)，應在業(yè)務(wù)辦理當日通過(guò)外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統及時(shí)、準確地辦理備案或信息反饋。

外國合伙人及外商投資合伙企業(yè)的相關(guān)涉外收支，應當按照國際收支統計申報的有關(guān)規定辦理國際收支統計申報。

十五、外商投資合伙企業(yè)應參照普通外商投資企業(yè)參加外匯年檢。

本通知未明確的外商投資合伙企業(yè)外匯管理事項，參照普通外商投資企業(yè)外匯管理相關(guān)規定辦理。

十六、外商投資合伙企業(yè)、銀行未按本通知規定辦理外匯業(yè)務(wù)，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》等相關(guān)規定予以處罰。

十七、香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區和臺灣地區的企業(yè)或者個(gè)人在內地設立合伙企業(yè)，參照本通知規定執行。

十八、外國合伙人在中國境內設立的以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)的其他外匯管理問(wèn)題另行規定。

本通知自2012年12月17日起實(shí)施。各分局、外匯管理部接到本通知后，應及時(shí)轉發(fā)轄內各中心支局、支局、城市商業(yè)銀行、農村商業(yè)銀行、外資銀行、農村合作銀行；各中資銀行應及時(shí)轉發(fā)所轄分支機構。

 

附件：外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請表

 

 

 

國家外匯管理局

2012年11月19日

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