您當前的位置：《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》2015年修訂版（全文）
（2012年10月29日中國證券監督管理委員會(huì )公布，根據2015年7月31日《中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于落實(shí)注冊資本登記制度改革修改相關(guān)規定的決定》修訂）
第一章 總則
第一條 為了適應證券投資基金管理公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)基金管理公司）專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理的需要，規范證券投資基金管理公司子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)子公司）的行為，保護基金份額持有人及相關(guān)當事人的合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《中華人民共和國公司法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》和其他有關(guān)法律法規，制定本規定。
第二條 本規定所稱(chēng)子公司是指依照《中華人民共和國公司法》設立，由基金管理公司控股，經(jīng)營(yíng)特定客戶(hù)資產(chǎn)管理、基金銷(xiāo)售以及中國證監會(huì )許可的其他業(yè)務(wù)的有限責任公司。
第三條 基金管理公司設立子公司應當充分考慮自身的財務(wù)實(shí)力和管理能力，全面評估論證，合理審慎決策，不得因設立子公司損害基金份額持有人的利益。
第四條 子公司的設立、變更、終止以及業(yè)務(wù)活動(dòng)、監督管理等事項，應當遵守有關(guān)法律法規的規定。
第五條 中國證監會(huì )及其派出機構依照《中華人民共和國證券投資基金法》、《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和審慎監管原則，對子公司及其有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監督管理。
第六條 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )依據法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和自律規則，對子公司及其有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行自律管理。
第二章 子公司的設立
第七條 經(jīng)中國證監會(huì )批準，基金管理公司可以設立全資子公司，也可以與其他投資者共同出資設立子公司。
參股子公司的其他投資者應當具備下列條件：
（一）在技術(shù)合作、管理服務(wù)、人員培訓或者營(yíng)銷(xiāo)渠道等方面具備較強優(yōu)勢；
（二）有助于子公司健全治理結構、提高競爭能力、促進(jìn)子公司持續規范發(fā)展；
（三）最近3年沒(méi)有因違法違規行為受到重大行政處罰或者刑事處罰；
（四）沒(méi)有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處于整改期間；
（五）具有良好的社會(huì )信譽(yù)，最近3年在金融監管、稅務(wù)、工商等部門(mén)以及自律管理、商業(yè)銀行等機構無(wú)重大不良記錄；
（六）中國證監會(huì )規定的其他條件。
第八條 子公司的股東不得為其他機構或者個(gè)人代持子公司的股權，任何機構或者個(gè)人不得委托其他機構或者個(gè)人代持子公司的股權。
第九條 基金管理公司設立子公司應當以自有資金出資。
第十條 設立子公司，應當向中國證監會(huì )提交下列申請材料：
（一）各股東對符合參股子公司各項條件及提交申請材料真實(shí)、準確、完整、合規的承諾函；
（二）申請報告，內容至少包括設立子公司的目的，子公司的名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、設立方案、股東資格條件等，并應由股東簽字蓋章；
（三）可行性研究報告，內容至少包括設立子公司的必要性和可行性，股東的基本情況及具備的優(yōu)勢條件，子公司的組織管理架構，子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規劃等；
（四）各股東設立子公司的決議、決定及發(fā)起協(xié)議；
（五）在基金行業(yè)任職的自然人股東，其任職機構對該自然人參股子公司出具的無(wú)異議函；
（六）各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明及子公司的股權結構圖；
（七）基金管理公司防范與其子公司之間出現風(fēng)險傳遞和利益沖突的制度安排；
（八）子公司擬任高級管理人員的簡(jiǎn)歷（參照證券投資基金行業(yè)高級管理人員任職資格申請表填寫(xiě)）、身份證明復印件及基金從業(yè)資格證明文件復印件；
（九）子公司章程草案；
（十）子公司的主要管理制度；
（十一）設立子公司準備情況的說(shuō)明材料，內容至少包括主要業(yè)務(wù)人員的資格條件和到位情況，辦公場(chǎng)所購置、租賃及相關(guān)設備購置方案，工商名稱(chēng)預核準情況等；
（十二）基金管理公司出具的不與子公司進(jìn)行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營(yíng)行為不與子公司存在利益沖突的承諾函，以及其他股東對子公司的持續規范發(fā)展提供支持的安排；
（十三）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
（十四）中國證監會(huì )規定的其他文件。
第十一條 設立子公司擬開(kāi)展特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的，還應當同時(shí)按照《基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》、《證券投資基金銷(xiāo)售管理辦法》的相關(guān)要求報送申請材料。
第十二條 中國證監會(huì )依照法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和審慎監管原則對申請人的申請進(jìn)行審查，并自受理申請之日起60日內作出批準或者不予批準的決定。
未經(jīng)中國證監會(huì )批準，基金管理公司不得設立或者變相設立子公司。
第三章 子公司的治理與運營(yíng)
第十三條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間不得進(jìn)行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)營(yíng)行為不得存在利益沖突。
第十四條 基金管理公司不得利用其控股地位損害子公司、子公司其他股東或者子公司客戶(hù)的合法權益。
第十五條 基金管理公司與其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之間應當建立有效的風(fēng)險隔離墻制度，防止可能出現的風(fēng)險傳遞和利益沖突。
第十六條 基金管理公司應當根據自身發(fā)展戰略，合理確定子公司的發(fā)展方向和經(jīng)營(yíng)計劃。
基金管理公司應當指定相應職能部門(mén)，定期評估子公司發(fā)展方向和經(jīng)營(yíng)計劃的執行情況。
第十七條 在維護子公司獨立法人經(jīng)營(yíng)自主權的前提下，基金管理公司應當加強與子公司的業(yè)務(wù)協(xié)同和資源共享，建立覆蓋整體的風(fēng)險管理和內部審計體系，提高整體運營(yíng)效率和風(fēng)險防范能力。
第十八條 基金管理公司應當根據整體發(fā)展戰略和子公司經(jīng)營(yíng)需求，按照合規、精簡(jiǎn)、高效的原則，指導子公司建立健全治理結構。
第十九條 基金管理公司可以依照有關(guān)規定或者合同的約定，為子公司的研究、風(fēng)險控制、監察稽核、人力資源管理、信息技術(shù)和運營(yíng)服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。
第二十條 基金管理公司應當建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，規范與子公司間的關(guān)聯(lián)交易行為。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應當履行必要的內部程序并在基金招募說(shuō)明書(shū)、基金合同、基金年度報告、基金半年度報告、基金季度報告、基金管理公司年度報告以及監察稽核年度報告等相關(guān)文件中及時(shí)進(jìn)行詳細披露。
第二十一條 基金管理公司管理的投資組合與子公司管理的投資組合之間，不得違反有關(guān)規定進(jìn)行交易。
第二十二條 基金管理公司應當對外公開(kāi)披露其董事、監事、高級管理人員以及其他從業(yè)人員參股子公司、在子公司兼任職務(wù)或者領(lǐng)薪的情況，并在基金管理公司年度報告、監察稽核年度報告中詳細說(shuō)明。
第二十三條 子公司應當按照《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，建立科學(xué)完善的公司治理，實(shí)施有效的風(fēng)險管理和內部控制機制，保持公司規范有序運作。
第二十四條 子公司應當參照《基金行業(yè)人員離任審計及審查報告內容準則》的要求，建立對高級管理人員和投資經(jīng)理的離任審計或者離任審查制度。
第二十五條 子公司的董事、監事、高級管理人員以及其他從業(yè)人員應當遵守法律法規，恪守職業(yè)道德和行為規范，履行誠實(shí)守信、謹慎勤勉的義務(wù)，維護客戶(hù)利益和公司資產(chǎn)安全，不得從事?lián)p害基金份額持有人、其他客戶(hù)以及基金管理公司利益的活動(dòng)。
在有效防范利益沖突和利益輸送的前提下，基金管理公司、子公司及其相關(guān)從業(yè)人員可以投資本公司管理的資產(chǎn)管理計劃，與資產(chǎn)委托人共擔風(fēng)險、共享收益，并應自投資之日起5個(gè)工作日內向中國證監會(huì )申報所投資資產(chǎn)管理計劃的名稱(chēng)、時(shí)間、價(jià)格、數額等信息。
第二十六條 子公司不得直接或者間接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股權，或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投資。
第二十七條 子公司有下列情形之一的，應當停止辦理新的特定客戶(hù)資產(chǎn)管理、基金銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)，并依法妥善處理客戶(hù)資產(chǎn)：
（一）基金管理公司所持子公司股權被司法機關(guān)采取訴訟保全等措施；
（二）基金管理公司被采取責令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷(xiāo)等監管措施或者進(jìn)入破產(chǎn)清算程序；
（三）對子公司運作產(chǎn)生重大不良影響的其他事項。
第四章 監督檢查
第二十八條 子公司設立申請材料存在虛假記載或者重大遺漏的，中國證監會(huì )不予受理；已經(jīng)受理的，不予批準。
第二十九條 中國證監會(huì )可以對子公司的公司治理、內部控制、經(jīng)營(yíng)運作、風(fēng)險狀況以及相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)，進(jìn)行非現場(chǎng)檢查和現場(chǎng)檢查。
第三十條 子公司變更下列重大事項，應當在事前向中國證監會(huì )和基金管理公司所在地中國證監會(huì )派出機構報告：
（一）基金管理公司轉讓所持有的子公司股權；
（二）變更持股25%以上的股東；
（三）變更經(jīng)營(yíng)范圍；
（四）公司合并、分立或者解散；
（五）中國證監會(huì )規定的其他重大事項。
第三十一條 子公司發(fā)生下列情形之一的，應當自發(fā)生之日起5日內向中國證監會(huì )和基金管理公司所在地中國證監會(huì )派出機構報告：
（一）變更名稱(chēng)、住所；
（二）變更持股25%以下的股東；
（三）變更注冊資本或者股東出資比例；
（四）變更董事、監事、高級管理人員和投資經(jīng)理；
（五）修改公司章程；
（六）以固有資金對外投資；
（七）發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易；
（八）公司財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化；
（九）公司涉及重大訴訟或者受到重大處罰；
（十）對公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的其他事項。
第三十二條 基金管理公司向中國證監會(huì )和基金管理公司所在地中國證監會(huì )派出機構報送的公司年度報告、內部控制評價(jià)報告、監察稽核季度報告、監察稽核年度報告、財務(wù)報表等資料，應當包含子公司的有關(guān)情況，必要時(shí)應當單獨報送反映子公司治理結構、內部控制、業(yè)務(wù)運營(yíng)、財務(wù)狀況等情況的資料。
第三十三條 因子公司經(jīng)營(yíng)而發(fā)生影響或者可能影響基金管理公司經(jīng)營(yíng)管理、財務(wù)狀況、風(fēng)險控制或者客戶(hù)資產(chǎn)安全的重大事件的，基金管理公司應當立即向中國證監會(huì )和基金管理公司所在地中國證監會(huì )派出機構報送臨時(shí)報告。
第三十四條 違反本規定，有下列情形之一的，中國證監會(huì )責令改正，并可以對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，采取監管談話(huà)、出具警示函、暫停履行職務(wù)、認定為不適宜擔任相關(guān)職務(wù)者等行政監管措施：
（一）設立申請材料存在虛假信息或者重大遺漏；
（二）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股權；
（三）子公司違反本規定第十三條的要求，經(jīng)營(yíng)存在利益沖突的業(yè)務(wù)，進(jìn)行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
（四）子公司未按照本規定第三十條、第三十一條的要求及時(shí)報告有關(guān)事項；
（五）子公司從事?lián)p害基金份額持有人、其他客戶(hù)以及基金管理公司利益的活動(dòng)；
（六）子公司違反勤勉盡責義務(wù)或者規避監管的其他行為。
第三十五條 子公司及其從業(yè)人員違反法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定，依法應予行政處罰的，依照有關(guān)規定進(jìn)行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責任。
第三十六條 子公司違法經(jīng)營(yíng)或者出現重大風(fēng)險，嚴重危及市場(chǎng)秩序、損害基金份額持有人及其他客戶(hù)利益的，中國證監會(huì )可以采取暫停子公司業(yè)務(wù)或責令基金管理公司清理、撤銷(xiāo)子公司等行政監管措施。
第三十七條 有下列情形之一，中國證監會(huì )責令基金管理公司限期整改，整改期間暫停受理及審核該公司基金產(chǎn)品募集申請或者其他業(yè)務(wù)申請，并可以對負有責任的董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員采取監管談話(huà)、出具警示函、暫停履行職務(wù)、認定為不適宜擔任相關(guān)職務(wù)者等行政監管措施：
（一）未經(jīng)中國證監會(huì )批準，擅自設立子公司；
（二）未經(jīng)事前向中國證監會(huì )報告，擅自處置子公司股權；
（三）違反本規定第十三條的要求，經(jīng)營(yíng)存在利益沖突的業(yè)務(wù)，進(jìn)行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
（四）未按照本規定第二十條的要求披露關(guān)聯(lián)交易；
（五）違反本規定第二十一條進(jìn)行交易；
（六）未按照本規定第二十二條披露和報告其董事、監事、高級管理人員以及其他從業(yè)人員參股子公司、在子公司任職或者領(lǐng)薪的情況；
（七）未按照本規定第三十二條、第三十三條的要求報送有關(guān)材料，或者報送的材料存在虛假記載、重大遺漏；
（八）子公司出現本規定第三十四條、第三十五條和第三十六條所列違規行為；
（九）怠于對子公司的管理，導致子公司的治理和運營(yíng)不合規或者出現較大風(fēng)險的其他情形。
第三十八條 基金管理公司通過(guò)受讓、認購股權等方式控股子公司的，適用本規定。
基金管理公司在境外設立子公司的，按照相關(guān)規定執行。
第三十九條 本規定自2012年11月1日起施行。
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