《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理暫行辦法》全文

首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為了規范首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市的行為，促進(jìn)自主創(chuàng )新企業(yè)及其他成長(cháng)型創(chuàng )業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益,維護社會(huì )公共利益，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市，適用本辦法。

第三條 發(fā)行人申請首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市，應當符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和本辦法規定的發(fā)行條件。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實(shí)守信，認真履行審慎核查和輔導義務(wù)，并對其所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性負責。

第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性負責。

第七條 創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)應當建立與投資者風(fēng)險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險。

第八條 中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）依法核準發(fā)行人的首次公開(kāi)發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進(jìn)行監督管理。

證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規則，創(chuàng )造公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境，保障創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的正常運行。

第九條 中國證監會(huì )依據發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價(jià)值或者對投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責。
 

第二章 發(fā)行條件
 

第十條 發(fā)行人申請首次公開(kāi)發(fā)行股票應當符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設立且持續經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬(wàn)元，且持續增長(cháng)；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬(wàn)元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據。

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補虧損。

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。

第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。

第十二條 發(fā)行人應當主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。

第十三條 發(fā)行人最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

第十四條 發(fā)行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（三）發(fā)行人在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（四）發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；

（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來(lái)自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

（六）其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)。

第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

第十七條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。

第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)、審計委員會(huì )制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。

第二十條 發(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)會(huì )計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

第二十一條 發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果，并由注冊會(huì )計師出具無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告。

第二十二條 發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形。

第二十四條 發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。

第二十五條 發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開(kāi)譴責的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)的。

第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的重大違法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續狀態(tài)的情形。

第二十七條 發(fā)行人募集資金應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。

第二十八條 發(fā)行人應當建立募集資金專(zhuān)項存儲制度，募集資金應當存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)項賬戶(hù)。
 

第三章 發(fā)行程序
 

第二十九條 發(fā)行人董事會(huì )應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會(huì )批準。

第三十條 發(fā)行人股東大會(huì )應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：

（一） 股票的種類(lèi)和數量；

（二） 發(fā)行對象；

（三）價(jià)格區間或者定價(jià)方式；

（四） 募集資金用途；

（五） 發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（六） 決議的有效期；

（七） 對董事會(huì )辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；

（八） 其他必須明確的事項。

第三十一條 發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會(huì )申報。

第三十二條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長(cháng)性進(jìn)行盡職調查和審慎判斷并出具專(zhuān)項意見(jiàn)。發(fā)行人為自主創(chuàng )新企業(yè)的，還應當在專(zhuān)項意見(jiàn)中說(shuō)明發(fā)行人的自主創(chuàng )新能力。

第三十三條 中國證監會(huì )收到申請文件后，在五個(gè)工作日內作出是否受理的決定。

第三十四條 中國證監會(huì )受理申請文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，并由創(chuàng )業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì )審核。

第三十五條 中國證監會(huì )依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。

發(fā)行人應當自中國證監會(huì )核準之日起六個(gè)月內發(fā)行股票；超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可發(fā)行。

第三十六條 發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時(shí)報告中國證監會(huì )，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。出現不符合發(fā)行條件事項的，中國證監會(huì )撤回核準決定。

第三十七條 股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監會(huì )作出不予核準決定之日起六個(gè)月后再次提出股票發(fā)行申請。
 

第四章 信息披露
 

第三十八條 發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定編制和披露招股說(shuō)明書(shū)。

第三十九條 中國證監會(huì )制定的創(chuàng )業(yè)板招股說(shuō)明書(shū)內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。

第四十條 發(fā)行人應當在招股說(shuō)明書(shū)顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng )業(yè)板公司具有業(yè)績(jì)不穩定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險。投資者應充分了解創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定。”

第四十一條 發(fā)行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說(shuō)明書(shū)上簽名、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)內容真實(shí)、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽名、蓋章。

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應當對招股說(shuō)明書(shū)出具確認意見(jiàn)，并簽名、蓋章。

第四十二條 招股說(shuō)明書(shū)引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個(gè)月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長(cháng)，但至多不超過(guò)一個(gè)月。財務(wù)報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

第四十三條 招股說(shuō)明書(shū)的有效期為六個(gè)月，自中國證監會(huì )核準前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起計算。

第四十四條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會(huì )審核前，發(fā)行人應當在中國證監會(huì )網(wǎng)站預先披露招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說(shuō)明書(shū)（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監會(huì )網(wǎng)站披露的時(shí)間。

第四十五條 預先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）不能含有股票發(fā)行價(jià)格信息。

發(fā)行人應當在預先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監會(huì )核準。本招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）不具有據以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說(shuō)明書(shū)作為投資決定的依據。”

第四十六條 發(fā)行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報稿）的內容真實(shí)、準確、完整。

第四十七條 發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監會(huì )指定網(wǎng)站全文刊登招股說(shuō)明書(shū)，同時(shí)在中國證監會(huì )指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發(fā)行人應當將招股說(shuō)明書(shū)披露于公司網(wǎng)站，時(shí)間不得早于前款規定的刊登時(shí)間。

第四十八條 保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)、證券服務(wù)機構出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應當作為招股說(shuō)明書(shū)備查文件，在中國證監會(huì )指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。

第四十九條 發(fā)行人應當將招股說(shuō)明書(shū)及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷(xiāo)商和其他承銷(xiāo)機構的住所，以備公眾查閱。

第五十條 申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監會(huì )核準、依法刊登招股說(shuō)明書(shū)前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人不得以廣告、說(shuō)明會(huì )等方式為公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。
 

第五章 監督管理和法律責任
 

第五十一條 證券交易所應當建立適合創(chuàng )業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續督導義務(wù)，對違反有關(guān)法律、法規以及交易所業(yè)務(wù)規則的行為，采取相應的監管措施。

第五十二條 證券交易所應當建立適合創(chuàng )業(yè)板特點(diǎn)的市場(chǎng)風(fēng)險警示及投資者持續教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規行為的內部控制體系。

第五十三條 發(fā)行人向中國證監會(huì )報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監會(huì )及其發(fā)行審核委員會(huì )審核工作的，發(fā)行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人違反本辦法規定為公開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行宣傳的，中國證監會(huì )將采取終止審核并在三十六個(gè)月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監管措施，并依照《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規定進(jìn)行處罰。

第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書(shū)的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會(huì )及其發(fā)行審核委員會(huì )審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《中華人民共和國證券法》和保薦制度的有關(guān)規定處理。

第五十五條 證券服務(wù)機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )將采取十二個(gè)月內不接受相關(guān)機構出具的證券發(fā)行專(zhuān)項文件，三十六個(gè)月內不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專(zhuān)項文件的監管措施，并依照《中華人民共和國證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規和規章的規定進(jìn)行處罰。

第五十六條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動(dòng)已提交文件的，或者拒絕答復中國證監會(huì )審核提出的相關(guān)問(wèn)題的，中國證監會(huì )將視情節輕重，對相關(guān)機構和責任人員采取監管談話(huà)、責令改正等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節特別嚴重的，給予警告。

第五十七條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實(shí)現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會(huì )計師應當在股東大會(huì )及中國證監會(huì )指定網(wǎng)站、報刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；中國證監會(huì )可以對法定代表人處以警告。

利潤實(shí)現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會(huì )在三十六個(gè)月內不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請。
 

第六章　附則
 

第五十八條 本辦法自2009年5月1日起施行。

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