《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》（2013年12月30日修改）

關(guān)于修改《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》的公告

 

為了貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)問(wèn)題的決定》和修改后的《非上市公眾公司監督管理辦法》，經(jīng)中國證監會(huì )批準，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司對《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》的部分條款進(jìn)行了修改。具體修改內容如下：

一、第1.1條修改為：“為規范全國中小企業(yè)股份轉讓系統(以下簡(jiǎn)稱(chēng)”全國股份轉讓系統“)運行，維護市場(chǎng)正常秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)問(wèn)題的決定》以及《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》)、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等法律、行政法規、部門(mén)規章，制定本業(yè)務(wù)規則。”

二、第1.10條修改為：掛牌公司是納入中國證監會(huì )監管的非上市公眾公司，股東人數可以超過(guò)二百人。

股東人數未超過(guò)二百人的股份有限公司，直接向全國股份轉讓系統公司申請掛牌。

股東人數超過(guò)二百人的股份有限公司，公開(kāi)轉讓申請經(jīng)中國證監會(huì )核準后，可以按照本業(yè)務(wù)規則的規定向全國股份轉讓系統公司申請掛牌。

三、第2.4條修改為：申請掛牌公司取得全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見(jiàn)后，按照全國股份轉讓系統公司規定的有關(guān)程序辦理掛牌手續。

申請掛牌公司應當在其股票掛牌前與全國股份轉讓系統公司簽署掛牌協(xié)議，明確雙方的權利、義務(wù)和有關(guān)事項。

四、第四章第三節的節名修改為 “股票發(fā)行”。

五、第4.3.1條修改為：本業(yè)務(wù)規則規定的股票發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向符合全國股份轉讓系統投資者適當性管理要求的對象發(fā)行股票的行為。

股票發(fā)行可以采取路演、詢(xún)價(jià)等方式選定投資者。

六、第4.3.2條修改為：“申請掛牌公司、掛牌公司股票發(fā)行應當符合全國股份轉讓系統公司有關(guān)投資者適當性管理、信息披露等規定。”

七、第4.3.3條修改為：“按照《管理辦法》應申請核準的股票發(fā)行，掛牌公司在取得中國證監會(huì )核準文件后，按照全國股份轉讓系統公司的規定辦理股票發(fā)行新增股份的掛牌手續。”

八、第4.3.4條修改為：“按照《管理辦法》豁免申請核準的股票發(fā)行，主辦券商應履行持續督導職責并發(fā)表意見(jiàn)，掛牌公司在發(fā)行驗資完畢后填報備案登記表，辦理新增股份的登記及掛牌手續。”

九、第4.3.5條修改為：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時(shí)股票發(fā)行的，應在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中披露。”

十、第4.4.1條第一款第(三)項修改為“向中國證監會(huì )申請公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市”。

十一、第4.5.1條第(一)項修改為：“中國證監會(huì )核準其公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市”。

十二、第5.1條第一款第(一)項修改為：“推薦業(yè)務(wù)：推薦申請掛牌公司股票掛牌，持續督導掛牌公司，為掛牌公司股票發(fā)行、并購重組等提供相關(guān)服務(wù)”。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》作相應的修改，現重新發(fā)布。

特此公告。


 

全國中小企業(yè)股份轉讓系統

2013年12月30日

 

全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）

(2013年2月8日發(fā)布，2013年12月30日修改)

 

第一章  總則
 

1.1 為規范全國中小企業(yè)股份轉讓系統(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股份轉讓系統”)運行，維護市場(chǎng)正常秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)問(wèn)題的決定》以及《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》)、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等法律、行政法規、部門(mén)規章，制定本業(yè)務(wù)規則。

1.2 在全國股份轉讓系統掛牌的股票、可轉換公司債券及其他證券品種，適用本業(yè)務(wù)規則。本業(yè)務(wù)規則未作規定的，適用全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股份轉讓系統公司”)的其他有關(guān)規定。

1.3 全國股份轉讓系統的證券公開(kāi)轉讓及相關(guān)活動(dòng)，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，禁止證券欺詐、內幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規行為。

市場(chǎng)參與人應當遵循自愿、有償、誠實(shí)信用的原則。

1.4 申請掛牌公司、掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員，投資者應當遵守法律、行政法規、部門(mén)規章、本業(yè)務(wù)規則及全國股份轉讓系統公司其他業(yè)務(wù)規定。

1.5 申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商應當真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實(shí)、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平。

申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商依法披露的信息，應當第一時(shí)間在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。

1.6 全國股份轉讓系統實(shí)行主辦券商制度。主辦券商應當對所推薦的掛牌公司履行持續督導義務(wù)。

1.7 主辦券商、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員在全國股份轉讓系統從事相關(guān)業(yè)務(wù)，應嚴格履行法定職責，遵守行業(yè)規范，勤勉盡責，誠實(shí)守信，并對出具文件的真實(shí)性、準確性、完整性負責。

1.8 全國股份轉讓系統實(shí)行投資者適當性管理制度。投資者應當具備一定的證券投資經(jīng)驗和相應的風(fēng)險識別和承擔能力，知悉相關(guān)業(yè)務(wù)規則，自行承擔投資風(fēng)險。

1.9 掛牌公司、主辦券商、投資者等市場(chǎng)參與人，應當按照規定交納相關(guān)稅費。

1.10掛牌公司是納入中國證監會(huì )監管的非上市公眾公司，股東人數可以超過(guò)二百人。

股東人數未超過(guò)二百人的股份有限公司，直接向全國股份轉讓系統公司申請掛牌。

股東人數超過(guò)二百人的股份有限公司，公開(kāi)轉讓申請經(jīng)中國證監會(huì )核準后，可以按照本業(yè)務(wù)規則的規定向全國股份轉讓系統公司申請掛牌。

1.11 全國股份轉讓系統公司依法對申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商等市場(chǎng)參與人進(jìn)行自律監管。
 

第二章  股票掛牌

2.1 股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應當符合下列條件：

(一)依法設立且存續滿(mǎn)兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算；

(二)業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力；

(三)公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng)；

(四)股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規；

(五)主辦券商推薦并持續督導；

(六)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

2.2 申請掛牌公司應當與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續督導協(xié)議，按照全國股份轉讓系統公司的有關(guān)規定編制申請文件，并向全國股份轉讓系統公司申報。

2.3 全國股份轉讓系統公司對掛牌申請文件審查后，出具是否同意掛牌的審查意見(jiàn)。

2.4 申請掛牌公司取得全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見(jiàn)后，按照全國股份轉讓系統公司規定的有關(guān)程序辦理掛牌手續。

申請掛牌公司應當在其股票掛牌前與全國股份轉讓系統公司簽署掛牌協(xié)議，明確雙方的權利、義務(wù)和有關(guān)事項。

2.5 申請掛牌公司應當在其股票掛牌前依照全國股份轉讓系統公司的規定披露公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)等文件。

2.6 申請掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中披露股權激勵計劃等情況。

2.7 申請掛牌公司在其股票掛牌前，應當與中國證券登記結算有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國結算”)簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，辦理全部股票的集中登記。

2.8 掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿(mǎn)一年和兩年。

掛牌前十二個(gè)月以?xún)瓤毓晒蓶|及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過(guò)轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開(kāi)展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。

2.9 股票解除轉讓限制，應由掛牌公司向主辦券商提出，由主辦券商報全國股份轉讓系統公司備案。全國股份轉讓系統公司備案確認后，通知中國結算辦理解除限售登記。
 

第三章  股票轉讓
 

第一節  一般規定

3.1.1 股票轉讓采用無(wú)紙化的公開(kāi)轉讓形式，或經(jīng)中國證監會(huì )批準的其他轉讓形式。

3.1.2 股票轉讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價(jià)方式或其他中國證監會(huì )批準的轉讓方式。經(jīng)全國股份轉讓系統公司同意，掛牌股票可以轉換轉讓方式。

3.1.3 掛牌股票采取協(xié)議轉讓方式的，全國股份轉讓系統公司同時(shí)提供集合競價(jià)轉讓安排。

3.1.4 掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有2家以上從事做市業(yè)務(wù)的主辦券商(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“做市商”)為其提供做市報價(jià)服務(wù)。

做市商應當在全國股份轉讓系統持續發(fā)布買(mǎi)賣(mài)雙向報價(jià)，并在報價(jià)價(jià)位和數量范圍內履行與投資者的成交義務(wù)。做市轉讓方式下，投資者之間不能成交。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

3.1.5 全國股份轉讓系統為證券轉讓提供相關(guān)設施，包括交易主機、交易單元、報盤(pán)系統及相關(guān)通信系統等。

3.1.6 主辦券商進(jìn)入全國股份轉讓系統進(jìn)行證券轉讓?zhuān)瑧斚认蛉珖煞蒉D讓系統公司申請取得轉讓權限，成為轉讓參與人。

3.1.7 股票轉讓時(shí)間為每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。轉讓時(shí)間內因故停市，轉讓時(shí)間不作順延。

遇法定節假日和全國股份轉讓系統公司公告的休市日，全國股份轉讓系統休市。

3.1.8 全國股份轉讓系統對股票轉讓不設漲跌幅限制。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

3.1.9 投資者買(mǎi)賣(mài)掛牌公司股票，應當開(kāi)立證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)，并與主辦券商簽訂證券買(mǎi)賣(mài)委托代理協(xié)議。

投資者開(kāi)立證券賬戶(hù)，應當按照中國結算的相關(guān)規定辦理。

3.1.10 主辦券商接受投資者的買(mǎi)賣(mài)委托后，應當確認投資者具備相應股票或資金，并按照投資者委托的時(shí)間先后順序向全國股份轉讓系統申報。

3.1.11 買(mǎi)賣(mài)掛牌公司股票，申報數量應當為1000股或其整數倍。

賣(mài)出掛牌公司股票時(shí)，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣(mài)出。

3.1.12 股票轉讓的計價(jià)單位為“每股價(jià)格”。股票轉讓的申報價(jià)格最小變動(dòng)單位為0.01元人民幣。

3.1.13 全國股份轉讓系統公司可以根據市場(chǎng)需要，調整股票單筆買(mǎi)賣(mài)申報數量和申報價(jià)格的最小變動(dòng)單位。

3.1.14 申報當日有效。投資者可以撤銷(xiāo)委托申報的未成交部分。

3.1.15 買(mǎi)賣(mài)申報經(jīng)交易主機成交確認后，轉讓即告成立，買(mǎi)賣(mài)雙方必須承認轉讓結果，履行清算交收義務(wù)，本規則另有規定的除外。

3.1.16 中國結算作為共同對手方，為股票轉讓提供清算和多邊凈額擔保交收服務(wù)；或不作為共同對手方，提供其他清算、交收等服務(wù)。

3.1.17 投資者賣(mài)出股票，須委托代理其買(mǎi)入該股票的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣(mài)出該股票，須辦理股票轉托管手續。

3.1.18 投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股票過(guò)戶(hù)的，依照中國結算的規定辦理。

第二節  轉讓信息

3.2.1 全國股份轉讓系統公司每個(gè)轉讓日發(fā)布股票轉讓即時(shí)行情、股票轉讓公開(kāi)信息等轉讓信息，及時(shí)編制反映市場(chǎng)轉讓情況的各類(lèi)報表，并通過(guò)全國股份轉讓系統指定信息披露平臺或其他媒體予以公布。

3.2.2 全國股份轉讓系統公司負責全國股份轉讓系統信息的統一管理和發(fā)布。未經(jīng)全國股份轉讓系統公司許可，任何機構和個(gè)人不得發(fā)布、使用和傳播轉讓信息。經(jīng)全國股份轉讓系統公司許可使用轉讓信息的機構和個(gè)人，未經(jīng)同意不得將轉讓信息提供給其他機構和個(gè)人使用或予以傳播。

3.2.3 全國股份轉讓系統公司可以根據市場(chǎng)發(fā)展需要，編制綜合指數、成份指數、分類(lèi)指數等證券指數，隨即時(shí)行情發(fā)布。

證券指數的設置和編制方法，由全國股份轉讓系統公司另行規定。

第三節  監控與異常情況處理

3.3.1 全國股份轉讓系統公司對股票轉讓中出現的異常轉讓行為進(jìn)行重點(diǎn)監控，并可以視情況采取盤(pán)中臨時(shí)停止股票轉讓等措施。

3.3.2 發(fā)生下列轉讓異常情況之一，導致部分或全部轉讓不能正常進(jìn)行的，全國股份轉讓系統公司可以決定單獨或同時(shí)采取暫緩進(jìn)入清算交收程序、技術(shù)性停牌或臨時(shí)停市等措施：

(一)不可抗力；

(二)意外事件；

(三)技術(shù)故障；

(四)全國股份轉讓系統公司認定的其他異常情況。

3.3.3 全國股份轉讓系統公司對暫緩進(jìn)入清算交收程序、技術(shù)性停牌或臨時(shí)停市決定予以公告。技術(shù)性停牌或臨時(shí)停市原因消除后，全國股份轉讓系統公司可以決定恢復轉讓?zhuān)⒂枰怨妗?br />
因轉讓異常情況及全國股份轉讓系統公司采取的相應措施造成損失的，全國股份轉讓系統公司不承擔賠償責任。

3.3.4 轉讓異常情況處理的具體規定，由全國股份轉讓系統公司另行制定并報中國證監會(huì )批準。
 

第四章  掛牌公司
 

第一節  公司治理

4.1.1 掛牌公司應當按照法律、行政法規、部門(mén)規章、全國股份轉讓系統公司相關(guān)業(yè)務(wù)規定完善公司治理，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使合法權利。

4.1.2 掛牌公司應當依據《公司法》及有關(guān)非上市公眾公司章程必備條款的規定制定公司章程并披露。

掛牌公司應當依照公司章程的規定，規范重大事項的內部決策程序。

4.1.3 掛牌公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險。

4.1.4 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應切實(shí)保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實(shí)際控制能力，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。

4.1.5 掛牌公司董事會(huì )做出的對公司治理機制的討論評估應當在年度報告中披露。

4.1.6 掛牌公司可以實(shí)施股權激勵，具體辦法另行規定。

第二節  信息披露

4.2.1 掛牌公司應當按照全國股份轉讓系統公司相關(guān)規定編制并披露定期報告和臨時(shí)報告；上述文件披露前，掛牌公司應當依據公司章程履行內部程序。

掛牌公司應當按照《企業(yè)會(huì )計準則》的要求編制財務(wù)報告，全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

掛牌公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒(méi)有達到全國股份轉讓系統公司規定的披露標準，或者全國股份轉讓系統公司沒(méi)有具體規定，但公司董事會(huì )認為該事件對公司股票轉讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應當及時(shí)披露。

4.2.2 若掛牌公司有充分依據證明其擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密，可能導致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規規定或者嚴重損害掛牌公司利益的，可以向全國股份轉讓系統公司申請豁免披露或履行相關(guān)義務(wù)。

4.2.3 掛牌公司應當制定并執行信息披露事務(wù)管理制度。

掛牌公司設有董事會(huì )秘書(shū)的，由董事會(huì )秘書(shū)負責信息披露管理事務(wù)，未設董事會(huì )秘書(shū)的，掛牌公司應指定一名具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識的人員負責信息披露管理事務(wù)，并向全國股份轉讓系統公司報備。負責信息披露管理事務(wù)的人員應列席公司的董事會(huì )和股東大會(huì )。

4.2.4 掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應當對其披露信息內容的真實(shí)性、準確性、完整性承擔責任。

4.2.5 掛牌公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人不得泄露內幕信息。

4.2.6 主辦券商應對掛牌公司擬披露的信息披露文件進(jìn)行審查，履行持續督導職責。

4.2.7 全國股份轉讓系統公司對掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人已披露的信息進(jìn)行審查。

4.2.8 掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司對股票轉讓實(shí)行風(fēng)險警示，在公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)前加注標識并公告：

(一)最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

(二)最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值；

(三)全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。

第三節  股票發(fā)行

4.3.1 本業(yè)務(wù)規則規定的股票發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向符合全國股份轉讓系統投資者適當性管理要求的對象發(fā)行股票的行為。

股票發(fā)行可以采取路演、詢(xún)價(jià)等方式選定投資者。

4.3.2 申請掛牌公司、掛牌公司股票發(fā)行應當符合全國股份轉讓系統公司有關(guān)投資者適當性管理、信息披露等規定。

4.3.3 按照《管理辦法》應申請核準的股票發(fā)行，掛牌公司在取得中國證監會(huì )核準文件后，按照全國股份轉讓系統公司的規定辦理股票發(fā)行新增股份的掛牌手續。

4.3.4 按照《管理辦法》豁免申請核準的股票發(fā)行，主辦券商應履行持續督導職責并發(fā)表意見(jiàn)，掛牌公司在發(fā)行驗資完畢后填報備案登記表，辦理新增股份的登記及掛牌手續。

4.3.5 申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時(shí)股票發(fā)行的，應在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中披露。

第四節  暫停與恢復轉讓

4.4.1 掛牌公司發(fā)生下列事項，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓?zhuān)敝涟匆幎ㄅ痘蛳嚓P(guān)情形消除后恢復轉讓?zhuān)?br />
(一)預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的；

(二)涉及需要向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢(xún)、方案論證的無(wú)先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項；

(三)向中國證監會(huì )申請公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市；

(四)向全國股份轉讓系統公司主動(dòng)申請終止掛牌；

(五)未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告；

(六)主辦券商與掛牌公司解除持續督導協(xié)議；

(七)出現依《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。

掛牌公司未按規定向全國股份轉讓系統公司申請暫停股票轉讓的，主辦券商應當及時(shí)向全國股份轉讓系統公司報告并提出處理建議。

4.4.2 全國股份轉讓系統公司可以根據中國證監會(huì )的要求或者基于維護市場(chǎng)秩序的需要，決定掛牌公司股票的暫停與恢復轉讓事宜。

第五節  終止與重新掛牌

4.5.1 掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌：

(一)中國證監會(huì )核準其公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；

(二)終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意；

(三)未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿(mǎn)之日起兩個(gè)月內仍未披露年度報告或半年度報告；

(四)主辦券商與掛牌公司解除持續督導協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個(gè)月內與其他主辦券商簽署持續督導協(xié)議的；

(五)掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷(xiāo)公司登記的；

(六)全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。

4.5.2 全國股份轉讓系統公司在作出股票終止掛牌決定后發(fā)布公告，并報中國證監會(huì )備案。

掛牌公司應當在收到全國股份轉讓系統公司的股票終止掛牌決定后及時(shí)披露股票終止掛牌公告。

4.5.3 對因本業(yè)務(wù)規則4.5.1條第(三)、(四)項情形終止掛牌的公司，全國股份轉讓系統公司可以為其提供股票非公開(kāi)轉讓服務(wù)。

4.5.4 導致公司終止掛牌的情形消除后，經(jīng)公司申請、主辦券商推薦及全國股份轉讓系統公司同意，公司股票可以重新掛牌。
 

第五章  主辦券商
 

5.1 主辦券商是指在全國股份轉讓系統從事下列部分或全部業(yè)務(wù)的證券公司：

(一)推薦業(yè)務(wù)：推薦申請掛牌公司股票掛牌，持續督導掛牌公司，為掛牌公司股票發(fā)行、并購重組等提供相關(guān)服務(wù)；

(二)經(jīng)紀業(yè)務(wù)：代理開(kāi)立證券賬戶(hù)、代理買(mǎi)賣(mài)股票等業(yè)務(wù)；

(三)做市業(yè)務(wù)；

(四)全國股份轉讓系統公司規定的其他業(yè)務(wù)。

從事前款第一項業(yè)務(wù)的，應當具有證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)資格；從事前款第二項業(yè)務(wù)的，應當具有證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)資格；從事前款第三項業(yè)務(wù)的，應當具有證券自營(yíng)業(yè)務(wù)資格。

5.2 證券公司在全國股份轉讓系統開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)前，應向全國股份轉讓系統公司申請備案。

全國股份轉讓系統公司同意備案的，與其簽訂協(xié)議，出具備案函并公告。

5.3 主辦券商應在取得全國股份轉讓系統公司備案函后五個(gè)轉讓日內，在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露公司基本情況、主要業(yè)務(wù)人員情況及全國股份轉讓系統公司要求披露的其他信息。

主辦券商在全國股份轉讓系統開(kāi)展業(yè)務(wù)期間，應按全國股份轉讓系統公司要求報送并披露相關(guān)執業(yè)情況等信息。

主辦券商所披露信息內容發(fā)生變更的，應按規定及時(shí)報告全國股份轉讓系統公司并進(jìn)行更新。

5.4 主辦券商在全國股份轉讓系統開(kāi)展業(yè)務(wù)，應當建立健全各項業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)操作流程，建立健全風(fēng)險管理制度和合規管理制度，保障業(yè)務(wù)依法合規進(jìn)行，嚴格防范和控制業(yè)務(wù)風(fēng)險。

5.5 主辦券商應當實(shí)現推薦業(yè)務(wù)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)、做市業(yè)務(wù)以及其他業(yè)務(wù)之間的有效隔離，防范內幕交易，避免利益沖突。

5.6 主辦券商開(kāi)展推薦業(yè)務(wù)，應勤勉盡責地進(jìn)行盡職調查和內核，并承擔相應責任。

5.7 主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實(shí)守信、規范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

主辦券商與掛牌公司解除持續督導協(xié)議前，應當報告全國股份轉讓系統公司并說(shuō)明理由。

5.8 主辦券商應當建立健全投資者適當性管理工作制度和業(yè)務(wù)流程，嚴格執行全國股份轉讓系統投資者適當性管理各項要求。

5.9 主辦券商發(fā)現投資者存在異常交易行為，應提醒投資者；對可能?chē)乐赜绊懻＝灰字刃虻漠惓＝灰仔袨?，應及時(shí)報告全國股份轉讓系統公司。

5.10 主辦券商開(kāi)展做市業(yè)務(wù)不得利用信息優(yōu)勢和資金優(yōu)勢，通過(guò)單獨或者合謀，以串通報價(jià)或相互買(mǎi)賣(mài)操縱股票轉讓價(jià)格，損害投資者利益。

5.11 全國股份轉讓系統公司對主辦券商及其從業(yè)人員的執業(yè)行為進(jìn)行持續管理，開(kāi)展現場(chǎng)檢查和非現場(chǎng)檢查，記錄其執業(yè)情況、違規行為等信息。
 

第六章  監管措施與違規處分
 

6.1 全國股份轉讓系統公司可以對本業(yè)務(wù)規則1.4條規定的監管對象采取下列自律監管措施：

(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事(會(huì ))、監事(會(huì ))和高級管理人員、主辦券商、證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員對有關(guān)問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明和披露；

(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；

(三)約見(jiàn)談話(huà)；

(四)要求提交書(shū)面承諾；

(五)出具警示函；

(六)責令改正；

(七)暫不受理相關(guān)主辦券商、證券服務(wù)機構或其相關(guān)人員出具的文件；

(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人的股票限售；

(九)限制證券賬戶(hù)交易；

(十)向中國證監會(huì )報告有關(guān)違法違規行為；

(十一)其他自律監管措施。

監管對象應當積極配合全國股份轉讓系統公司的日常監管，在規定期限內回答問(wèn)詢(xún)，按照全國股份轉讓系統公司的要求提交說(shuō)明，或者披露相應的更正或補充公告。

6.2 申請掛牌公司、掛牌公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本業(yè)務(wù)規則、全國股份轉讓系統公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案數據庫(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“誠信檔案”)：

(一)通報批評；

(二)公開(kāi)譴責。

6.3 申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違反本業(yè)務(wù)規則、全國股份轉讓系統公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

(一)通報批評；

(二)公開(kāi)譴責；

(三)認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。

6.4 主辦券商違反本業(yè)務(wù)規則、全國股份轉讓系統公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

(一)通報批評；

(二)公開(kāi)譴責；

(三)限制、暫停直至終止其從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

6.5 主辦券商的相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本業(yè)務(wù)規則、全國股份轉讓系統公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

(一)通報批評；

(二)公開(kāi)譴責。

6.6 會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機構及其工作人員違反本業(yè)務(wù)規則、全國股份轉讓系統公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，記入誠信檔案并向相關(guān)行業(yè)自律組織通報：

(一)通報批評；

(二)公開(kāi)譴責。

6.7 全國股份轉讓系統公司設立紀律處分委員會(huì )對本業(yè)務(wù)規則規定的紀律處分事項進(jìn)行審核，作出獨立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。全國股份轉讓系統公司根據紀律處分委員會(huì )的審核意見(jiàn)，作出是否給予紀律處分的決定。

監管對象不服全國股份轉讓系統公司作出的紀律處分決定的，可自收到處分通知之日起15個(gè)工作日內向全國股份轉讓系統公司申請復核，復核期間該處分決定不停止執行。
 

第七章  附則
 

7.1 原證券公司代辦股份轉讓系統掛牌的STAQ、NET系統公司和退市公司的股票轉讓、信息披露等事項另行規定。

7.2 本業(yè)務(wù)規則所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?rdquo;含本數，“超過(guò)”不含本數。

7.3 本業(yè)務(wù)規則由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

7.4 本業(yè)務(wù)規則經(jīng)中國證監會(huì )批準后生效，自發(fā)布之日起實(shí)施。

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本文關(guān)鍵詞： 中小企業(yè), 股份轉讓, 業(yè)務(wù)規則, 試行, 2013年12月30日, 修改