證監會(huì )公告〔2013〕3號《非上市公眾公司監管指引第3號-章程必備條款》

非上市公眾公司監管指引第3號-章程必備條款

2013年1月4日 證監會(huì )公告〔2013〕3號

第一條 公司章程應當符合本指引的相關(guān)規定。

第二條 章程總則應當載明章程的法律效力，規定章程自生效之日起，即成為規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有約束力的法律文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。

第三條 章程應當載明公司股票采用記名方式，并明確公司股票的登記存管機構以及股東名冊的管理規定。

第四條 章程應當載明保障股東享有知情權、參與權、質(zhì)詢(xún)權和表決權的具體安排。

第五條 章程應當載明公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排。

第六條 章程應當載明公司控股股東和實(shí)際控制人的誠信義務(wù)。明確規定控股股東及實(shí)際控制人不得利用各種方式損害公司和其他股東的合法權益；控股股東及實(shí)際控制人違反相關(guān)法律、法規及章程規定，給公司及其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。

第七條 章程應當載明須提交股東大會(huì )審議的重大事項的范圍。

章程應當載明須經(jīng)股東大會(huì )特別決議通過(guò)的重大事項的范圍。

公司還應當在章程中載明重大擔保事項的范圍。

第八條 章程應當載明董事會(huì )須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評估。

第九條 章程應當載明公司依法披露定期報告和臨時(shí)報告。

第十條 章程應當載明公司信息披露負責機構及負責人。如公司設置董事會(huì )秘書(shū)的，則應當由董事會(huì )秘書(shū)負責信息披露事務(wù)。

第十一條 章程應當載明公司的利潤分配制度。章程可以就現金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等政策作出具體規定。

第十二條 章程應當載明公司關(guān)于投資者關(guān)系管理工作的內容和方式。

第十三條 股票不在依法設立的證券交易場(chǎng)所公開(kāi)轉讓的公司應當在章程中規定，公司股東應當以非公開(kāi)方式協(xié)議轉讓股份，不得采取公開(kāi)方式向社會(huì )公眾轉讓股份，并明確股東協(xié)議轉讓股份后，應當及時(shí)告知公司，同時(shí)在登記存管機構辦理登記過(guò)戶(hù)。

第十四條 公司章程應當載明公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過(guò)仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進(jìn)行仲裁。

第十五條 公司股東大會(huì )選舉董事、監事，如實(shí)行累積投票制的，應當在章程中對相關(guān)具體安排作出明確規定。

公司如建立獨立董事制度的，應當在章程中明確獨立董事的權利義務(wù)、職責及履職程序。

公司如實(shí)施關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度，應當在章程中列明需要回避的事項。

掃描二維碼 關(guān)注我們

本文鏈接：http://jumpstarthappiness.com/law/6213.html

本文關(guān)鍵詞： 證監會(huì )公告〔2013〕3號, 非上市公眾公司, 監管指引, 第3號, 章程, 必備條款