股轉系統公告〔2013〕49號 關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》的公告

關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》的公告

股轉系統公告〔2013〕49號

 

為規范全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行行為，維護市場(chǎng)公平，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等有關(guān)規定，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》，并已獲中國證監會(huì )批準，現予發(fā)布。

特此公告。

 

全國中小企業(yè)股份轉讓系統

2013年12月30日

 

 

全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）

 

第一章    總則
 

第一條 為了規范掛牌公司的股票發(fā)行行為，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)規則》）等有關(guān)規定，制定本細則。

第二條 本細則規定的股票發(fā)行，是指掛牌公司向符合規定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數累計不超過(guò)200人的行為。

實(shí)施本細則規定的股票發(fā)行，應當按照規定向全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股份轉讓系統公司” ）履行備案程序。

第三條 掛牌公司股票發(fā)行，必須真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人、股票發(fā)行對象及其他信息披露義務(wù)人，應當按照有關(guān)規定及時(shí)向公司提供信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第四條 掛牌公司的董事、監事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人，主辦券商、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構及其相關(guān)人員，應當遵守有關(guān)法律法規、規章、規范性文件及業(yè)務(wù)規定，勤勉盡責，不得利用掛牌公司股票發(fā)行謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進(jìn)行股票轉讓或者操縱股票轉讓價(jià)格。

第五條 掛牌公司、主辦券商選擇發(fā)行對象、確定發(fā)行價(jià)格或者發(fā)行價(jià)格區間，應當遵循公平、公正原則，維護公司及其股東的合法權益。

第六條 發(fā)行股票導致掛牌公司的控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變化的，相關(guān)規定另行制定。

發(fā)行股票購買(mǎi)資產(chǎn)導致重大資產(chǎn)重組，且發(fā)行后股東人數累計不超過(guò)200人的，相關(guān)規定另行制定。
 

第二章    發(fā)行要求與認購規定
 

第七條 掛牌公司股票發(fā)行應當滿(mǎn)足《管理辦法》規定的公司治理、信息披露及發(fā)行對象的要求。

第八條 掛牌公司股票發(fā)行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權優(yōu)先認購。每一股東可優(yōu)先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數量上限的乘積。

公司章程對優(yōu)先認購另有規定的，從其規定。

第九條 發(fā)行對象承諾對其認購股票進(jìn)行轉讓限制的，應當遵守其承諾，并予以披露。

第十條 發(fā)行對象可用現金或者非現金資產(chǎn)認購發(fā)行股票。
 

第三章     董事會(huì )與股東大會(huì )決議
 

第十一條 掛牌公司董事會(huì )應當就股票發(fā)行有關(guān)事項作出決議。

第十二條 掛牌公司董事會(huì )作出股票發(fā)行決議，應當符合下列規定：

（一）董事會(huì )決議確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì )決議應當明確具體發(fā)行對象（是否為關(guān)聯(lián)方）及其認購價(jià)格、認購數量或數量上限、現有股東優(yōu)先認購辦法等事項。認購辦法中應當明確現有股東放棄優(yōu)先認購股票份額的認購安排。

已確定的發(fā)行對象（現有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認購合同應當經(jīng)董事會(huì )批準。

（二）董事會(huì )決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì )決議應當明確發(fā)行對象的范圍、發(fā)行價(jià)格區間、發(fā)行價(jià)格確定辦法、發(fā)行數量上限、現有股東優(yōu)先認購辦法等事項。

（三）發(fā)行對象用非現金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，董事會(huì )決議應當明確交易對手（應當說(shuō)明是否為關(guān)聯(lián)方）、標的資產(chǎn)、作價(jià)原則及審計、評估等事項。

（四）董事會(huì )應當說(shuō)明本次發(fā)行募集資金的用途。

第十三條 董事會(huì )決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應當與相關(guān)發(fā)行對象簽訂附生效條件的股票認購合同。

前款所述認購合同應當載明該發(fā)行對象擬認購股票的數量或數量區間、認購價(jià)格、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行經(jīng)公司董事會(huì )、股東大會(huì )批準后，該合同即生效。

第十四條 掛牌公司股東大會(huì )應當就股票發(fā)行等事項作出決議。

第十五條 掛牌公司股東大會(huì )審議通過(guò)股票發(fā)行方案后，董事會(huì )決議作出重大調整的，公司應當重新召開(kāi)股東大會(huì )并按照第十四條的規定進(jìn)行審議。
 

第四章 發(fā)行與備案
 

第十六條 董事會(huì )決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應當按照本細則及有關(guān)要求，依據股票認購合同的約定發(fā)行股票；有優(yōu)先認購安排的，應當辦理現有股東優(yōu)先認購手續。

第十七條 董事會(huì )決議未確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經(jīng)紀業(yè)務(wù)客戶(hù)、機構投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃以及其他個(gè)人投資者在內的詢(xún)價(jià)對象進(jìn)行詢(xún)價(jià)，詢(xún)價(jià)對象應當符合投資者適當性的規定。

第十八條 掛牌公司及主辦券商應當在確定的詢(xún)價(jià)對象范圍內接收詢(xún)價(jià)對象的申購報價(jià)；主辦券商應根據詢(xún)價(jià)對象的申購報價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先的原則，并考慮認購數量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數。

現有股東優(yōu)先認購的，在相同認購價(jià)格下應優(yōu)先滿(mǎn)足現有股東的認購需求。

第十九條 依據第十八條規定確定發(fā)行價(jià)格后，掛牌公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款。
 
第二十條 掛牌公司應當在股票發(fā)行認購結束后及時(shí)辦理驗資手續，驗資報告應當由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具。

第二十一條 主辦券商和律師事務(wù)所應當在盡職調查基礎上，分別對本次股票發(fā)行出具書(shū)面意見(jiàn)。

第二十二條 掛牌公司在驗資完成后十個(gè)轉讓日內，按照規定向全國股份轉讓系統公司報送材料，履行備案程序。

第二十三條 全國股份轉讓系統公司對材料進(jìn)行審查，并根據審查結果出具股份登記函，送達掛牌公司并送交中國證券登記結算有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國結算”）和主辦券商。

以非現金資產(chǎn)認購股票的情形，尚未完成相關(guān)資產(chǎn)權屬過(guò)戶(hù)或相關(guān)資產(chǎn)存在重大法律瑕疵的，全國股份轉讓系統公司不予出具股份登記函。

第二十四條 掛牌公司按照中國結算相關(guān)規定，向中國結算申請辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。

主辦券商應當協(xié)助掛牌公司持股份登記函向中國結算辦理股份登記手續。

掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉讓公告中安排的時(shí)間在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌轉讓。
 

第五章 信息披露
 

第二十五條 掛牌公司應當分別在董事會(huì )和股東大會(huì )通過(guò)股票發(fā)行決議之日起兩個(gè)轉讓日內披露董事會(huì )、股東大會(huì )決議公告。

第二十六條 以非現金資產(chǎn)認購股票涉及資產(chǎn)審計、評估的，資產(chǎn)審計結果、評估結果應當最晚和召開(kāi)股東大會(huì )的通知同時(shí)公告。

第二十七條 掛牌公司應當在披露董事會(huì )決議的同時(shí)，披露經(jīng)董事會(huì )批準的股票發(fā)行方案。

第二十八條 掛牌公司應當在繳款期前披露股票發(fā)行認購公告，其中應當披露繳款的股權登記日、投資者參與詢(xún)價(jià)、定價(jià)情況，股票配售的原則和方式及現有股東優(yōu)先認購安排（如有），并明確現有股東及新增投資者的繳款安排。

第二十九條 掛牌公司應當按照要求披露股票發(fā)行情況報告書(shū)、股票發(fā)行法律意見(jiàn)書(shū)、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規性意見(jiàn)和股票掛牌轉讓公告。
 

第六章 監管措施和違規處分
 

第三十條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人，主辦券商、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構，違反本細則及有關(guān)規定的，全國股份轉讓系統公司依據《業(yè)務(wù)規則》等有關(guān)規定采取相應監管措施及紀律處分。
 

第七章  附則

第三十一條 申請掛牌同時(shí)股票發(fā)行，應當在《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》中披露董事會(huì )、股東大會(huì )決議等內容，并遵守全國股份轉讓系統公司相關(guān)業(yè)務(wù)規則。

第三十二條 經(jīng)中國證監會(huì )核準的股票發(fā)行，公司應當在取得中國證監會(huì )的核準文件后，按照全國股份轉讓系統公司的規定辦理股票掛牌手續。

第三十三條 掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股的具體業(yè)務(wù)規則由全國股份轉讓系統公司另行制定。

第三十四條 本細則由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

第三十五條 本細則自發(fā)布之日起施行。

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