《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》（2013年修訂版）【全文廢止】

全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南【全文廢止】

(2013年4月25日發(fā)布，2013年12月30日修改)

全文廢止，依據：股轉系統公告〔2020〕6號 關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票定向發(fā)行指南》的公告

為規范掛牌公司、主辦券商等相關(guān)主體在全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股份轉讓系統”）辦理股票發(fā)行業(yè)務(wù)，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)細則》）等有關(guān)規定，制定本指南。

一、原則性規定

（一）適用范圍

掛牌公司向符合規定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數累計不超過(guò)200人的，向全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股份轉讓系統公司”）履行事后備案程序，以及按規定股票發(fā)行經(jīng)中國證監會(huì )核準的公司，申請辦理股票掛牌手續，適用本指南的規定。

前款所稱(chēng)的“發(fā)行后股東人數累計不超過(guò)200人”，是指股票發(fā)行方案確定或預計的新增股東人數（或新增股東人數上限）與審議本次股票發(fā)行的股東大會(huì )規定的股權登記日（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股權登記日”）在冊股東人數之和不超過(guò)200人。

（二）現有股東的認定標準

本次股票發(fā)行安排現有股東優(yōu)先認購，或者本次股票發(fā)行方案的發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍包括現有股東的，現有股東是指股權登記日的在冊股東。

（三）路演與詢(xún)價(jià)

采用詢(xún)價(jià)發(fā)行的，掛牌公司和主辦券商可以進(jìn)行路演，并按照股票發(fā)行方案確定的發(fā)行對象范圍，向符合投資者適當性規定的特定投資者發(fā)送認購邀請書(shū)。

掛牌公司及主辦券商應當在認購邀請書(shū)約定的時(shí)間內接收詢(xún)價(jià)對象的申購報價(jià)。

在申購報價(jià)結束后，掛牌公司與主辦券商按照《業(yè)務(wù)細則》的規定，協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數。

（四）募集資金使用

掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金。

二、業(yè)務(wù)流程

（一）決議

1.董事會(huì )與股東大會(huì )決議

掛牌公司董事會(huì )、股東大會(huì )應當對股票發(fā)行等事項作出決議。董事會(huì )、股東大會(huì )表決應當執行公司章程規定的表決權回避制度。

2.股票發(fā)行方案重大調整的認定標準

《業(yè)務(wù)細則》規定的對股票發(fā)行方案作出重大調整，是指以下兩種情形：

（1）發(fā)行對象名稱(chēng)（現有股東除外）、認購價(jià)格、認購數量或數量上限、現有股東優(yōu)先認購辦法的調整；

（2）發(fā)行對象范圍、發(fā)行價(jià)格區間、發(fā)行價(jià)格確定辦法、發(fā)行數量或數量上限的調整。

（二）發(fā)行與認購

1.發(fā)行方式

董事會(huì )決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應當按照股票發(fā)行方案和認購合同的約定發(fā)行股票。

董事會(huì )決議未確定具體發(fā)行對象的，可以通過(guò)詢(xún)價(jià)確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數。

2.披露認購公告

掛牌公司最遲應當在繳款起始日前的兩個(gè)轉讓日披露股票發(fā)行認購公告。

本次股票發(fā)行如有優(yōu)先認購安排的，認購公告中還應披露現有股東的優(yōu)先認購安排。公司章程已約定不安排優(yōu)先認購或全體現有股東在發(fā)行前放棄優(yōu)先認購的，也應予以專(zhuān)門(mén)說(shuō)明。

優(yōu)先認購安排包括但不限于以下內容：

（1）現有股東在本次發(fā)行前放棄優(yōu)先認購的情況（如有）；

（2）現有股東優(yōu)先認購的繳款期限和繳款方式；

（3）現有股東放棄優(yōu)先認購股份的處理方式。

3.認購與繳款

發(fā)行對象可用現金、非現金資產(chǎn)，以及同時(shí)以非現金資產(chǎn)和現金認購發(fā)行股票。

參與認購的投資者和現有股東應按照認購公告和認購合同的約定，在繳款期內進(jìn)行繳款認購。

（三）驗資

認購完成后，掛牌公司應當按照相關(guān)規定，辦理驗資手續。

（四）提交文件

掛牌公司應當在股票發(fā)行驗資完成后的10個(gè)轉讓日內，向全國股份轉讓系統公司接收申請材料的服務(wù)窗口（北京市西城區金融大街丁26號金陽(yáng)大廈南門(mén)）報送以下文件。

辦理豁免申請核準的股票發(fā)行備案，公司應當提交附件1規定的文件。

股票發(fā)行經(jīng)中國證監會(huì )核準的，公司申請辦理股票掛牌手續，應當提交附件2規定的文件。

經(jīng)接收服務(wù)窗口人員核對，確認提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認單》。文件一經(jīng)接收，未經(jīng)全國股份轉讓系統公司同意，不得變更或撤回。

（五）材料審查

全國股份轉讓系統公司對提交的文件進(jìn)行審查。如發(fā)現問(wèn)題將通過(guò)電子郵件（feedback@neeq.org.cn）向主辦券商發(fā)送問(wèn)題清單。

主辦券商應協(xié)助公司落實(shí)問(wèn)題清單中的問(wèn)題，并在收到問(wèn)題清單后的10個(gè)轉讓日內將對問(wèn)題清單的回復發(fā)送至feedback@neeq.org.cn。

全國股份轉讓系統公司在備案審查過(guò)程中，發(fā)現公司、主辦券商、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構有需要補充披露或說(shuō)明的情形，可以要求其提供補充材料或進(jìn)行補充披露。

（六）出具股份登記函

全國股份轉讓系統公司對文件審查后出具股份登記函，送達公司并送交中國證券登記結算有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國結算”）和主辦券商。

（七）披露相關(guān)公告并辦理股份登記

公司按照中國結算發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股份登記結算業(yè)務(wù)指南》的要求向中國結算申請辦理股份登記。

公司辦理股份登記前，應與中國結算協(xié)商確定股票發(fā)行情況報告書(shū)和本次登記股份的掛牌轉讓公告的披露日；豁免申請核準的掛牌公司還應當同時(shí)披露股票發(fā)行法律意見(jiàn)書(shū)和主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規性意見(jiàn)。掛牌轉讓公告應當明確本次登記股份的轉讓日，并符合中國結算的有關(guān)規定。

掛牌轉讓公告披露后，中國結算進(jìn)行股份登記并出具股份登記證明文件。

（八）公開(kāi)轉讓

完成股份登記后，本次股票發(fā)行中無(wú)限售條件和無(wú)鎖定承諾的股份按照掛牌轉讓公告中安排的時(shí)間在全國股份轉讓系統公開(kāi)轉讓。

三、以非現金資產(chǎn)認購股份的特別規定

（一）以非現金資產(chǎn)認購股票,董事會(huì )應當在發(fā)行方案中對資產(chǎn)定價(jià)合理性進(jìn)行討論與分析。

（二）以股權資產(chǎn)認購的，股權資產(chǎn)應當經(jīng)過(guò)具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計；以非股權資產(chǎn)認購的，非股權資產(chǎn)應當經(jīng)過(guò)具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構評估。

（三）以資產(chǎn)評估結果作為定價(jià)依據的，應當由具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具評估報告。

（四）以非現金資產(chǎn)認購股票涉及資產(chǎn)審計、評估或者盈利預測的，資產(chǎn)審計結果、評估結果和經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審核的盈利預測報告應當最晚和召開(kāi)股東大會(huì )的通知同時(shí)公告。

本指南的附件包括《掛牌公司股票發(fā)行備案登記表（豁免申請核準的股票發(fā)行適用）》、《掛牌公司股票發(fā)行登記表（經(jīng)中國證監會(huì )核準的股票發(fā)行適用）》、《掛牌公司股票發(fā)行備案報告模板(豁免申請核準的股票發(fā)行適用)》、《掛牌公司申請出具股份登記函的報告模板(經(jīng)中國證監會(huì )核準的股票發(fā)行適用)》和《全國股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)流程圖》。

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本文關(guān)鍵詞： 中小企業(yè), 股份轉讓, 股票發(fā)行, 業(yè)務(wù)指南, 2013年, 修訂版