西少爺創(chuàng )始人對簿公堂 "中國合伙人"矛盾升級

西少爺創(chuàng )始團隊之間的矛盾進(jìn)一步升級。2015年1月30日,西少爺創(chuàng )始人之一宋鑫以自身股東知情權無(wú)法得到履行為由,將曾參與創(chuàng )立的奇點(diǎn)兄弟計算機科技北京有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奇點(diǎn)兄弟”)告上了法庭。宋鑫對《中國經(jīng)營(yíng)報》記者表示,最終的訴求,一方面是確保自己在西少爺品牌的共有財產(chǎn),另一方面是確保此前參與眾籌的人拿到分紅權。

自2014年6月宋鑫離開(kāi)團隊以來(lái),兩派合伙人“口水仗”不斷。盡管一方面“西少爺”品牌獲得風(fēng)投融資后持續擴張,而宋鑫此后創(chuàng )辦的“新西少”在獲得俞敏洪、盛希泰百萬(wàn)級投資后也逐漸步入正軌,但由于對各自在“西少爺”擁有的權益說(shuō)法不一,這支年輕的創(chuàng )業(yè)團隊最終還是對簿公堂。一路走來(lái),公眾追捧的光環(huán)與股權、話(huà)語(yǔ)權和利潤分配的紛爭交織在一起。而類(lèi)似案例在互聯(lián)網(wǎng)圈子里可謂比比皆是。中國式合伙人應如何“有福同享,有難同當”?

矛盾層層升級

矛盾演變至今,雙方的積怨由來(lái)已久。

2012年孟兵、羅高景、宋鑫在一場(chǎng)西安交通大學(xué)校友會(huì )上相識,當時(shí)孟兵及羅高景均在百度任職,而宋鑫從事投資行業(yè)。由于都對創(chuàng )業(yè)懷有憧憬,三人一拍即合于2013年4月共同組建了奇點(diǎn)兄弟公司,持股比例為4:3:3,并由孟兵擔任CEO。接下來(lái)的發(fā)展出乎意料的順利,2014年4月8日,第一家西少爺肉夾饃門(mén)店在北京五道口開(kāi)業(yè),一舉成名。據宋鑫回憶,“每天都有很多人排隊來(lái)買(mǎi),整個(gè)團隊一下有了種明星的感覺(jué)”。開(kāi)業(yè)一周后,便有多家投資機構上門(mén),最高給出了公司8000萬(wàn)元估值。但伴隨成功和財富而來(lái)的,卻是分歧的產(chǎn)生。

2014年5月,孟兵提議為了公司日后赴境外上市搭建VIE結構,同時(shí)提出自己的投票權是其他兩位創(chuàng )始人的三倍,該方案遭到了宋鑫的拒絕。

VIE架構又稱(chēng)“協(xié)議控制”,是指境外注冊的上市實(shí)體與境內的業(yè)務(wù)運營(yíng)實(shí)體相分離,境外的上市實(shí)體通過(guò)協(xié)議的方式控制境內的業(yè)務(wù)實(shí)體。由于國內的上市條件對公司的業(yè)績(jì)利潤要求較高,無(wú)形中為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)鑄成了一道門(mén)檻,許多互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng )業(yè)公司紛紛選擇赴海外上市,而組建VIE結構則是一個(gè)必不可少的環(huán)節。宋鑫認為,孟兵當時(shí)提出變更投票權與風(fēng)投的入場(chǎng)不無(wú)關(guān)系。

此后新的矛盾點(diǎn)也隨之爆發(fā)。2014年6月,孟兵引入袁澤陸作為第四位聯(lián)合創(chuàng )始人,宋鑫稱(chēng),為了給袁澤陸一定的股權,孟兵提出以27萬(wàn)元加2%股權的價(jià)格,收購宋鑫手中30%的股權。宋鑫認為盡管當時(shí)公司現金并不多,但估值已經(jīng)達到4000萬(wàn)元,且考慮到自己的前期投資和后期貢獻,該價(jià)格都過(guò)低了。據了解,當時(shí)西少爺融資尚未到位。孟兵告訴記者,公司那時(shí)對外負債,整體虧損,給宋鑫的回購價(jià)格是由股權估值和宋鑫作為公司股東所需承擔的償債義務(wù)計算得來(lái)的。

價(jià)值觀(guān)的差異,以及合伙人之間長(cháng)期積壓的不和,終在2014年6月15日爆發(fā),經(jīng)大股東孟兵和羅高景投票,宋鑫被迫離開(kāi)公司經(jīng)營(yíng)管理層。對于宋鑫的離開(kāi),孟兵在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示:“在這件事上,我們不得不承認自己的年輕,看待問(wèn)題、處理問(wèn)題的不周全。但這是為了保護公司不得已而為之,也是嚴格依照公司章程及行權協(xié)議所做的決定。”

利益分割不清

然而宋鑫的黯然離隊,并不意味著(zhù)這場(chǎng)合伙人鬧劇的終結。

后續的爭議集中在起初擁有奇點(diǎn)兄弟30%股份的宋鑫,目前還存有多少權益。而要明晰利益分割,公司創(chuàng )業(yè)初期所簽訂的法律協(xié)議至關(guān)重要。據孟兵介紹,幾位創(chuàng )始人在創(chuàng )業(yè)初期曾簽署過(guò)一份“行權協(xié)議”,約定了聯(lián)合創(chuàng )始人如何退出團隊,以及相關(guān)的利益和責任。根據該協(xié)議,聯(lián)合創(chuàng )始人需在公司任職滿(mǎn)5年才可獲得約定的全部股權,而宋鑫的情況,離開(kāi)時(shí)股權應由30%減少為5.4%。對此,宋鑫則稱(chēng)該協(xié)議是在與一家風(fēng)投機構洽談時(shí)簽訂,由于最后融資合作未能達成,因此協(xié)議無(wú)效,自己的股權應該依舊是起始的30%。

更為復雜的是,宋鑫離開(kāi)后新注冊了“北京林之泉餐飲管理有限公司”,并開(kāi)創(chuàng )“新西少”肉夾饃,而孟兵、羅高景和袁澤陸注冊一家名為“奇點(diǎn)同舟餐飲管理(北京)有限公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奇點(diǎn)同舟”)的新公司,除了五道口總店以外,西少爺品牌后續新開(kāi)店鋪全部隸屬于“奇點(diǎn)同舟”。由于西少爺品牌屬于宋鑫此前參與創(chuàng )辦的“奇點(diǎn)兄弟”,他由此懷疑“奇點(diǎn)同舟”旗下的四家新店違法使用西少爺品牌,且該公司使用西少爺設備進(jìn)行生產(chǎn),涉嫌資產(chǎn)轉移。

面對這種猜測,孟兵否認存在資產(chǎn)轉移的情況。“我們的第一家店于4月8日開(kāi)張,宋鑫6月15日就離開(kāi)團隊了,那時(shí)候各方面都需要投入,又出了宋鑫的事情,可以說(shuō)內憂(yōu)外患,沒(méi)過(guò)多久我們就出現現金流斷裂,我個(gè)人又借了50萬(wàn)元才硬讓公司扛了過(guò)來(lái),別說(shuō)轉移資產(chǎn)了,債務(wù)倒是增加了不少。”

而自糾紛爆發(fā)以來(lái),雙方對以上種種“真相”各執一詞,一些描述甚至大相徑庭,事件的本來(lái)面目已難以拼湊,至于創(chuàng )始團隊內部究竟發(fā)生了什么,恐怕也只有宋鑫、孟兵等四人能夠加以辨別。

股權(比例)暗藏隱憂(yōu)

從2014年4月至6月,短短兩個(gè)月間,西少爺品牌紅極一時(shí),而創(chuàng )始團隊卻“勞燕分飛”。經(jīng)歷了諸多變故,無(wú)論是孟兵還是宋鑫,都認為創(chuàng )業(yè)初期設置的4:3:3的股權比例,為后來(lái)的分裂帶來(lái)了隱患。孟兵在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)曾表示:“這個(gè)事給我最大的經(jīng)驗是,股權的平均化是不可取的,會(huì )給公司埋下一顆定時(shí)炸彈。”

在這樣的股權結構下,只需任意兩方投票過(guò),第三人就將面臨被迫出局的尷尬局面。另一方面,由于沒(méi)有任何一方擁有絕對的話(huà)語(yǔ)權,對重大事項進(jìn)行決策時(shí)的效率也會(huì )受到影響。

美國高銳律師事務(wù)所合伙人劉真在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)表示,初期股權比例的分配有時(shí)取決于核心團隊是如何搭建形成的。“現在有一些核心創(chuàng )始團隊,原先就在同一家公司或同一個(gè)領(lǐng)域工作,有了一致的想法出來(lái)創(chuàng )業(yè),這類(lèi)團隊可能各創(chuàng )始人職能和作用上比較平均,因而彼此之間股權比例也是如此,但這種情況應該說(shuō)還是少數。更多時(shí)候,一家公司起源于一位靈魂人物,他最早出來(lái)創(chuàng )業(yè),然后去尋找技術(shù)伙伴、產(chǎn)品伙伴和其他團隊成員,在吸收關(guān)鍵人才的過(guò)程中可能給這些外部人才‘共同創(chuàng )始人’的頭銜作為激勵之一,那么他和這些其他創(chuàng )始人在股權分配上可能就會(huì )有較大差別。”

劉真指出,“風(fēng)投也會(huì )考量一家公司創(chuàng )始人團隊的組成,很多時(shí)候接受投資的初期公司產(chǎn)品和商業(yè)模式并不成形,這時(shí)風(fēng)投看中的可能就是團隊。從企業(yè)運營(yíng)和管理效率的角度上看,風(fēng)投通常傾向于公司有一位擁有絕對話(huà)語(yǔ)權的創(chuàng )始人。每經(jīng)歷一輪融資,都會(huì )有新的投資人進(jìn)入,投資人方面會(huì )有越來(lái)越多的聲音,此時(shí)公司這邊就需要一個(gè)統一的聲音,便利大家協(xié)調,也提供給投資人一個(gè)固定、明確的對接者。而很多創(chuàng )始人開(kāi)始創(chuàng )業(yè)時(shí)沒(méi)有意識到的,隨著(zhù)一輪輪融資,創(chuàng )始人的股份就是會(huì )不斷被稀釋,很多公司IPO之前創(chuàng )始人可能就已經(jīng)不是控股狀態(tài),這是很正常的。”新的資本和入場(chǎng)者,會(huì )對公司的格局造成一定沖擊,在這個(gè)階段,脆弱的合伙人關(guān)系和公司結構將面臨崩塌的風(fēng)險。

如今在很多互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng )業(yè)團隊身上,都同時(shí)具備著(zhù)幾大元素:年輕的創(chuàng )業(yè)者、超乎意料的發(fā)展速度、不斷涌來(lái)的巨額融資。在這種情況下,最大的挑戰是保持團隊和發(fā)展的穩定性,而創(chuàng )業(yè)初期在公司章程、法律協(xié)議方面的缺失很可能成為日后的隱憂(yōu)。通商律師事務(wù)所合伙人陳浮(系原告宋鑫一方辯護律師)接受記者采訪(fǎng)時(shí)指出,合伙人法律糾紛頻現的癥結在于,很多團隊在創(chuàng )業(yè)初期并沒(méi)有引入職業(yè)經(jīng)理人和經(jīng)驗豐富的律所,對股權結構、公司架構、運營(yíng)和決策機制、股票股權等方面做好安排。很難要求幾個(gè)充滿(mǎn)激情的創(chuàng )業(yè)者一開(kāi)始就把法律問(wèn)題都想清楚。

本文關(guān)鍵詞： 西少爺創(chuàng )始人, 對簿公堂, 中國合伙人, 矛盾升級

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