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《河南省高級人民法院關(guān)于印發(fā)〈審理企業(yè)重整案件的工作指引〉的通知》
豫高法〔2021〕275號
全省各中級人民法院、基層人民法院，本院各部門(mén)，各直屬單位：
《河南省高級人民法院審理企業(yè)重整案件的工作指引》已于2021年10月14日經(jīng)河南省高級人民法院審判委員會(huì )2021年第106次會(huì )議研究通過(guò)，現予以印發(fā)，請認真遵照執行。
河南省高級人民法院
2021年10月23日
河南省高級人民法院審理企業(yè)重整案件的工作指引
（經(jīng)河南省高級人民法院審判委員會(huì )2021年第106次會(huì )議研究通過(guò)）
為正確適用破產(chǎn)重整相關(guān)法律規定，規范審理破產(chǎn)重整案件，提升審判質(zhì)效，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等相關(guān)法律、司法解釋的規定，結合本省破產(chǎn)審判工作實(shí)際，制定本指引。
一、基本原則
1.遵循市場(chǎng)化、法治化原則，尊重市場(chǎng)規律，正確適用重整程序。
2.審理企業(yè)破產(chǎn)重整案件,應當保護債權人和債務(wù)人的合法權益，兼顧出資人、重整投資人及其他利害關(guān)系人的正當利益，注重維護社會(huì )整體利益。
3.審理企業(yè)破產(chǎn)重整案件，應當堅持高效原則，依法及時(shí)公正處理各項事務(wù)。
二、重整申請和審查
4.債務(wù)人具備重整原因的，債權人可以向人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行重整，債務(wù)人也可以自行提出重整申請。
債務(wù)人自行提出重整申請的，應當按照法律法規或者公司章程規定，事先經(jīng)過(guò)股東會(huì )（股東大會(huì )）、董事會(huì )、主管部門(mén)的同意。
5.債權人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在破產(chǎn)申請受理后，宣告債務(wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的出資人，可以申請對債務(wù)人進(jìn)行重整。
6.債務(wù)人申請重整的，應當提交下列材料：
（1）重整申請書(shū)，載明申請人的基本信息、申請的事實(shí)和理由;
（2）債務(wù)人的主體資格證明，包括企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照副本、法定代表人或負責人身份證明及其他最新工商登記材料;
（3）債務(wù)人的職工名單、工資清冊、社保清單、職工安置預案以及職工工資的支付和社會(huì )保險費用的繳納情況;
（4）債務(wù)人的資產(chǎn)負債表、審計報告或資產(chǎn)評估報告;
（5）債務(wù)人至破產(chǎn)申請日的資產(chǎn)狀況明細表，包括有形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及對外投資情況等;
（6）債務(wù)人的債權、債務(wù)及擔保情況表，列明債務(wù)人的債權人及債務(wù)人的名稱(chēng)、住所、債權或債務(wù)數額、發(fā)生時(shí)間、催收及擔保情況等;
（7）債務(wù)人所涉訴訟、仲裁、執行情況及相關(guān)法律文書(shū);
（8）債務(wù)人的股東會(huì )、董事會(huì )、主管部門(mén)同意重整的文件;
（9）債務(wù)人具有重整可行性的分析報告及證據材料。
7.債權人申請債務(wù)人重整的，應當提交以下材料：
（1）重整申請書(shū)，載明申請人和被申請人的基本信息、申請目的、申請的事實(shí)和理由;
（2）申請人的主體資格證明;
（3）債務(wù)人的主體資格證明，包括最新工商登記材料等;
（4）債務(wù)人不能清償申請人到期債務(wù)的證據;
（5）債務(wù)人具有重整可行性的初步分析報告及證據材料。
8.債務(wù)人的出資人依據本指引第六條申請重整的，參照債務(wù)人申請重整的情形向人民法院提交材料。
9.上市公司債權人、上市公司及其出資人申請對該上市公司重整的，除分別依照本指引第6條至第8條規定提交材料外，還應當提交上市公司住所地省級人民政府向證券監督管理部門(mén)的通報情況材料、證券監督管理部門(mén)的意見(jiàn)以及上市公司住所地人民政府出具的維穩預案。
10.商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構債權人、金融機構及其出資人申請對該金融機構重整的，除分別依照本指引第6條至第9條規定提交材料外，還應當提交國務(wù)院金融監督管理機構同意或批準的意見(jiàn)。
11.申請人可以在重整申請受理前撤回重整申請，是否準許，由人民法院予以裁定。
重整申請在破產(chǎn)清算受理后、宣告破產(chǎn)前提出又撤回的，破產(chǎn)清算程序繼續進(jìn)行。
12.立案部門(mén)負責重整申請的形式審查。申請人提交的材料符合本指引規定的，立案部門(mén)審查后以“破申”字號登記立案。
13.申請人不是債務(wù)人的，應當自登記立案之日起五日內將重整申請情況通知債務(wù)人。債務(wù)人有異議的，自收到人民法院通知之日起七日內，向人民法院提出書(shū)面異議。
14.人民法院對于重整申請，應當組成合議庭，進(jìn)行聽(tīng)證調查。聽(tīng)證一般由下列人員參加：
（1）申請人;
（2）債務(wù)人的股東、法定代表人及高級管理人員、財務(wù)管理人員、職工代表;
（3）已知的主要債權人;
（4）當地政府已經(jīng)成立清算組或工作組的，應當通知清算組或工作組人員參加;
（5）人民法院認為應當參加聽(tīng)證會(huì )的其他人員。
組織聽(tīng)證調查的時(shí)間不計入破產(chǎn)申請的立案審查期間。
15.聽(tīng)證會(huì )按照以下程序進(jìn)行：
（1）申請人陳述申請的事實(shí)和理由，并出示相關(guān)證據;
（2）債務(wù)人針對重整申請發(fā)表意見(jiàn)，并出示相關(guān)證據;
（3）其他參會(huì )人員發(fā)表意見(jiàn);
（4）對相關(guān)情況進(jìn)行調查;
（5）申請人、債務(wù)人發(fā)表最后意見(jiàn)。
聽(tīng)證筆錄應當由參加聽(tīng)證的合議庭成員、書(shū)記員及其他參加聽(tīng)證會(huì )的人員簽名。
16.聽(tīng)證會(huì )上人民法院應當對下列事項進(jìn)行詢(xún)問(wèn)調查：
（1）申請人是否具有申請資格，申請人為債權人的，應注意核實(shí)債權的真實(shí)性、金額，是否有生效法律文書(shū)、是否進(jìn)入執行等情況;
（2）債務(wù)人是否具備破產(chǎn)主體資格;
（3）債務(wù)人是否具備破產(chǎn)原因;
（4）債務(wù)人是否具備重整價(jià)值和重整可能;
（5）債務(wù)人股東是否按時(shí)足額繳納出資;
（6）債務(wù)人涉訴、涉執情況;
（7）債務(wù)人是否存在轉移資產(chǎn)、個(gè)別清償等行為;
（8）債務(wù)人以及債務(wù)人的控股股東、法定代表人及高級管理人員等是否涉嫌刑事犯罪;
（9）債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書(shū)等資料的存放地點(diǎn)及保管人員;
（10）人民法院認為需要了解的其他事項。
17.人民法院應綜合以下情況審查債務(wù)人的重整可行性：
（1）債務(wù)人的資產(chǎn)及負債狀況;
（2）債務(wù)人經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)工藝、生產(chǎn)銷(xiāo)售情況;
（3）企業(yè)陷入經(jīng)營(yíng)困境的主要原因;
（4）國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)前景;
（5）債務(wù)人的重整意愿及配合程度;
（6）主要債權人是否支持重整;
（7）是否存在法律與政策障礙;
（8）其他與債務(wù)人的重整價(jià)值和可能性有關(guān)的情況。
18.人民法院對債務(wù)人重整可行性進(jìn)行審查，可以采取征詢(xún)企業(yè)主管部門(mén)意見(jiàn)、聽(tīng)取行業(yè)專(zhuān)家意見(jiàn)等方式進(jìn)行了解，綜合判斷衡量。
債務(wù)人自行重組期間由社會(huì )中介機構出具的報告可以作為判斷債務(wù)人重整可行性的參考。
三、預重整
19.為積極探索推行案外重組與庭內重整制度的銜接，在企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序之前，經(jīng)債務(wù)人、債權人、出資人、意向投資人等利害關(guān)系人協(xié)商后，可以對債務(wù)人進(jìn)行預重整。
20.債務(wù)人符合下列情形之一的，可以進(jìn)行預重整：
（1）債權人人數眾多，債權債務(wù)關(guān)系復雜，或職工安置數量較大的大型企業(yè);
（2）產(chǎn)業(yè)規模龐大，占據行業(yè)龍頭或重要地位，對地區經(jīng)濟發(fā)展和金融環(huán)境穩定有重大影響的大型企業(yè);
（3）債務(wù)人系上市公司或對上市公司影響較大的關(guān)聯(lián)企業(yè)。
21.進(jìn)行預重整的，還應當具備下列條件：
（1）直接受理重整申請可能對債務(wù)人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響或者產(chǎn)生重大社會(huì )不穩定因素的;
（2）債務(wù)人具備正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的條件和能力;
（3）債務(wù)人與主要債權人、出資人、意向投資人等均有重組意愿的;
（4）當地政府或主管部門(mén)同意并愿意主導債務(wù)人預重整的。
22.為準確識別債務(wù)人重整價(jià)值及重整可行性，提高重整成功率，對債務(wù)人進(jìn)行預重整之前應當召開(kāi)聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取債務(wù)人、債權人、出資人、意向投資人、政府主管部門(mén)或行業(yè)專(zhuān)家等意見(jiàn)。
23.對債務(wù)人進(jìn)行預重整的，根據案件情況可以采取競爭、推薦等方式選任輔助機構。采取推薦方式的，可以在債務(wù)人、債權人委員會(huì )、出資人、意向投資人或者有關(guān)主管部門(mén)等推薦的中介機構中產(chǎn)生輔助機構。
24.預重整期間，輔助機構應履行下列職責：
（1）調查債務(wù)人的基本情況、資產(chǎn)及負債情況;
（2）監督債務(wù)人重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和內部管理事務(wù);
（3）委托中介機構對債務(wù)人進(jìn)行審計和評估;
（4）制定預重整過(guò)程中各方必須遵循的相應規則;
（5）指導債務(wù)人與債權人、出資人、意向投資人等利害關(guān)系人進(jìn)行談判并達成重組協(xié)議，協(xié)助擬定預重整方案;
（6）征求當地政府或主管部門(mén)對預重整方案的意見(jiàn);
（7）定期向人民法院報告預重整工作進(jìn)展，遇有對各方主體利益影響重大的事項，應當及時(shí)向人民法院報告;
（8）人民法院認為其應當履行的其他職責。
25.在預重整期間，債務(wù)人承擔下列義務(wù)：
（1）妥善保管其占有和管理的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書(shū)等資料;
（2）勤勉經(jīng)營(yíng)管理，妥善維護資產(chǎn)價(jià)值;
（3）配合輔助機構調查，接受輔助機構的監督，配合審計和評估;
（4）及時(shí)向輔助機構報告經(jīng)營(yíng)中的重大事項;
（5）不得對外清償債務(wù)，但為企業(yè)繼續營(yíng)業(yè)、維持其營(yíng)運價(jià)值所必要的支出除外;
（6）未經(jīng)允許，不得對外提供擔保;
（7）積極與出資人、主要債權人、意向投資人等利害關(guān)系人協(xié)商達成重組協(xié)議，制作預重整方案;
（8）完成預重整相關(guān)的其他工作。
26.預重整期間，債務(wù)人應當將與預重整有關(guān)的信息向主要債權人、出資人、意向投資人等利害關(guān)系人充分、完整、真實(shí)、合法地披露。
27.預重整工作完成，應當提交預重整工作報告。預重整工作報告一般包括下列內容：
（1）債務(wù)人的基本情況;
（2）債務(wù)人出現經(jīng)營(yíng)或財務(wù)困境的原因;
（3）債務(wù)人的資產(chǎn)、負債狀況;
（4）債務(wù)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況;
（5）債務(wù)人重整價(jià)值的分析意見(jiàn);
（6）債務(wù)人重整可行性的分析意見(jiàn);
（7）是否形成重組協(xié)議和預重整方案;
（8）對預重整方案合法性和可行性的審查意見(jiàn);
（9）進(jìn)行重整的潛在風(fēng)險及相關(guān)建議。
28.申請轉入重整程序的，應當向人民法院提交預重整工作報告、書(shū)面申請、預重整方案及表決結果、證據等材料。人民法院應當在法定期限內作出是否受理重整申請的裁定。
人民法院裁定不予受理重整申請后，債務(wù)人具備破產(chǎn)原因的，債權人或者債務(wù)人可以另行提出破產(chǎn)清算申請。
29.人民法院裁定受理重整申請前，債務(wù)人和部分債權人、出資人已經(jīng)達成的有關(guān)協(xié)議或者預重整程序中已經(jīng)擬定的預重整方案與重整程序中制作的重整計劃草案內容一致的，有關(guān)債權人、出資人對該協(xié)議或方案的同意視為對該重整計劃草案表決的同意。但下列情形除外：
（1）協(xié)議內容或預重整方案的內容和表決程序不符合企業(yè)破產(chǎn)法中關(guān)于重整計劃草案內容和表決程序的規定;
（2）重整計劃草案對協(xié)議或預重整方案內容進(jìn)行了修改并對有關(guān)權利人產(chǎn)生不利影響，或者與有關(guān)權利人重大利益相關(guān)的，受到實(shí)質(zhì)性影響的權利人有權按照企業(yè)破產(chǎn)法的規定對重整計劃草案重新進(jìn)行表決;
（3）協(xié)議達成或預重整方案表決前債務(wù)人隱瞞重要信息、披露虛假信息，以及協(xié)議達成或預重整方案表決后出現重大變化的，受到實(shí)質(zhì)性影響的權利人有權按照企業(yè)破產(chǎn)法的規定對重整計劃草案重新進(jìn)行表決。
30.預重整成功轉入重整程序，輔助機構被確定為正式管理人的，管理人報酬按照《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件確定管理人報酬的規定》由法院決定，預重整期間管理人履職表現作為報酬計算的參考因素，預重整階段不另行收取報酬。
四、關(guān)聯(lián)實(shí)質(zhì)合并重整
31.各關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在人格高度混同情形、區分各關(guān)聯(lián)企業(yè)財產(chǎn)的成本過(guò)高、嚴重損害債權人公平清償利益時(shí)，各關(guān)聯(lián)企業(yè)、債權人、關(guān)聯(lián)企業(yè)中出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一以上出資人、已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序的關(guān)聯(lián)企業(yè)的管理人，可以申請對多家關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行合并重整。
32.在審查關(guān)聯(lián)實(shí)質(zhì)合并重整申請時(shí)，以尊重企業(yè)法人人格的獨立性為原則，對各家企業(yè)的破產(chǎn)原因進(jìn)行單獨判斷并適用單個(gè)破產(chǎn)程序，例外適用關(guān)聯(lián)實(shí)質(zhì)合并重整方式進(jìn)行審理。
對關(guān)聯(lián)實(shí)質(zhì)合并重整的申請進(jìn)行審查時(shí)，應當綜合考慮各企業(yè)之間資產(chǎn)的混同程度及其持續時(shí)間、各企業(yè)之間的利益關(guān)系、各企業(yè)之間財產(chǎn)區分難度與成本、債權人整體清償利益、增加企業(yè)重整的可能性等因素，審慎審查關(guān)聯(lián)實(shí)質(zhì)合并重整的申請。
33.申請人提出關(guān)聯(lián)實(shí)質(zhì)合并重整申請的，應當提供能夠證明各企業(yè)間存在法人人格高度混同且難以區分、損害債權人公平清償利益的證據。
反對關(guān)聯(lián)實(shí)質(zhì)合并重整申請的相關(guān)利害關(guān)系人，有權向法院提出異議，但應提供相應的證據予以證明。
34.申請人提出關(guān)聯(lián)實(shí)質(zhì)合并重整申請的，法院應當及時(shí)通知相關(guān)利害關(guān)系人，組織聽(tīng)證，并于聽(tīng)證前七日在“全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)”予以公告，聽(tīng)證時(shí)間不計入審查時(shí)間。
人民法院在收到關(guān)聯(lián)實(shí)質(zhì)合并重整申請之日起三十日內作出是否實(shí)質(zhì)合并重整審理的裁定。
35.關(guān)聯(lián)企業(yè)重整案件，由關(guān)聯(lián)企業(yè)中的核心控制企業(yè)住所地法院管轄。核心控制企業(yè)不明確的，由關(guān)聯(lián)企業(yè)主要財產(chǎn)所在地法院管轄。對管轄權發(fā)生爭議的，應當報請共同的上級人民法院指定管轄。
36.相關(guān)利害關(guān)系人對人民法院作出的實(shí)質(zhì)合并重整裁定不服的，可以自裁定書(shū)送達之日起十五日內向受理法院的上一級人民法院申請復議。
37.復議期間，人民法院可以組織復議申請人、相關(guān)利害關(guān)系人進(jìn)行聽(tīng)證。
對于復議的審查結論，由人民法院以裁定形式作出。
38.采用實(shí)質(zhì)合并方式進(jìn)行重整的，重整計劃草案中應當制定統一的債權分類(lèi)、債權調整和債權受償方案，各關(guān)聯(lián)企業(yè)的財產(chǎn)作為統一的破產(chǎn)財產(chǎn)，各企業(yè)的債權人按照法定順序統一受償。
五、裁定重整和重整期間
39.受理重整申請的，應當在裁定作出之日起五日內向申請人、被申請人送達。
40.在重整期間，對于可能因債務(wù)人、債務(wù)人出資人、債權人的行為或者其他原因使重整計劃難以執行的，根據管理人、債務(wù)人或者債務(wù)人出資人的申請，人民法院可以對出資人持有的債務(wù)人股權進(jìn)行保全。
41.在重整期間，債務(wù)人可以申請自行管理財產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)。管理人應當對債務(wù)人自行管理的申請進(jìn)行審查并提出意見(jiàn)。
42.債務(wù)人申請自行管理，符合下列條件的，人民法院可以批準：
（1）債務(wù)人的內部治理結構仍正常運轉;
（2）債務(wù)人自行管理有利于債務(wù)人繼續經(jīng)營(yíng);
（3）管理人的監督方案和債務(wù)人的自行管理方案切實(shí)可行;
（4）債務(wù)人不存在隱匿、轉移財產(chǎn)或者其他不配合重整的行為。
43.人民法院批準債務(wù)人自行管理的，應當在三日內作出批準自行管理決定書(shū)。
債務(wù)人在預重整后申請自行管理的，人民法院可以在裁定受理重整申請的同時(shí)，決定是否批準債務(wù)人自行管理。
44.債務(wù)人自行管理的，管理人應當及時(shí)制定債務(wù)人與管理人職責分工方案，并向債務(wù)人移交已經(jīng)接管的財產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)。
45.債務(wù)人自行管理的，應當履行下列職責：
（1）負責營(yíng)業(yè)事務(wù);
（2）管理債務(wù)人的財產(chǎn)、賬簿和文書(shū)等資料;
（3）建立債務(wù)人日常管理的制度架構，制定相關(guān)規范文件;
（4）決定債務(wù)人內部管理事務(wù);
（5）決定債務(wù)人的留用人員;
（6）按財務(wù)管理制度決定日常開(kāi)支和其它必要開(kāi)支;
（7）向債權人會(huì )議報告財產(chǎn)狀況;
（8）接受管理人監督，向管理人提交預決算表，定期對賬;
（9）制定重整計劃草案及其說(shuō)明文件;
（10）相關(guān)法律或職責分工方案規定的債務(wù)人其他職責。
債務(wù)人簽訂新的合同、繼續履行合同以及實(shí)施涉及財產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和人員的其他重大處分行為的，應當提請管理人審核。
46.債務(wù)人自行管理的，管理人應當履行下列職責：
（1）制定監督債務(wù)人自行管理的具體制度并履行監督職責;
（2）調查債務(wù)人資產(chǎn)、負債狀況;
（3）受理、審查債權申報，審查取回權、抵銷(xiāo)權主張;
（4）根據《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條至第三十三條規定追回財產(chǎn);
（5）組織召開(kāi)債權人會(huì )議及利害關(guān)系人會(huì )議;
（6）代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序;
（7）督促債務(wù)人按期制作重整計劃草案;
（8）相關(guān)法律或職責分工方案規定的管理人其他職責。
47.審查債務(wù)人實(shí)施的涉及財產(chǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和人員重大處分行為的，應當遵循以下原則：
（1）維持債務(wù)人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必要，且不損害全體債權人合法權益;
（2）維護債務(wù)人重整價(jià)值所必要;
（3）有利于實(shí)現全體債權人的合法權益。
48.管理人發(fā)現自行管理的債務(wù)人存在嚴重損害債權人利益的行為或者其他不適宜自行管理情形的，應當申請人民法院作出終止自行管理的決定。人民法院決定終止的，應當通知管理人接管債務(wù)人財產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)。
債務(wù)人有前款情形而管理人未申請的，債權人等利害關(guān)系人可以向人民法院提出申請。
49.擔保權人以擔保物有損壞或者價(jià)值明顯減少可能、足以危害其權利為由，申請恢復行使擔保權的，應當提交書(shū)面申請并附相應證據。擔保物為維持重整價(jià)值所必需的，管理人可以組織利害關(guān)系人與擔保權人協(xié)商暫緩實(shí)現擔保權并采取措施維護擔保物的價(jià)值。
取回權人主張取回的標的物為維持重整價(jià)值所必需的，管理人可以組織利害關(guān)系人與取回權人協(xié)商保留取回物并予以合理補償。協(xié)商時(shí)間一般不超過(guò)三十日，協(xié)商期間不計入管理人審查期限。
50.在重整期間，為債務(wù)人繼續營(yíng)業(yè)或維持重整價(jià)值而向債務(wù)人提供必要借款的，經(jīng)人民法院或債權人會(huì )議批準，可以按照共益債務(wù)處理。
51.重整期間轉讓破產(chǎn)債權的，自債權轉讓通知管理人之日起，債權受讓人行使原債權人在重整程序中的權利，但原債權人已經(jīng)發(fā)表的表決意見(jiàn)繼續有效。債權人為增加表決權數量將同一筆債權向多個(gè)受讓人轉讓的，按一個(gè)債權主體行使表決權。
六、重整計劃的制定和批準
52.債務(wù)人或者管理人應當在法定期限內提交重整計劃草案。重整計劃草案制定應當征求債權人意見(jiàn)，涉及出資人權益調整的，還應當征求出資人意見(jiàn)。
53.依據債務(wù)人或者管理人的申請，可以根據債權性質(zhì)、債權額大小等設置相應表決組對重整計劃進(jìn)行表決。
對于存在建設工程價(jià)款、船舶和航空器等法定優(yōu)先權的債權人，可以列入對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔保權的債權表決組，也可以根據上述優(yōu)先權的性質(zhì)設置其他優(yōu)先權表決組。
54.擔保財產(chǎn)經(jīng)評估不足以清償擔保債權的，經(jīng)對該財產(chǎn)享有擔保權的債權人同意，可以將評估值作為該筆債權在擔保債權組的表決額，剩余金額作為其在普通債權組的表決額。
55.對重整計劃進(jìn)行分組表決時(shí)，權益因重整計劃草案受到調整或影響時(shí)的債權人或者股東，有權參加表決;權益未受到調整或影響時(shí)的債權人或者股東，不參加重整計劃草案的表決。
56.有限責任公司的出資人權益調整事項經(jīng)股東所持表決權的三分之二以上同意，即為通過(guò)。
股份有限公司的出資人權益調整事項經(jīng)出席出資人組會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上同意，即為通過(guò)。
57.各表決組均通過(guò)重整計劃草案的，債務(wù)人或者管理人應當向人民法院提出批準重整計劃草案的申請。人民法院應當對重整計劃草案的制定和表決程序是否合法、同一表決組成員是否獲得公平對待、企業(yè)重新獲得盈利能力的經(jīng)營(yíng)方案是否具有可行性、內容是否損害各表決組中反對者的清償利益等方面進(jìn)行審查。
58.未通過(guò)重整計劃草案的表決組拒絕再次表決，或者再次表決仍未通過(guò)重整計劃草案，但重整計劃草案符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第八十七條第二款之規定的，債務(wù)人或者管理人可以申請人民法院批準重整計劃草案。
人民法院應當審慎適用強制批準權，確需強制批準重整計劃草案的，除對重整計劃的經(jīng)營(yíng)方案是否具有可行性以及合法性進(jìn)行審查外，還應當同時(shí)具備下列前提條件：
（1）至少有一組表決通過(guò)重整計劃草案;
（2）各表決組中反對者能夠獲得的清償利益不低于依照破產(chǎn)清算程序所能獲得的利益。
59.人民法院可以就是否強制批準重整計劃草案進(jìn)行聽(tīng)證調查。未通過(guò)的表決組代表可以提出書(shū)面反對意見(jiàn)并參加聽(tīng)證。
60.審查出資人權益調整事項時(shí)，股權質(zhì)押權人以出資人權益調整損害其擔保權為由提出異議的，不影響重整計劃草案的批準。
七、重整計劃的執行和監督
61.重整計劃經(jīng)人民法院批準后，由債務(wù)人負責執行，管理人負責監督重整計劃的執行。
62.管理人的監督職責主要包括：
（1）定期聽(tīng)取重整計劃執行情況報告;
（2）及時(shí)發(fā)現并糾正重整計劃執行過(guò)程中的違法或不當行為;
（3）審查債務(wù)人提出的變更重整計劃申請;
（4）審查債務(wù)人提出的延長(cháng)重整計劃執行期限申請。
監督期屆滿(mǎn)時(shí)，管理人應當向人民法院提交監督報告。
63.重整計劃所調整的股權未被質(zhì)押與凍結，出資人應當配合辦理股權轉讓手續。
債務(wù)人進(jìn)入重整程序前資不抵債，重整計劃所調整的股權已設定質(zhì)押的，質(zhì)押權人應當配合辦理解除股權質(zhì)押手續。
64.重整計劃確因國家政策調整、法律修改變化等特殊情況，導致無(wú)法執行的，債務(wù)人或管理人可以申請變更重整計劃，并且經(jīng)債權人會(huì )議決議同意后，提請人民法院批準。
65.批準變更重整計劃的，變更后的重整計劃應提交給因重整計劃變更而遭受不利影響的債權人組和出資人組進(jìn)行表決。
對變更后的重整計劃進(jìn)行表決、申請人民法院批準以及人民法院裁定是否批準的程序仍應當按照企業(yè)破產(chǎn)法的規定及本指引的要求進(jìn)行。
66.債務(wù)人不執行重整計劃、債權人會(huì )議決議不同意變更重整計劃或者人民法院不批準變更申請的，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應當裁定終止重整計劃的執行，并宣告債務(wù)人破產(chǎn)。
67.重整計劃執行期間，因重整程序終止后新發(fā)生的事實(shí)或者事件引發(fā)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，不適用集中管轄的規定。
除重整計劃有明確約定外，上述糾紛引發(fā)的訴訟，不再由管理人代表債務(wù)人進(jìn)行。
八、其他規定
68.本指引自發(fā)布之日起施行。
69.本指引由本院審委會(huì )負責解釋。
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