《山東省市場(chǎng)監督管理局等八部門(mén)關(guān)于印發(fā)山東省企業(yè)注銷(xiāo)指引的通告》（2021年修訂版全文）

山東省市場(chǎng)監督管理局等八部門(mén)關(guān)于印發(fā)山東省企業(yè)注銷(xiāo)指引的通告

為進(jìn)一步落實(shí)國務(wù)院完善市場(chǎng)主體退出制度的工作部署和省委、省政府有關(guān)要求，為企業(yè)退出市場(chǎng)提供操作性更強的行政指導，省市場(chǎng)監管局等八部門(mén)依據《公司法》《市場(chǎng)主體登記管理條例》以及《市場(chǎng)監管總局人力資源社會(huì )保障部商務(wù)部海關(guān)總署稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)注銷(xiāo)指引（2021年修訂）〉的公告》等政策法規，對2019年省市場(chǎng)監管局等9部門(mén)


印發(fā)的《推進(jìn)企業(yè)注銷(xiāo)便利化 建設企業(yè)注銷(xiāo)“一網(wǎng)通辦”系統實(shí)施方案》（魯市監企字〔2019〕137號）所附《企業(yè)注銷(xiāo)指引》進(jìn)行了修改完善，現予以發(fā)布。

特此通告。

山東省市場(chǎng)監督管理局

山東省人力資源和社會(huì )保障廳

山東省醫療保障局

中國人民銀行濟南分行

中華人民共和國青島海關(guān)

中華人民共和國濟南海關(guān)

國家稅務(wù)總局山東省稅務(wù)局

國家稅務(wù)總局青島市稅務(wù)局

2021年12月31日

山東省企業(yè)注銷(xiāo)指引

一、企業(yè)退出市場(chǎng)基本程序

通常情況下，企業(yè)終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)退出市場(chǎng)，需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷(xiāo)登記三個(gè)主要過(guò)程。以公司為例，按照《公司法》規定，公司在退出市場(chǎng)正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進(jìn)行清算，清理公司財產(chǎn)、支付職工工資、社會(huì )保險費用、清繳稅款、清理債券債務(wù)等，待公司清算結束后，應制作清算報告并辦理注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

二、解散

企業(yè)解散是企業(yè)出現法定解散事由時(shí)，停止其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并開(kāi)始進(jìn)入清算程序直至終止法人資格的法律行為。

（一）自愿解散。指基于企業(yè)或股東的意愿而導致的公司解散。以下以公司為例，包括：公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現；股東會(huì )或者股東大會(huì )決議解散；因公司合并或者分立需要解散等。其中，有限責任公司股東會(huì )對公司解散作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上的表決權的股東通過(guò)；股份公司股東大會(huì )對公司解散作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。國有獨資公司的解散，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司解散的，應當由國有資產(chǎn)監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

（二）強制解散。指非依公司或股東自己的意愿，而是基于政府有關(guān)機關(guān)的決定命令或法院的裁決而發(fā)生的解散，通常分為行政決定解散與司法判決解散。行政決定解散，公司因其行為違反了法律法規而損害了社會(huì )公共利益或公共秩序從而被行政主管機關(guān)依職權責令解散的情形，包括依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。司法判決解散，因公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司訴訟，請求人民法院解散。

三、清算

公司作出解散決議后，應當進(jìn)行清算。公司清算的重要內容是清理公司資產(chǎn)，清結各項債務(wù)，終結現存的各種法律關(guān)系。清算的目的在于保護公司債權人的利益、公司股東的利益以及社會(huì )公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散時(shí)都應當進(jìn)行清算。

（一）成立清算組。公司在解散事由出現之日起15日內成立清算組，負責清理公司的財產(chǎn)和債權債務(wù)。有限責任公司的清算組由公司股東組成（公司股東為法人的，可指派相關(guān)人員參與清算），股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

（二）發(fā)布清算組信息和債權人公告。清算組自成立之日起10日內，由申請人通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公告清算組信息。同時(shí)，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內依法通過(guò)報紙發(fā)布債權人公告，也可通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統免費向社會(huì )發(fā)布債權人公告，公告期為45日。

（三）開(kāi)展清算活動(dòng)。清算組負責清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，并報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認；處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；清算公司所欠職工工資、社會(huì )保險費和滯納金；繳納行政機關(guān)、司法機關(guān)的罰款和罰金；向海關(guān)和稅務(wù)機關(guān)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款、辦理相關(guān)手續，包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關(guān)監管需補繳稅款以及提交相關(guān)需補辦許可證件，辦理企業(yè)所得稅注銷(xiāo)清算、辦理土地增值稅清算、結清出口退（免）稅款、繳銷(xiāo)發(fā)票和稅控設備等；存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰繳納罰款；清理債權、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)等。

（四）分配公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

（五）制作清算報告。清算組在清算結束后，應制作清算報告，報股東會(huì )、股東大會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

四、注銷(xiāo)登記

（一）普通注銷(xiāo)流程

普通注銷(xiāo)流程適用于各類(lèi)企業(yè)。企業(yè)在完成清算后，需要分別注銷(xiāo)稅務(wù)登記、企業(yè)登記、社會(huì )保險登記，醫療保險登記，涉及海關(guān)報關(guān)等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司，還需要辦理海關(guān)報關(guān)單位備案注銷(xiāo)等事宜。

1.申請注銷(xiāo)稅務(wù)登記。納稅人向稅務(wù)部門(mén)申請辦理注銷(xiāo)時(shí)，稅務(wù)部門(mén)進(jìn)行稅務(wù)注銷(xiāo)預檢，檢查納稅人是否存在未辦結事項。

（1）未辦理過(guò)涉稅事宜的納稅人，主動(dòng)到稅務(wù)部門(mén)辦理清稅的，稅務(wù)部門(mén)可根據納稅人提供的營(yíng)業(yè)執照即時(shí)出具清稅文書(shū)。

（2）符合容缺即時(shí)辦理條件的納稅人，在辦理稅務(wù)注銷(xiāo)時(shí)，資料齊全的，稅務(wù)部門(mén)即時(shí)出具清稅文書(shū)；若資料不齊，可在作出承諾后，稅務(wù)部門(mén)即時(shí)出具清稅文書(shū)。納稅人應按承諾的時(shí)限補齊資料并辦結相關(guān)事項。具體容缺條件是：

①辦理過(guò)涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開(kāi)發(fā)票）、無(wú)欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，主動(dòng)到稅務(wù)部門(mén)辦理清稅的；

②未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無(wú)欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷(xiāo)增值稅專(zhuān)用發(fā)票及稅控設備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為A級和B級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人；

●省級人民政府引進(jìn)人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會(huì )等機構認定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng )辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價(jià)的定期定額個(gè)體工商戶(hù)；

●未達到增值稅納稅起征點(diǎn)的納稅人。

（3）不符合承諾制容缺即時(shí)辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時(shí)辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務(wù)部門(mén)向納稅人出具《稅務(wù)事項通知書(shū)》（告知未結事項），納稅人先行辦理完畢各項未結事項后，方可申請辦理稅務(wù)注銷(xiāo)。

（4）經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的企業(yè)，管理人持人民法院終結破產(chǎn)程序裁定書(shū)申請稅務(wù)注銷(xiāo)的，稅務(wù)部門(mén)即時(shí)出具清稅文書(shū)。

（5）納稅人辦理稅務(wù)注銷(xiāo)前，無(wú)需向稅務(wù)機關(guān)提出終止“委托扣款協(xié)議書(shū)”申請。稅務(wù)機關(guān)辦結稅務(wù)注銷(xiāo)后，委托扣款協(xié)議自動(dòng)終止。

2.申請注銷(xiāo)企業(yè)登記。清算組可通過(guò)山東一體化政務(wù)服務(wù)平臺或“愛(ài)山東”APP“企業(yè)開(kāi)辦‘一窗通’服務(wù)平臺”（http://218.57.139.23:10010/psout/）向登記機關(guān)提交注銷(xiāo)登記申請書(shū)、股東會(huì )決議、清算報告和清稅證明等相關(guān)材料申請注銷(xiāo)登記。登記機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)已共享企業(yè)清稅信息的，企業(yè)無(wú)需提交紙質(zhì)清稅證明文書(shū)；領(lǐng)取了紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執照正副本的，繳回營(yíng)業(yè)執照正副本。國有獨資公司申請注銷(xiāo)登記，還應當提交國有資產(chǎn)監督管理機構的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。有分支機構的企業(yè)申請注銷(xiāo)登記，還應當提交分支機構的注銷(xiāo)登記證明。

3.申請注銷(xiāo)社會(huì )保險登記。社會(huì )保險經(jīng)辦機構依據企業(yè)登記機關(guān)推送的企業(yè)注銷(xiāo)信息自動(dòng)辦理社會(huì )保險登記注銷(xiāo)，欠繳社會(huì )保險費的，清理欠費后完成社會(huì )保險登記注銷(xiāo)。

4.申請辦理海關(guān)報關(guān)單位備案注銷(xiāo)。已在海關(guān)辦理報關(guān)企業(yè)或進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人備案的企業(yè)，可通過(guò)山東一體化政務(wù)服務(wù)平臺“企業(yè)開(kāi)辦‘一窗通’服務(wù)平臺”（http://218.57.139.23:10010/psout/）統一提交注銷(xiāo)申請、并行辦理海關(guān)注銷(xiāo)手續，也可登陸國際貿易“單一窗口”（http://www.singlewindow.cn）、“互聯(lián)網(wǎng)+海關(guān)”（http：//online.customs.gov.cn）直接向海關(guān)提交報關(guān)單位注銷(xiāo)申請。對于已在海關(guān)備案，存在欠稅（含滯納金）及罰款等其他未辦結涉稅事項的納稅人，應當在辦結海關(guān)報關(guān)單位備案注銷(xiāo)后，向登記機關(guān)申請注銷(xiāo)企業(yè)登記。

5.申請注銷(xiāo)醫療保險登記。醫療保險經(jīng)辦機構依據企業(yè)登記機關(guān)推送的企業(yè)注銷(xiāo)信息自動(dòng)啟動(dòng)注銷(xiāo)流程，核查無(wú)醫保欠費的，在3天內完成醫保銷(xiāo)戶(hù)；有欠費的，企業(yè)需補繳后完成醫保銷(xiāo)戶(hù)工作。

6.申請注銷(xiāo)銀行賬戶(hù)。企業(yè)應當自辦理企業(yè)注銷(xiāo)登記之日起5個(gè)工作日內，向開(kāi)戶(hù)銀行提出銷(xiāo)戶(hù)申請，與開(kāi)戶(hù)銀行核對銀行結算賬戶(hù)存款余額，交回各種重要空白票據及結算憑證。撤銷(xiāo)取消許可前開(kāi)立基本存款賬戶(hù)、臨時(shí)存款賬戶(hù)的企業(yè)，還應當交回原開(kāi)戶(hù)許可證原件。企業(yè)遺失原開(kāi)戶(hù)許可證的，可出具相關(guān)說(shuō)明。銀行應當對企業(yè)銷(xiāo)戶(hù)申請進(jìn)行審核，經(jīng)審核符合銷(xiāo)戶(hù)條件，銀行應當及時(shí)為企業(yè)辦理銷(xiāo)戶(hù)手續，不得拖延辦理。企業(yè)未按規定交回各種重要空白票據及結算憑證的，應當出具有關(guān)證明，造成損失的，由其自行承擔。

（二）簡(jiǎn)易注銷(xiāo)流程

1.適用對象

未發(fā)生債權債務(wù)或已將債權債務(wù)清償完結的市場(chǎng)主體（上市股份有限公司除外）。市場(chǎng)主體在申請簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記時(shí)，不應存在未結清清償費用、職工工資、社會(huì )保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）等債權債務(wù)。

企業(yè)有下列情形之一的,不適用簡(jiǎn)易注銷(xiāo)程序:涉及國家規定實(shí)施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(投資權益)被凍結、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形;有正在被立案調查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機構未辦理注銷(xiāo)登記的;曾被終止簡(jiǎn)易注銷(xiāo)程序的;法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在注銷(xiāo)登記前需經(jīng)批準的;不適用企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記的其他情形。

企業(yè)存在“被列入企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄”“存在股權（投資權益）被凍結、出質(zhì)或動(dòng)產(chǎn)抵押等情形”“企業(yè)所屬的非法人分支機構未辦注銷(xiāo)登記的”等不適用簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記程序的，無(wú)需撤銷(xiāo)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序申請簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記。對于承諾書(shū)文字、形式填寫(xiě)不規范的，登記機關(guān)在市場(chǎng)主體補正后予以受理其簡(jiǎn)易注銷(xiāo)申請，無(wú)需重新公示。

符合登記機關(guān)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)條件，未辦理過(guò)涉稅事宜，辦理過(guò)涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開(kāi)發(fā)票）、無(wú)欠稅（滯納金）及罰款且沒(méi)有其他未辦結涉稅事項的納稅人，免予到稅務(wù)部門(mén)辦理清稅證明，可直接向登記機關(guān)申請簡(jiǎn)易注銷(xiāo)。

2.辦理流程

（1）符合適用條件的企業(yè)登錄國家企業(yè)信用信息公示系統《簡(jiǎn)易注銷(xiāo)公告》專(zhuān)欄主動(dòng)向社會(huì )公告擬申請簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。

（2）公示期內，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門(mén)可以通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統《簡(jiǎn)易注銷(xiāo)公告》專(zhuān)欄“異議留言”功能提出異議并簡(jiǎn)要陳述理由。超過(guò)公示期，公示系統不再接受異議。

（3）稅務(wù)部門(mén)通過(guò)信息共享獲取企業(yè)登記機關(guān)推送的擬申請簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記信息后，應按照規定的程序和要求，查詢(xún)稅務(wù)信息系統核實(shí)相關(guān)涉稅情況，對經(jīng)查詢(xún)系統顯示為以下情形的納稅人，稅務(wù)部門(mén)不提出異議：一是未辦理過(guò)涉稅事宜的納稅人；二是辦理過(guò)涉稅事宜但沒(méi)領(lǐng)用過(guò)發(fā)票（含代開(kāi)發(fā)票）、沒(méi)有欠稅和沒(méi)有其他未辦結事項的納稅人；三是查詢(xún)時(shí)已辦結繳銷(xiāo)發(fā)票、結清應納稅款等清稅手續的納稅人。

（4）公示期屆滿(mǎn)后，在公示期內無(wú)異議的，企業(yè)應當在公示期滿(mǎn)之日起20日內向企業(yè)登記機關(guān)辦理簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記。期滿(mǎn)未辦理的，登記機關(guān)可根據實(shí)際情況予以延長(cháng)時(shí)限，寬展期最長(cháng)不超過(guò)30日。企業(yè)在公示后，不得從事與注銷(xiāo)無(wú)關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3.個(gè)體工商戶(hù)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)

營(yíng)業(yè)執照和稅務(wù)登記證“兩證整合”改革實(shí)施后設立登記的個(gè)體工商戶(hù)通過(guò)簡(jiǎn)易程序辦理注銷(xiāo)登記的，無(wú)需提交承諾書(shū)，也無(wú)需公示。個(gè)體工商戶(hù)在提交簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記申請后，登記機關(guān)應當在1個(gè)工作日內將個(gè)體工商戶(hù)擬申請簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記的相關(guān)信息通過(guò)信用信息共享交換平臺、推送給同級稅務(wù)等部門(mén)，稅務(wù)等部門(mén)于10天（自然日）內反饋是否同意簡(jiǎn)易注銷(xiāo)。對于稅務(wù)等部門(mén)無(wú)異議的，登記機關(guān)應當及時(shí)辦理簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記。具體請參照《市場(chǎng)監管總局國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步完善簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記便捷中小微企業(yè)市場(chǎng)退出的通知》（國市監注發(fā)〔2021〕45號）辦理。

五、特殊情況辦理指引

（一）存在股東失聯(lián)、不配合等問(wèn)題。對有限責任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷(xiāo)的，經(jīng)書(shū)面及報紙（或國家企業(yè)信用信息公示系統）公告通知全體股東，召開(kāi)股東會(huì )形成符合法律及章程規定表決比例的決議、成立清算組后，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理注銷(xiāo)登記。

（二）存在企業(yè)無(wú)法自行組織清算問(wèn)題。對于公司已出現解散事宜，但負有清算義務(wù)的投資人拒不履行清算義務(wù)或者因無(wú)法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進(jìn)行清算的公司，相關(guān)股東或債權人可依照《公司法》規定申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，企業(yè)清算組、破產(chǎn)管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產(chǎn)程序的裁定，直接向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理注銷(xiāo)登記。

（三）存在營(yíng)業(yè)執照、公章遺失問(wèn)題。對于營(yíng)業(yè)執照遺失的企業(yè)，可以持在國家企業(yè)信用信息公示系統自行公示的執照遺失公告，向企業(yè)登記機關(guān)申請注銷(xiāo)，無(wú)需申請補發(fā)營(yíng)業(yè)執照。涉及公章遺失的，經(jīng)全體股東簽字蓋章或由清算組負責人簽字確認，非公司企業(yè)法人由其上級主管單位法定代表人簽字并加蓋上級主管單位公章進(jìn)行確認，相關(guān)注銷(xiāo)材料可不蓋公章。

（四）存在股東（出資人）已注銷(xiāo)問(wèn)題。因股東（出資人）已注銷(xiāo)卻未清理對外投資，導致被投資企業(yè)無(wú)法注銷(xiāo)的企業(yè)，其股東（出資人）有上級主管單位的，由已注銷(xiāo)企業(yè)的上級主管單位依規定辦理相關(guān)注銷(xiāo)手續；已注銷(xiāo)企業(yè)有合法的繼受主體的，可由繼受主體依有關(guān)規定申請辦理；已注銷(xiāo)企業(yè)無(wú)合法繼受主體的，由已注銷(xiāo)企業(yè)注銷(xiāo)時(shí)登記在冊的股東（出資人）申請辦理。

（五）其他問(wèn)題。

1.對于尚未更換加載統一社會(huì )信用代碼營(yíng)業(yè)執照即被吊銷(xiāo)的企業(yè)，企業(yè)登記機關(guān)已就此類(lèi)企業(yè)進(jìn)行了統一社會(huì )信用代碼的賦碼，企業(yè)在相關(guān)部門(mén)辦理注銷(xiāo)業(yè)務(wù)時(shí)可使用其統一社會(huì )信用代碼辦理，無(wú)需更換加載統一社會(huì )信用代碼營(yíng)業(yè)執照。

2.納稅人被登記機關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照或者被其他機關(guān)予以撤銷(xiāo)登記的，應當自營(yíng)業(yè)執照被吊銷(xiāo)或者被撤銷(xiāo)登記之日起15日內，向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理稅務(wù)注銷(xiāo)。

3.處于稅務(wù)非正常狀態(tài)納稅人在辦理稅務(wù)注銷(xiāo)前，需先解除非正常狀態(tài)，補辦納稅申報手續。符合以下情形的，稅務(wù)機關(guān)可打印相應稅種和相關(guān)附加的《批量零申報確認表》，經(jīng)納稅人確認后，進(jìn)行批量處理：

（1）非正常狀態(tài)期間增值稅、消費稅和相關(guān)附加需補辦的申報均為零申報的；

（2）非正常狀態(tài)期間企業(yè)所得稅月（季）度預繳需補辦的申報均為零申報，且不存在彌補前期虧損情況的。

六、注銷(xiāo)法律責任提示

（一）公司清算時(shí)，清算組未按照規定履行通知和公告義務(wù)，導致債權人未及時(shí)申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。（依據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（二）》第十一條）

（二）清算組執行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（二）》第十五條）

（三）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開(kāi)始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務(wù)承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（二）》第十八條第一款）

（四）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（二）》第十八條第二款）

（五）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記，債權人主張其對公司債務(wù)承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（二）》第十九條）

（六）公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（二）》第二十條第一款）

（七）公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權人主張其對公司債務(wù)承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。（依據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（二）》第二十條第二款）

（八）公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（二）》第二十二條第二款）

（九）清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（二）》第二十三條第一款）

（十）企業(yè)在注銷(xiāo)登記中隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的，登記機關(guān)可以依法做出撤銷(xiāo)注銷(xiāo)登記等處理，在恢復企業(yè)主體資格的同時(shí)將該企業(yè)列入嚴重違法失信企業(yè)名單，并通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公示，有關(guān)利害關(guān)系人可以通過(guò)民事訴訟主張其相應權利。（依據《公司登記管理條例》第六十四條，《市場(chǎng)監督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條第二款）

（十一）納稅人未按照規定的期限申報辦理稅務(wù)注銷(xiāo)的，由稅務(wù)機關(guān)責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，處二千元以上一萬(wàn)元以下的罰款。（依據《稅收征收管理法》第六十條第一款）

（十二）納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷(xiāo)毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機關(guān)通知申報而拒不申報或者進(jìn)行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。（依據《稅收征收管理法》第六十三條第一款）

 

附件：山東省企業(yè)注銷(xiāo)流程圖

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