粵府〔2019〕19號《廣東省人民政府關(guān)于印發(fā)廣東省推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)實(shí)施方案的通知》

廣東省人民政府關(guān)于印發(fā)廣東省推進(jìn)國有

資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)實(shí)施方案的通知

粵府〔2019〕19號

各地級以上市人民政府，省政府各部門(mén)、各直屬機構：

現將《廣東省推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)實(shí)施方案》印發(fā)給你們，請認真貫徹執行。執行中遇到的問(wèn)題，請徑向省國資委反映。

廣東省人民政府

2019年3月13日

廣東省推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司

改革試點(diǎn)實(shí)施方案

按照《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》有關(guān)要求，為進(jìn)一步推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)工作，結合我省實(shí)際，制定本實(shí)施方案。

一、總體要求

（一） 指導思想和基本原則。

1．指導思想。

以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會(huì )精神，深入貫徹習近平總書(shū)記對廣東重要講話(huà)和重要指示批示精神，堅持社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟改革方向，堅定不移加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，著(zhù)力創(chuàng )新體制機制，完善國有資產(chǎn)管理體制，深化國有企業(yè)改革，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，推動(dòng)國有資本做強做優(yōu)做大，有效防止國有資產(chǎn)流失，切實(shí)發(fā)揮國有企業(yè)在深化供給側結構性改革和推動(dòng)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中的帶動(dòng)作用。

2．基本原則。

堅持黨的領(lǐng)導。建立健全中國特色現代國有企業(yè)制度，把黨的領(lǐng)導融入公司治理各環(huán)節，把企業(yè)黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實(shí)黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導作用，確保黨和國家方針政策、重大決策部署的貫徹執行。

堅持體制創(chuàng )新。以管資本為主加強國有資產(chǎn)監管，完善國有資本投資運營(yíng)的市場(chǎng)化機制?？茖W(xué)合理界定政府及國有資產(chǎn)監管機構，國有資本投資、運營(yíng)公司和所持股企業(yè)的權利邊界，健全權責利相統一的授權鏈條，進(jìn)一步落實(shí)企業(yè)市場(chǎng)主體地位，培育具有創(chuàng )新能力和國際競爭力的國有骨干企業(yè)。

堅持優(yōu)化布局。通過(guò)授權國有資本投資、運營(yíng)公司履行出資人職責，促進(jìn)國有資本合理流動(dòng)，優(yōu)化國有資本布局，使國有資本投資、運營(yíng)更好地服務(wù)于國家戰略目標。

堅持強化監督。正確處理好授權經(jīng)營(yíng)和加強監督的關(guān)系，明確監管職責，構建并強化政府監督、紀檢監察監督、出資人監督和社會(huì )監督的監督體系，增強監督的協(xié)同性、針對性和有效性，防止國有資產(chǎn)流失。

（二）目標任務(wù)。

省和各地級以上市結合實(shí)際情況，通過(guò)試點(diǎn)探索構建一批國有資本投資、運營(yíng)主體，明確試點(diǎn)企業(yè)功能定位，以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，實(shí)現國有資本所有權與企業(yè)經(jīng)營(yíng)權分離，實(shí)行國有資本市場(chǎng)化運作，發(fā)揮國有資本投資、運營(yíng)公司平臺作用，促進(jìn)國有資本合理流動(dòng)，優(yōu)化國有資本投向，向重點(diǎn)行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢企業(yè)集中，推動(dòng)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整，提高國有資本配置和運營(yíng)效率，更好服務(wù)本地區戰略需要。根據試點(diǎn)進(jìn)展情況，及時(shí)研究解決重點(diǎn)難點(diǎn)問(wèn)題，總結推廣有關(guān)經(jīng)驗和模式。

二、實(shí)施試點(diǎn)內容

（一）功能定位。

國有資本投資公司、運營(yíng)公司均為在本級政府授權范圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，是國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺。

國有資本投資公司要以服務(wù)本地區戰略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，以對核心業(yè)務(wù)戰略管控和財務(wù)管控為主，依托資本市場(chǎng)開(kāi)展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本運作等，優(yōu)化國有資本布局結構，發(fā)揮投資引導和結構調整作用，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)集聚、化解過(guò)剩產(chǎn)能和轉型升級，培育核心競爭力和創(chuàng )新能力，發(fā)揮引領(lǐng)區域經(jīng)濟發(fā)展的重要力量。

國有資本運營(yíng)公司要以提升國有資本運營(yíng)效率、提高國有資本回報為目標，以財務(wù)性管控為主，通過(guò)股權運作、基金投資、資本整合、培育孵化、價(jià)值管理、有序進(jìn)退等方式，盤(pán)活國有資產(chǎn)存量，促進(jìn)國有資本合理流動(dòng)，優(yōu)化國有資本資源配置，引導和帶動(dòng)社會(huì )資本共同發(fā)展，實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值和價(jià)值最大化。

（二）組建方式。

省和各地級以上市結合本級國有資本的實(shí)際情況，可采取改組和新設兩種方式組建國有資本投資、運營(yíng)公司。根據本級國有資本布局需要，國有資本投資、運營(yíng)公司可逐步通過(guò)無(wú)償劃轉或市場(chǎng)化方式重組整合相關(guān)國有資本。劃入國有資本投資、運營(yíng)公司的資產(chǎn)，為現有企業(yè)整體股權（資產(chǎn)）或部分股權。股權劃入后，按現行政策加快剝離國有企業(yè)辦社會(huì )職能和解決歷史遺留問(wèn)題，采取市場(chǎng)化方式處置不良資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。股權劃入涉及上市公司的，應符合上市公司所在地的證券監管相關(guān)規定。

（三）試點(diǎn)條件。

選擇試點(diǎn)應充分考慮企業(yè)業(yè)務(wù)結構、市場(chǎng)競爭力、經(jīng)營(yíng)管理水平、資本運作能力等。改組方式組建的國有資本投資、運營(yíng)公司原則上應同時(shí)具備以下條件：

1．具備較強市場(chǎng)競爭力。國有資本投資公司的主業(yè)應符合本地區戰略布局且具有一定產(chǎn)業(yè)整合能力。

2．具備較強的投融資能力和豐富的資本運作經(jīng)驗。國有資本投資公司應持有上市公司平臺且資產(chǎn)證券化率較高。

3．資產(chǎn)負債率不超過(guò)行業(yè)預警線(xiàn)，且最近三個(gè)會(huì )計年度經(jīng)中介機構審計財務(wù)報告的凈利潤應為盈利。

4．所持有資產(chǎn)產(chǎn)權清晰，無(wú)重大資產(chǎn)糾紛，具備實(shí)行混合所有制和股權多元化改革的條件。

5．治理結構完善，運行管理規范，內控機制健全，風(fēng)險管控能力強，近三年未出現重大資產(chǎn)損失。

6．歷史遺留問(wèn)題處理妥當或已有妥善解決方案，不造成企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)負擔。

（四）組建程序。

各級國有資產(chǎn)監管機構要組織國有資本投資、運營(yíng)公司按照現代企業(yè)制度要求，結合實(shí)際制定切實(shí)可行的試點(diǎn)方案，方案內容包括但不限于試點(diǎn)對象和組建方式、試點(diǎn)目標和原則、試點(diǎn)定位和發(fā)展目標、試點(diǎn)具體措施、試點(diǎn)授權機制和實(shí)施保障機制。

組建國有資本投資、運營(yíng)公司的企業(yè)要按照有關(guān)規定履行內部審批決策程序。國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)方案由本級國有資產(chǎn)監管機構按程序報本級政府批準后實(shí)施。

（五）授權機制。

1．各級政府授權本級國有資產(chǎn)監管機構依法對國有資本投資、運營(yíng)公司履行出資人職責。各級政府負責審批本級國有資產(chǎn)監管機構報送的國有資本投資、運營(yíng)公司戰略目標和具體規劃，確保符合本地區戰略目標和國有資本布局方向。

省政府授予由省屬?lài)匈Y本投資、運營(yíng)公司持有的中央企業(yè)股權，按照省有關(guān)規定實(shí)施管理。

2．各級國有資產(chǎn)監管機構根據國有資本投資、運營(yíng)公司具體定位和實(shí)際情況，按照“一企一策”和“動(dòng)態(tài)授權”原則，授權國有資本投資、運營(yíng)公司履行出資人職責，制定監管清單和責任清單，明確監管內容和方式，依法落實(shí)國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )職權。

各級國有資產(chǎn)監管機構圍繞落實(shí)出資人職責的定位，有序推進(jìn)對國有資本投資、運營(yíng)公司的授權，制定其董事會(huì )履行出資人職責的授權清單，在戰略規劃、業(yè)務(wù)管理、工資總額、選人用人、股權激勵、產(chǎn)權管理、重大財務(wù)事項等方面賦予其董事會(huì )更充分的自主權，相關(guān)管理要求和運行規則通過(guò)公司組建方案和公司章程予以明確，可在試點(diǎn)工作實(shí)施過(guò)程中視情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調整。

各級國有資產(chǎn)監管機構負責組織所監管?chē)匈Y本投資、運營(yíng)公司制定企業(yè)的戰略目標和具體規劃，圍繞高質(zhì)量發(fā)展的要求，結合試點(diǎn)企業(yè)實(shí)際及功能定位確定“一企一策”的考核和評價(jià)辦法，定期向本級政府報告，重點(diǎn)說(shuō)明所監管?chē)匈Y本投資、運營(yíng)公司貫徹本地區戰略目標、國有資產(chǎn)保值增值等情況。

3．國有資本投資、運營(yíng)公司是試點(diǎn)工作的責任主體，負責按照本地區戰略目標和國有資本布局方向制定并實(shí)施企業(yè)的戰略目標和具體規劃，對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，并在企業(yè)內部先行探索，優(yōu)化國有資本布局、提高資產(chǎn)運行效率、實(shí)現國有資本保值增值。

（六）治理結構。

各級國有資產(chǎn)監管機構對國有資本投資、運營(yíng)公司行使股東會(huì )職權，也可授權國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )行使股東會(huì )部分職權。按照中國特色現代國有企業(yè)制度的要求，國有資本投資、運營(yíng)公司設立黨組織、董事會(huì )、經(jīng)理層，規范公司治理結構，建立健全權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的決策執行監督機制，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導作用、董事會(huì )的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)管理作用。

1．黨組織。把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實(shí)的作用。堅持黨管干部原則與董事會(huì )依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者、經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權相結合，發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導和把關(guān)作用。按照“雙向進(jìn)入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領(lǐng)導班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、經(jīng)理層，董事會(huì )、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨組織領(lǐng)導班子。黨組織書(shū)記、董事長(cháng)由一人擔任。對于重大經(jīng)營(yíng)管理事項，黨組織研究討論是董事會(huì )、經(jīng)理層決策的前置程序。紀檢監察機關(guān)依照相關(guān)規定，在國有資本投資、運營(yíng)公司設置紀檢監察機構，履行相應職責。

2．董事會(huì )。國有資本投資、運營(yíng)公司設立董事會(huì )，根據公司章程及授權，負責公司發(fā)展戰略和對外投資、經(jīng)理層選聘、業(yè)績(jì)考核、薪酬管理、向所持股企業(yè)派出董事等事項。保障國有資本投資、運營(yíng)公司推薦外部董事等權利，外部董事應在董事會(huì )中占多數，職工董事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)1名，必要時(shí)可設副董事長(cháng)1名。董事會(huì )下設戰略與投資委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )、風(fēng)險控制委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )在董事會(huì )授權范圍內開(kāi)展相關(guān)工作，協(xié)助董事會(huì )履行職責。

國有資本投資、運營(yíng)公司的董事會(huì )成員按干部管理權限確定。外部董事由國有資產(chǎn)監管機構根據國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )結構需求，選擇合適人員擔任。外部董事可兼任董事會(huì )下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì )主任，按照公司治理結構的議事規則對國有資本投資、運營(yíng)公司的重大事項發(fā)表相關(guān)領(lǐng)域專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。國有資產(chǎn)監管機構委派外部董事要注重拓寬外部董事來(lái)源，人員選擇要符合國有資本投資、運營(yíng)公司定位和專(zhuān)業(yè)要求，建立外部董事評價(jià)機制，確保充分發(fā)揮外部董事作用。

3．經(jīng)理層。國有資本投資、運營(yíng)公司的經(jīng)理層根據董事會(huì )授權負責國有資本日常投資運營(yíng)。董事長(cháng)、總經(jīng)理分設。

國有資本投資、運營(yíng)公司黨組織隸屬?lài)匈Y產(chǎn)監管機構黨組織管理，公司領(lǐng)導班子及其成員的管理按照干部管理權限確定。

國有資本投資、運營(yíng)公司董事長(cháng)、董事（外部董事除外）、高級經(jīng)理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職，其中，董事長(cháng)原則上不得在所任職企業(yè)出資企業(yè)兼職。

（七）運行機制。

1．完善內部組織架構。國有資本投資、運營(yíng)公司要按照市場(chǎng)化、規范化、專(zhuān)業(yè)化的管理導向，建立職責清晰、精簡(jiǎn)高效、運行專(zhuān)業(yè)的管控模式，分別結合職能定位具體負責戰略規劃、制度建設、資源配置、資本運營(yíng)、財務(wù)監管、風(fēng)險管控、績(jì)效評價(jià)等事項。

2．規范履職行權。國有資本投資、運營(yíng)公司應積極推動(dòng)所持股企業(yè)建立規范、完善的法人治理結構，并通過(guò)股東會(huì )表決、委派董事和監事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系，協(xié)調和引導所持股企業(yè)發(fā)展，實(shí)現有關(guān)戰略意圖。國有資本投資、運營(yíng)公司委派的董事、監事要依法履職行權，對企業(yè)負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，切實(shí)維護股東權益，不干預所持股企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。

3．建立市場(chǎng)化靈活選人用人機制。國有資本投資、運營(yíng)公司要建立派出董事、監事候選人員庫，由董事會(huì )下設的提名委員會(huì )根據擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會(huì )審議、任命。同時(shí)，要加強對派出董事、監事的業(yè)務(wù)培訓、管理和考核評價(jià)。

4．加強財務(wù)監管。國有資本投資、運營(yíng)公司應當嚴格按照國家有關(guān)財務(wù)制度規定，加強公司財務(wù)管理，防范財務(wù)風(fēng)險。督促所持股企業(yè)加強財務(wù)管理，落實(shí)風(fēng)險管控責任，提高運營(yíng)效率。

5．依法管理收益。國有資本投資、運營(yíng)公司以出資人身份，按照有關(guān)法律法規和公司章程，對所持股企業(yè)的利潤分配進(jìn)行審議表決，及時(shí)收取分紅，并依規上交國有資本收益和使用管理留存收益。

6．創(chuàng )新考核機制。國有資本投資公司建立以戰略目標和財務(wù)效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)考核側重于執行公司戰略和資本回報狀況。國有資本運營(yíng)公司建立財務(wù)管控模式，對所持股企業(yè)考核側重于國有資本流動(dòng)和保值增值狀況。

7．強化產(chǎn)融結合。國有資本投資、運營(yíng)公司根據自身條件和實(shí)際需要可設立財務(wù)公司，規范財務(wù)公司運作，利用內部資金開(kāi)展資本運作。符合條件的國有資本投資、運營(yíng)公司可結合主業(yè)特點(diǎn)和行業(yè)監管要求合理申請金融牌照，更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟。

8．開(kāi)展綜合改革。國有資本投資、運營(yíng)公司所持股國有控股企業(yè)中，符合條件的可優(yōu)先同時(shí)開(kāi)展混合所有制改革、混合所有制企業(yè)員工持股、推行職業(yè)經(jīng)理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點(diǎn)，充分發(fā)揮各項改革工作的綜合效應。

（八）監督與約束機制。

1．完善監督體系。建立監督工作全覆蓋網(wǎng)絡(luò )架構，協(xié)調運轉出資人監管和審計、紀檢監察、巡視巡察等監督力量，按照事前規范制度、事中加強監控、事后強化問(wèn)責的原則，加強對國有資本投資、運營(yíng)公司的統籌監督，提高監督效能。結合紀檢監察派駐改革，加強紀檢監察機構建設，強化對國有資本投資、運營(yíng)公司黨組織、董事會(huì )、經(jīng)理層的監督，強化對國有資本投資、運營(yíng)公司領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)、行使權力等的監督，強化對項目投資、資金使用、工程建設等廉潔風(fēng)險同步預防。國有資本投資、運營(yíng)公司要建立內部常態(tài)化監督審計機制和信息公開(kāi)制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點(diǎn)部門(mén)和崗位的監管，在不涉及國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的前提下，依法依規、及時(shí)準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營(yíng)狀況、關(guān)聯(lián)交易、企業(yè)負責人薪酬等信息，建設陽(yáng)光國企，主動(dòng)接受社會(huì )監督；涉及上市公司的，應符合上市公司所在地的證券監管相關(guān)規定。

2．實(shí)施績(jì)效評價(jià)。國有資本投資、運營(yíng)公司要接受?chē)匈Y產(chǎn)監管機構的考核評價(jià)?？己嗽u價(jià)內容主要包括貫徹本地區的發(fā)展戰略、落實(shí)國有資本布局和結構優(yōu)化目標、執行各項法律法規制度和公司章程、重大問(wèn)題決策、國有資本運營(yíng)效率、保值增值、整體財務(wù)效益等方面。

3．依法依規追責。國有資本投資、運營(yíng)公司在授權范圍內依法依規經(jīng)營(yíng)。落實(shí)好中央“三個(gè)區分開(kāi)來(lái)”的精神，嚴格劃分失誤與失職、敢為與亂為、負責與懈怠、為公與謀私的界限。對違反法律或相關(guān)法規、未履行或未正確履行職責，在經(jīng)營(yíng)、投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的行為，經(jīng)調查核實(shí)和責任認定，對相關(guān)責任人依法依規進(jìn)行追責，并追究企業(yè)黨組織的主體責任和企業(yè)紀檢監察機構的監督責任。

三、保障措施

（一）落實(shí)支持政策。嚴格落實(shí)國家稅務(wù)總局關(guān)于國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無(wú)償劃轉等方面的稅收優(yōu)惠政策。簡(jiǎn)化市場(chǎng)監督管理、稅務(wù)登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營(yíng)公司妥善解決歷史遺留問(wèn)題、處置低效無(wú)效資產(chǎn)。

（二）各方協(xié)同配合。省國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組負責國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)工作的組織協(xié)調和督促落實(shí)，省級國有資產(chǎn)監管機構加強對地市國有資產(chǎn)監督管理機構推進(jìn)相關(guān)工作的指導，省委組織部及省發(fā)展改革委、財政廳、人力資源社會(huì )保障廳、市場(chǎng)監管局、稅務(wù)局等部門(mén)應對照中央有關(guān)部門(mén)出臺的相關(guān)政策，按照職責分工研究我省落實(shí)相關(guān)政策的配套措施，密切配合、協(xié)同推進(jìn)試點(diǎn)工作。

（三）抓好組織實(shí)施。各地級以上市政府對所管轄國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)工作負總責，參照本實(shí)施方案或結合本地區實(shí)際情況自行制定實(shí)施方案，積極穩妥組織開(kāi)展試點(diǎn)工作。各地級以上市政府要將本地區已批準實(shí)施的試點(diǎn)方案及時(shí)報省國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組備案，并對試點(diǎn)情況進(jìn)行歸納總結，于每年3月31日前將年度報告報省國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組。

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