陜政辦發(fā)〔2018〕4號《陜西省人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善省屬?lài)衅髽I(yè)法人治理結構的實(shí)施意見(jiàn)》

陜西省人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善省屬?lài)衅髽I(yè)法人治理結構的實(shí)施意見(jiàn)



陜政辦發(fā)〔2018〕4號

各設區市人民政府，省人民政府各工作部門(mén)、各直屬機構：

為深入貫徹落實(shí)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》（中發(fā)〔2015〕22號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2017〕36號）精神，進(jìn)一步完善省屬?lài)衅髽I(yè)法人治理結構，經(jīng)省政府同意，制定本實(shí)施意見(jiàn)。

一、主要目標

到2020年，國有企業(yè)黨組織在法人治理結構中的法定地位更加牢固，黨組織的領(lǐng)導核心和政治核心作用充分發(fā)揮；健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，公司章程的基礎作用有效發(fā)揮；分類(lèi)推進(jìn)董事會(huì )建設，國有獨資、全資公司逐步建立外部董事占多數的董事會(huì )，國有控股企業(yè)實(shí)行外部董事派出制度，董事會(huì )結構優(yōu)化、制度健全、運作規范；完成外派監事會(huì )改革，探索建立外部監事制度，健全監督機制，監督效果進(jìn)一步提升；建立規范的經(jīng)理層授權管理制度，經(jīng)營(yíng)自主權得到有效落實(shí)；黨風(fēng)廉政建設主體責任和監督責任全面落實(shí)，企業(yè)民主監督和管理明顯改善；明確和規范各治理主體權責，形成各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構。

二、重點(diǎn)工作

健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)出資人機構）、股東會(huì )（包括股東大會(huì )，下同）、董事會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )、黨組織和職工代表大會(huì )（職工大會(huì )）的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場(chǎng)經(jīng)濟規律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進(jìn)一步提高國有企業(yè)運行效率。重點(diǎn)做好以下五個(gè)方面的工作：

（一）理順出資人職責，轉變監管方式。

1．股東會(huì )權力及職責。

股東會(huì )是公司的權力機構。股東會(huì )主要依據法律法規和公司章程，通過(guò)委派或更換董事、監事（不含職工代表），審核批準董事會(huì )、監事會(huì )年度工作報告，批準公司財務(wù)預決算、利潤分配方案等方式，對董事會(huì )、監事會(huì )以及董事、監事的履職情況進(jìn)行評價(jià)和監督。出資人機構根據省政府授權對省屬?lài)衅髽I(yè)依法履行出資人職責，依法享有股東權利。

2．出資人機構職責。

國有獨資公司不設股東會(huì )，由出資人機構依法行使股東會(huì )職權。對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點(diǎn)管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。

國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構主要依據股權份額通過(guò)參加股東會(huì )議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

3．轉變監管方式。

出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務(wù)，有關(guān)監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求轉變工作職能，加強公司章程管理，清理有關(guān)規章、規范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會(huì )重大決策的合規性審查機制，制定監事會(huì )建設、責任追究等具體措施。

（二）加強董事會(huì )建設，規范董事會(huì )運作。

1．董事會(huì )職責。

董事會(huì )是公司的決策機構，要對股東會(huì )負責，執行股東會(huì )決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會(huì )、監事會(huì )監督，認真履行決策把關(guān)、內部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責。

國有獨資公司要依法落實(shí)和維護董事會(huì )行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會(huì )的獨立性和權威性，落實(shí)董事會(huì )年度工作報告制度；董事會(huì )應與黨組織充分溝通，有序開(kāi)展國有獨資公司董事會(huì )選聘經(jīng)理層試點(diǎn)，加強對經(jīng)理層的管理和監督。

2．優(yōu)化董事會(huì )結構。

按照《中華人民共和國公司法》規定，根據省屬?lài)衅髽I(yè)的規模、行業(yè)特點(diǎn)等實(shí)際，省屬?lài)歇氋Y、全資公司董事會(huì )原則上按7-11人設置，首次委派外部董事不少于2人，逐步實(shí)現外部董事占多數。國有控股企業(yè)外部董事應有一定比例。

國有獨資、全資公司的董事長(cháng)、總經(jīng)理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會(huì )報告工作。國有獨資公司董事長(cháng)作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，要及時(shí)向董事會(huì )和國有股東報告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關(guān)部門(mén)提名，并按照法定程序任命。

國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據股權份額推薦派出，按照省屬?lài)衅髽I(yè)領(lǐng)導人員管理權限派出，由股東會(huì )選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。其中外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，股東會(huì )選舉或更換。

3．規范董事會(huì )運作。

完善董事會(huì )議事規則，嚴格實(shí)行集體審議、獨立表決、個(gè)人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見(jiàn)，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開(kāi)和對外披露制度。建立會(huì )議記錄制度，詳細記錄董事在討論時(shí)對重要事項的意見(jiàn)和表決的情況，并形成紀要。會(huì )議記錄和形成的決議、紀要由出席會(huì )議的董事簽字確認。

董事會(huì )根據業(yè)務(wù)需要，應當設立戰略規劃、提名、薪酬與考核、審計等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，為董事會(huì )重大決策提供意見(jiàn)、建議。其中提名委員會(huì )主任由董事長(cháng)擔任，薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )主任由外部董事?lián)巍?br />
董事會(huì )設立董事會(huì )秘書(shū)，負責董事會(huì )的日常工作，并列席董事會(huì )。董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，董事會(huì )決定聘任或解聘。

4．建立董事會(huì )和董事的考核評價(jià)制度。

董事會(huì )、董事長(cháng)和董事（除職工董事，下同）的考核評價(jià)工作由出資人機構會(huì )同有關(guān)部門(mén)實(shí)施。

董事會(huì )評價(jià)的重點(diǎn)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和董事會(huì )運作的規范性、有效性，主要包括董事會(huì )任期目標、制度建設、日常運作、決策科學(xué)性和效果以及對經(jīng)理層的監督管理等情況。

董事長(cháng)和董事的考核包括年度考核、任期考核和重大事項的專(zhuān)項考核等，考核內容以經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)?yōu)橹?，考核結果作為對董事長(cháng)、董事獎懲和職務(wù)任免的重要依據。

5．加強董事隊伍建設。

建立董事培訓制度，組織董事認真學(xué)習有關(guān)法律、行政法規和規范性文件，采取多種方式強化崗位職責所需業(yè)務(wù)技能培訓，不斷提高履職能力和水平。公司董事在每個(gè)任職期間，至少接受1-2次專(zhuān)項培訓。

建立完善外部董事選聘和管理制度，修訂《陜西省省屬企業(yè)外部董事管理暫行辦法》，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來(lái)源渠道，選聘一批現職國有企業(yè)領(lǐng)導人員轉任專(zhuān)職外部董事。建立外部董事人才庫，實(shí)行集中統一管理。

強化責任追究制度，董事在任期內因經(jīng)營(yíng)決策不當或違反有關(guān)法律、法規和公司章程規定給企業(yè)造成重大損失的，給予黨紀或政紀處分；情節嚴重的，依法追究相關(guān)責任，并不得繼續擔任董事長(cháng)、董事職務(wù)。

（三）規范經(jīng)理層管理，維護經(jīng)營(yíng)自主權。

1．落實(shí)經(jīng)理層職責。

經(jīng)理層是公司的執行機構，依法由董事會(huì )聘任或解聘，接受董事會(huì )管理和監事會(huì )監督?？偨?jīng)理對董事會(huì )負責，向董事會(huì )報告工作，董事會(huì )閉會(huì )期間向董事長(cháng)報告工作?？偨?jīng)理應嚴格按照《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定履行職責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權，主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，制訂公司基本管理制度，實(shí)施內部管理方案，正確處理國家、企業(yè)和員工之間的利益關(guān)系，保證各項工作任務(wù)和經(jīng)濟指標的完成。經(jīng)理層除少數經(jīng)理人員外，原則上不進(jìn)入董事會(huì )。

2．建立規范的經(jīng)理層授權管理制度。

對經(jīng)理層成員實(shí)行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實(shí)行任期制和契約化管理。

3．有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度。

根據企業(yè)產(chǎn)權結構、市場(chǎng)化程度等不同情況，有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序實(shí)行市場(chǎng)化薪酬，探索完善中長(cháng)期激勵機制。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實(shí)行內部培養和外部引進(jìn)相結合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道。開(kāi)展出資人機構委派省屬?lài)衅髽I(yè)總會(huì )計師工作。

（四）健全監督機制，形成監督合力。

1．監事會(huì )職責。

監事會(huì )是公司的監督機構，依照有關(guān)法律法規和公司章程設立，對董事會(huì )、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進(jìn)行監督。

2．優(yōu)化監事會(huì )結構。

省屬?lài)衅髽I(yè)都要設立監事會(huì )，監事會(huì )成員一般由5-7人組成，其中職工監事不少于三分之一。監事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )或職工大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事會(huì )實(shí)行任期制，每屆任期三年，任期原則上與董事會(huì )任期一致。

提高專(zhuān)職監事比例，增強監事會(huì )的獨立性和權威性。對國有資產(chǎn)監管機構所出資企業(yè)依法實(shí)行外派監事會(huì )制度。外派監事會(huì )由國有資產(chǎn)監督管理機構代表省政府派出，負責檢查企業(yè)財務(wù)，監督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節以及董事會(huì )、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

3．完善工作機制。

明確監事會(huì )職責邊界和履職要求，突出監督重點(diǎn)，強化激勵約束。健全監事會(huì )制度體系，制定完善省屬?lài)衅髽I(yè)監事會(huì )管理、監事責任追究、監事行為規范、監事會(huì )監督檢查報告編報運用等方面制度。抓好相關(guān)制度的落實(shí)，促進(jìn)監事認真履行職責。加大監事會(huì )揭示問(wèn)題處理力度，建立問(wèn)題整改督辦和公示制度，及時(shí)匯總整理監事會(huì )揭示問(wèn)題，逐項提出處理意見(jiàn)，嚴格責任追究。

外派監事會(huì )主席和外派監事在崗期間可參加或列席國有資產(chǎn)監督管理機構召開(kāi)的企業(yè)負責人會(huì )議和工作會(huì )議，列席企業(yè)董事會(huì )、總經(jīng)理辦公會(huì )及其他重要會(huì )議，是黨員的監事會(huì )主席列席企業(yè)黨委會(huì )、領(lǐng)導班子民主生活會(huì )，按照閱文規定范圍閱讀文件。在考核和調整企業(yè)領(lǐng)導班子時(shí)，要聽(tīng)取和重視外派監事會(huì )主席的意見(jiàn)。對外派監事會(huì )主席提交的報告和反映的情況，有關(guān)部門(mén)應及時(shí)給予解決或答復。

4．加強民主管理與監督。

健全以職工代表大會(huì )為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會(huì )（職工大會(huì )）依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會(huì )、監事會(huì )中須有職工董事和職工監事。

5．強化責任追究。

董事、監事、經(jīng)理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，要將其信用納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規定在“信用中國”網(wǎng)站公開(kāi)。董事應當出席董事會(huì )議，對董事會(huì )決議承擔責任；董事會(huì )決議違反法律法規或公司章程、股東會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，應依法追究有關(guān)董事責任。經(jīng)理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責任。執行董事和經(jīng)理層成員未及時(shí)向董事會(huì )或國有股東報告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的，應依法追究相關(guān)人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過(guò)程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應依法依紀嚴格追究責任。按照“三個(gè)區分開(kāi)來(lái)”的要求，認真貫徹落實(shí)《陜西省省屬?lài)衅髽I(yè)領(lǐng)導人員容錯糾錯辦法（試行）》（陜組發(fā)〔2016〕30號），激勵企業(yè)領(lǐng)導人員干事創(chuàng )業(yè)。

（五）加強黨的領(lǐng)導，發(fā)揮政治優(yōu)勢。

1．明確黨組織在法人治理結構中的法定地位。

堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執行、監督各環(huán)節的權責和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結構的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導核心和政治核心作用，領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作，支持董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。

2．強化監督作用。

充分發(fā)揮紀檢監察、巡視（巡察）、審計等監督作用，國有企業(yè)董事、監事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨委（黨組）報告個(gè)人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀委書(shū)記（紀檢組長(cháng)）實(shí)行委派制度和定期輪崗制度。紀委書(shū)記（紀檢組長(cháng)）可列席董事會(huì )和董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的會(huì )議。

3．堅持黨管干部原則與市場(chǎng)化選聘有機結合。

積極探索黨管干部原則與董事會(huì )選聘經(jīng)營(yíng)管理人員有機結合的途徑和方法，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導權和對重要干部的管理權，嚴格執行國有企業(yè)領(lǐng)導人員“對黨忠誠、勇于創(chuàng )新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的選任標準。加大市場(chǎng)化選聘經(jīng)理層工作力度，提高市場(chǎng)化比例，要按照市場(chǎng)規律建立科學(xué)合理的考核評價(jià)體系，為國有企業(yè)領(lǐng)導人員樹(shù)立正向激勵的鮮明導向。

4．完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導體制。

堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導體制，符合條件的國有企業(yè)黨委領(lǐng)導班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層，董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨委（黨組）。省屬?lài)衅髽I(yè)黨委（黨組）書(shū)記、董事長(cháng)原則上由一人擔任。在有條件的企業(yè)推行黨委（黨組）專(zhuān)職副書(shū)記進(jìn)入董事會(huì )。

在董事會(huì )選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門(mén)、國有資產(chǎn)監管機構黨委應當發(fā)揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會(huì )通過(guò)差額方式選聘經(jīng)理層成員。

三、組織實(shí)施

（一）精心組織，分層分類(lèi)穩步推進(jìn)。

省國資委要按照要求積極推進(jìn)所監管企業(yè)規范董事會(huì )建設和市場(chǎng)化選聘經(jīng)理層試點(diǎn)工作，在此基礎上及時(shí)總結經(jīng)驗，完善相關(guān)制度，按照本意見(jiàn)精神，精心組織所監管企業(yè)全面建立規范的董事會(huì )，進(jìn)一步完善法人治理結構。其他省屬?lài)衅髽I(yè)和市（區）國有企業(yè)要根據自身實(shí)際，由出資人機構負責完善法人治理結構。

（二）加強調研，制定配套管理辦法。

參照國務(wù)院有關(guān)工作指導意見(jiàn)，省級相關(guān)部門(mén)要加強調查研究，制定完善國有企業(yè)法人治理結構的相關(guān)配套文件。各省屬?lài)衅髽I(yè)要按照本意見(jiàn)要求，全面推進(jìn)依法治企，修改完善公司章程，健全內部機構，制定規章制度，明確權利、義務(wù)、責任，實(shí)現相互銜接、規范運作、有效制衡。

金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規定的依其規定執行。




 

陜西省人民政府辦公廳

2018年1月20日

掃描二維碼 關(guān)注我們

本文鏈接：http://jumpstarthappiness.com/policy/33257.html

本文關(guān)鍵詞： 陜政辦發(fā), 陜西省, 辦公廳, 進(jìn)一步完善, 省屬, 國有企業(yè), 法人, 治理, 結構, 實(shí)施意見(jiàn)