冀政辦發(fā)〔2018〕2號《河北省人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的實(shí)施意見(jiàn)》

河北省人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的實(shí)施意見(jiàn)




冀政辦發(fā)〔2018〕2號

各市（含定州、辛集市）人民政府，各縣（市、區）人民政府，雄安新區管委會(huì )，省政府各部門(mén)：

為貫徹落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2017〕36號）精神，進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構，經(jīng)省政府同意，結合我省實(shí)際，提出如下實(shí)施意見(jiàn)：

一、總體要求

（一）指導思想。認真貫徹落實(shí)黨的十九大精神，以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為統領(lǐng)，全面落實(shí)省委九屆五次、六次全會(huì )部署和要求，進(jìn)一步完善體制機制，依法規范權責，根據功能分類(lèi)，把握重點(diǎn)，加快轉變企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制，全面推進(jìn)依法治企，加強和改進(jìn)黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，進(jìn)一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構和靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制，加快建設有中國特色的現代國有企業(yè)制度，不斷增強國有經(jīng)濟活力、競爭力、影響力、抗風(fēng)險能力，為開(kāi)創(chuàng )新時(shí)代全面建設經(jīng)濟強省、美麗河北新局面作出積極貢獻。

（二）基本原則。

1.堅持市場(chǎng)化改革。遵循市場(chǎng)經(jīng)濟規律和企業(yè)發(fā)展規律，以規范決策機制和完善制衡機制為重點(diǎn)，所有權與經(jīng)營(yíng)權分離，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率與公平，使國有企業(yè)真正成為獨立市場(chǎng)主體，提升企業(yè)市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)管理水平。

2.堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導。充分發(fā)揮企業(yè)黨組織把方向、管大局、保落實(shí)的領(lǐng)導作用，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，落實(shí)企業(yè)黨組織在法人治理結構中的法定地位。

3.堅持依法依規監管。依法規范企業(yè)權責定位和行權方式，確立公司章程在公司治理中的基礎作用，依法維護企業(yè)合法權益，法無(wú)授權，任何政府部門(mén)和機構不得干預企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，實(shí)現深化改革與依法治企的有機統一。

4.堅持權責對等。堅持權利義務(wù)責任相統一，規范權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合國情的監管體系，完善履職評價(jià)和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行和監督環(huán)節的終身責任追究制度。

5.堅持增強企業(yè)內生動(dòng)力。充分發(fā)揮國有企業(yè)的市場(chǎng)主體作用，激發(fā)和保護企業(yè)家精神，增強微觀(guān)主體活力，形成企業(yè)創(chuàng )新發(fā)展的良好氛圍。

（三）主要目標。到2020年，國有企業(yè)法人治理結構更加健全，公司章程在公司治理中發(fā)揮基礎作用；全面完成公司制股份制和混合所有制改革；董事會(huì )建設全面加強，提高外部董事比例，國有獨資、全資公司2018年引進(jìn)1-2名外部董事，2020年建立外部董事占多數的董事會(huì )，國有控股企業(yè)實(shí)行外部董事派出制度，健全董事會(huì )和董事考核評價(jià)辦法；2018年選擇2-3家企業(yè)開(kāi)展經(jīng)理層任期制契約化管理試點(diǎn)，2020年全面推行；推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度，2018年選擇1-2家企業(yè)開(kāi)展試點(diǎn)；2020年實(shí)現省屬?lài)衅髽I(yè)外派監事會(huì )監督全覆蓋；民主監督和管理明顯改善；黨組織在企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固，黨風(fēng)廉政建設主體責任、監督責任全面落實(shí)；企業(yè)家作用充分發(fā)揮，市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)管理機制更加完善，使企業(yè)真正成為依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧、自擔風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的市場(chǎng)主體。

二、規范主體權責

健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律、法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)出資人機構）、股東會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )、黨組織和職代會(huì )權責，完善符合市場(chǎng)經(jīng)濟規律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進(jìn)一步提升國有企業(yè)運行效率。

（一）理順出資人職責。

1.明確股東會(huì )職權。股東會(huì )是公司權力機構，依據法律、法規和公司章程，通過(guò)委派或更換董事、監事（不含職工監事），審核批準董事會(huì )、監事會(huì )年度工作報告，批準公司財務(wù)預決算、利潤分配方案等方式，對董事會(huì )、監事會(huì )及董事、監事的履職情況進(jìn)行評價(jià)和監督。（省國資委、其他出資人機構牽頭）

2.準確把握出資人機構職責定位。明晰政府、出資人機構與企業(yè)之間的權責關(guān)系，出資人機構根據本級政府授權對國家出資企業(yè)依法享有股東權利，對本級政府負責，對國有資產(chǎn)保值增值負責，代表本級政府對國家出資企業(yè)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。國有獨資公司不設股東會(huì )，由出資人機構依法行使股東會(huì )職權，以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點(diǎn)管好國有資本布局、規范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。國有全資公司、國有控股企業(yè)依法設立股東會(huì )，出資人機構依據股權份額通過(guò)委派股東代表參加股東會(huì )會(huì )議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律、法規或公司章程另有規定外，不干預企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（省國資委、其他出資人機構、省編委辦牽頭，省財政廳參加）

3.優(yōu)化出資人機構履職方式和手段。出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務(wù)，按照管資本為主的要求，圍繞增強企業(yè)活力和提高效率，轉變工作職能、改進(jìn)工作方式，加快建立以出資關(guān)系為基礎、公司章程為依據、資本為紐帶，通過(guò)公司法人治理結構履行股東權力的國有資產(chǎn)監管新機制。加強公司章程管理，出資人機構通過(guò)制定和參與制定公司章程，依法將監管內容納入公司章程，將公司章程作為行使出資人權利的重要手段和基本依據，清理有關(guān)規章、規范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單。建立對董事會(huì )重大決策合規性審查機制，制定監事會(huì )建設、責任追究等具體措施。（省國資委、其他出資人機構牽頭，省委組織部、省財政廳參加）

（二）加強董事會(huì )建設。

1.明確董事會(huì )職責。董事會(huì )是公司決策機構，對股東會(huì )負責，執行股東會(huì )決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會(huì )、監事會(huì )監督，管理和監督經(jīng)理層，履行決策把關(guān)、內部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實(shí)和維護董事會(huì )行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會(huì )的獨立性和權威性。董事會(huì )應與黨組織充分溝通，有序開(kāi)展國有獨資公司董事會(huì )選聘經(jīng)理層試點(diǎn)，加強對經(jīng)理層的管理和監督。實(shí)行董事會(huì )年度工作報告制度，董事會(huì )就所報送信息的真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性負責。（省國資委、其他出資人機構牽頭，省委組織部、省人力資源社會(huì )保障廳參加）

2.優(yōu)化董事會(huì )結構。國有獨資、全資公司的董事長(cháng)、總經(jīng)理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會(huì )報告工作，除總經(jīng)理外，經(jīng)理層成員一般不進(jìn)入董事會(huì )。國有獨資公司董事長(cháng)作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，及時(shí)向董事會(huì )和國有股東報告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和風(fēng)險。國有獨資公司董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導。國有全資公司、國有控股企業(yè)董事由相關(guān)股東依據股權份額推薦派出，由股東會(huì )選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。國有獨資公司外部董事人選由出資人機構商有關(guān)部門(mén)提名，按照規定程序任命；國有全資公司外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會(huì )選舉或更換；國有控股企業(yè)外部董事由股東會(huì )選舉或更換。國有獨資、全資公司建立外部董事占多數的董事會(huì )，國有控股企業(yè)實(shí)行外部董事派出制度。（省國資委、其他出資人機構牽頭，省委組織部參加）

3.規范董事會(huì )運行。規范董事會(huì )議事規則，嚴格實(shí)行集體審議、獨立表決、個(gè)人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見(jiàn)，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開(kāi)和對外披露制度，保障董事會(huì )會(huì )議記錄和提案資料的完整性，建立董事會(huì )決議跟蹤落實(shí)及后評估制度。董事會(huì )應設立戰略發(fā)展委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )、風(fēng)險管理委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，為董事會(huì )決策提供咨詢(xún)；專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員由董事長(cháng)商有關(guān)董事提出人選建議，董事會(huì )審議通過(guò)后生效，其中薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )主任由外部董事?lián)?，風(fēng)險管理委員會(huì )主任由董事長(cháng)或外部董事?lián)?。董事?huì )決定公司重大問(wèn)題，應事先聽(tīng)取企業(yè)黨組織的意見(jiàn)。派駐監事會(huì )的企業(yè)召開(kāi)董事會(huì )，必須邀請監事會(huì )列席。改進(jìn)董事會(huì )和董事評價(jià)辦法，完善年度和任期考核制度，形成符合企業(yè)特點(diǎn)的考核評價(jià)體系及激勵機制。合理設置董事會(huì )秘書(shū)及辦事機構，確保董事會(huì )工作高效。（省國資委、其他出資人機構牽頭，省委組織部參加）

4.加強董事隊伍建設。開(kāi)展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，外部董事的選聘、評價(jià)、激勵、培訓等由出資人機構負責，出資人機構建立外部董事工作檔案，作為外部董事管理評價(jià)重要依據。拓寬外部董事來(lái)源渠道，擴大專(zhuān)職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業(yè)負責人轉任專(zhuān)職外部董事。外部董事要與出資人機構加強溝通，建立外部董事工作報告制度和工作例會(huì )制度，定期報告履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事薪酬由出資人機構核定，除規定可領(lǐng)取的薪酬和津貼外，外部董事不得在任職公司獲得任何形式的其他收入或福利。（省國資委、其他出資人機構牽頭，省委組織部參加）

（三）落實(shí)經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)自主權。

1.明確經(jīng)理層職責。經(jīng)理層是公司的執行機構，由董事會(huì )聘任或解聘，接受董事會(huì )管理和監事會(huì )監督，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權，總經(jīng)理對董事會(huì )負責，向董事會(huì )報告工作，董事會(huì )閉會(huì )期間向董事長(cháng)報告工作。（省國資委、其他出資人機構牽頭）

2.形成規范的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)管理機制。建立規范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實(shí)行差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實(shí)行任期制契約化管理。有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度試點(diǎn)，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，探索實(shí)行市場(chǎng)化薪酬，完善中長(cháng)期激勵機制，研究出臺相關(guān)指導意見(jiàn)。國有獨資公司積極探索職業(yè)經(jīng)理人制度，實(shí)行內部培養和外部引進(jìn)相結合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道；董事會(huì )負責擬訂職業(yè)經(jīng)理人選聘任免、考核評價(jià)、薪酬激勵、監督約束及責任追究等制度方案；對職業(yè)經(jīng)理人實(shí)行“去行政化”管理，職業(yè)經(jīng)理人聘任期間一般不擔任董事會(huì )董事或黨組織職務(wù)，可根據工作需要列席董事會(huì )和黨委會(huì )。開(kāi)展出資人機構委派國有獨資公司總會(huì )計師試點(diǎn)。（省國資委、其他出資人機構牽頭，省委組織部、省人力資源社會(huì )保障廳參加）

（四）強化監督作用。

1.明確監事會(huì )職責。監事會(huì )是公司的監督機構，依照法律、法規和公司章程設立，對董事會(huì )、經(jīng)理層成員職務(wù)行為進(jìn)行監督。要提高專(zhuān)職監事比例，增強監事會(huì )的獨立性和權威性。對出資人機構所出資企業(yè)按照規定實(shí)行外派監事會(huì )制度。外派監事會(huì )由政府派出，負責檢查企業(yè)財務(wù)，監督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節及董事會(huì )、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。（省國資委、其他出資人機構、省國有企業(yè)監事會(huì )工作辦公室牽頭）

2.明確職代會(huì )職權。職代會(huì )是企業(yè)民主管理的基本形式，是職工行使民主管理權力的機構。國有企業(yè)工會(huì )委員會(huì )是職代會(huì )的工作機構，負責職代會(huì )的日常工作，檢查、督促職代會(huì )決議執行。職代會(huì )接受企業(yè)黨組織思想政治領(lǐng)導。企業(yè)重大決策要聽(tīng)取職工意見(jiàn)，涉及職工切身利益的重大問(wèn)題必須經(jīng)職代會(huì )審議通過(guò)。（省總工會(huì )、省國資委、其他出資人機構牽頭）

3.堅持和完善職工董事、職工監事制度。在國有獨資、全資公司和國有控股企業(yè)董事會(huì )、監事會(huì )中，依照法律、法規建立職工董事和職工監事制度。職工董事、職工監事由職代會(huì )選舉產(chǎn)生，依法享有其他董事、監事同等權利和責任，代表職工行使民主權利，并承擔相應責任。（省總工會(huì )、省國資委、其他出資人機構牽頭）

4.加大企業(yè)內外部監督力度。完善企業(yè)內部監督體系，建立涵蓋各治理主體及部門(mén)的監督工作體系，強化對子企業(yè)縱向監督和業(yè)務(wù)板塊專(zhuān)業(yè)監督，強化對權力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集的部門(mén)和崗位監督。加強對國有企業(yè)內部審計的組織領(lǐng)導，完善內部審計管理體制，建立總審計師制度，建立內部審計機構向企業(yè)黨組織、董事會(huì )負責和定期報告工作機制。建立國有企業(yè)重大事項信息公開(kāi)和對外披露制度。建立健全高效協(xié)同的外部監督機制，建立監督工作會(huì )商機制，完善監督意見(jiàn)反饋整改機制，形成監督工作的閉環(huán)。（省國資委、其他出資人機構、省紀委、省審計廳、省國有企業(yè)監事會(huì )工作辦公室牽頭，省委組織部、省財政廳參加）

5.充分發(fā)揮紀檢監察、巡視、巡察等監督作用。嚴格執行企業(yè)領(lǐng)導班子成員個(gè)人重大事項及時(shí)報告制度，重大事項應及時(shí)報告上一級黨組織。國有企業(yè)董事、監事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向本級黨組織和上級紀委（紀檢組）報告個(gè)人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀委書(shū)記實(shí)行委派制度和定期輪崗制度，紀委書(shū)記要堅持原則、強化監督，紀委書(shū)記應列席董事會(huì )和董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議。巡視、巡察機構適時(shí)對所管理國有企業(yè)開(kāi)展巡視、巡察。（省紀委、省委巡視辦、省委組織部、省國資委、其他出資人機構牽頭）

6.完善問(wèn)責機制。建立健全與治理主體履職相適應的國有企業(yè)重大決策失誤和失職、瀆職責任追究倒查機制，完善重大決策評估、決策事項履職記錄、決策過(guò)錯認定標準等配套制度，嚴格追究失職、瀆職責任，構成犯罪的，由司法機關(guān)依法追究刑事責任。董事、監事、經(jīng)理層成員應遵守法律、法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，董事會(huì )決議違反法律、法規或公司章程、股東會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，應依法追究有關(guān)董事責任。經(jīng)理層成員違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責任。執行董事和經(jīng)理層成員未及時(shí)向董事會(huì )或國有股東報告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的，應依法追究相關(guān)人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過(guò)程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關(guān)規定嚴格追究責任。董事、監事、經(jīng)理層成員信用記錄要納入河北信用信息共享平臺，違約失信的按規定在“信用中國（河北）”網(wǎng)站公開(kāi)。嚴格執行“三個(gè)區分開(kāi)來(lái)”和改革容錯糾錯機制規范要求，激勵企業(yè)領(lǐng)導人員干事創(chuàng )業(yè)。（省紀委、省國資委、其他出資人機構、省財政廳、省國有企業(yè)監事會(huì )工作辦公室牽頭，省委組織部、省法院、省檢察院、省審計廳參加）

（五）堅持黨的領(lǐng)導。

1.堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設是國有企業(yè)獨特優(yōu)勢。明確黨組織在企業(yè)法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入公司章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執行、監督各環(huán)節的權責和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結構的有機組成部分，為黨組織有效開(kāi)展工作、發(fā)揮作用提供制度保障，將黨的領(lǐng)導融入公司治理各個(gè)環(huán)節，把企業(yè)黨組織內嵌到公司治理結構之中。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導作用，領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作，支持董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。明確黨組織研究討論是董事會(huì )、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序，重大經(jīng)營(yíng)管理事項必須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會(huì )或經(jīng)理層作出決定。建立黨建工作責任落實(shí)情況年度報告制度。（省委組織部、省國資委、其他出資人機構牽頭）

2.積極探索黨管干部原則與董事會(huì )選聘經(jīng)營(yíng)管理人員有機結合的途徑和方法。堅持黨管干部原則，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導權和對重要干部的管理權。把堅持黨管干部原則和發(fā)揮市場(chǎng)機制作用結合起來(lái)，堅持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導體制，符合條件的企業(yè)黨組織領(lǐng)導班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層，董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨組織；黨委書(shū)記、董事長(cháng)一般由一人擔任，企業(yè)黨組織專(zhuān)職副書(shū)記進(jìn)入董事會(huì )。在董事會(huì )選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門(mén)、出資人機構黨委應發(fā)揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會(huì )通過(guò)差額方式選聘經(jīng)理層成員。（省委組織部、省國資委、其他出資人機構牽頭）

三、認真組織落實(shí)

（一）總結經(jīng)驗，完善制度。出資人機構要積極推進(jìn)國有企業(yè)依法改制為規范的公司制股份制企業(yè)，全面建立規范的董事會(huì )；對國有資本投資、運營(yíng)公司和其他國有獨資公司的法人治理結構，按照“一企一策”原則在公司章程中予以細化。在國有企業(yè)建設規范董事會(huì )試點(diǎn)基礎上，總結經(jīng)驗、完善制度。（省國資委、其他出資人機構牽頭，省委組織部、省財政廳參加）

（二）依法治企，規范操作。國有企業(yè)要按照完善法人治理結構的要求，完善公司章程，明確內部組織機構權利、義務(wù)、責任，實(shí)現各負其責、規范運作、相互銜接、有效制衡，加快形成靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)管理機制。（省國資委、其他出資人機構牽頭，省委組織部、省財政廳參加）




 

河北省人民政府辦公廳

2018年2月3日

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