京國資發(fā)〔2016〕21號《北京市國資委關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于市屬?lài)锌毓苫旌纤兄破髽I(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的實(shí)施辦法〉的通知》

《北京市國資委關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于市屬?lài)锌毓苫旌纤兄破髽I(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的實(shí)施辦法〉的通知》






京國資發(fā)〔2016〕21號

為貫徹落實(shí)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》（中發(fā)〔2015〕22號）和《中共北京市委北京市人民政府關(guān)于全面深化市屬?lài)Y國企改革的意見(jiàn)》（京發(fā)〔2014〕13號）文件精神，根據《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）和《北京市人民政府關(guān)于市屬?lài)衅髽I(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實(shí)施意見(jiàn)》（京政發(fā)〔2016〕38號）有關(guān)要求，結合實(shí)際情況，現就市屬?lài)锌毓苫旌纤兄破髽I(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）開(kāi)展員工持股試點(diǎn)提出以下實(shí)施辦法。

一、試點(diǎn)原則

（一）依法合規，公開(kāi)透明

嚴格按照國家和北京市有關(guān)國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權管理等法律法規履行相關(guān)程序，規范操作流程。確保員工持股工作公開(kāi)透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送。不得侵害企業(yè)內部非持股員工合法權益。

（二）試點(diǎn)先行，穩妥推進(jìn)

從實(shí)際出發(fā)，審慎起步，選擇符合條件、基礎較好的企業(yè)先行先試，在取得經(jīng)驗基礎上穩妥有序推進(jìn)，逐步擴大范圍，不斷完善。

（三）自愿參與，風(fēng)險自擔

符合條件的員工自愿參加，企業(yè)不得以攤派、強行分配等方式強制員工持股。持股員工盈虧自負，風(fēng)險自擔，建立激勵約束長(cháng)效機制。

（四）以崗定股，動(dòng)態(tài)調整

員工持股要體現愛(ài)崗敬業(yè)的導向，與崗位和業(yè)績(jì)緊密掛鉤，支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

（五）科學(xué)監管，放管結合

正確處理好增強企業(yè)活力和依法加強監管的關(guān)系。堅持市場(chǎng)化原則，通過(guò)持股調動(dòng)員工積極性和創(chuàng )造性，切實(shí)增強企業(yè)活力；強化監督管理，加強員工持股企業(yè)內、外部監管，嚴格防止國有資產(chǎn)流失。

二、試點(diǎn)企業(yè)條件

（一）基本條件

1.競爭類(lèi)二、三級企業(yè)，主業(yè)處于充分競爭的行業(yè)和領(lǐng)域。

2.非公有資本達到一定比例，公司董事會(huì )中有非公有資本股東推薦的董事。股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層各負其責，協(xié)調運轉，有效制衡。

3.企業(yè)收入、利潤90%以上來(lái)源于集團外部市場(chǎng)，而不是主要來(lái)源于與一級企業(yè)及其所屬企業(yè)等關(guān)聯(lián)單位的關(guān)聯(lián)交易。

4.基礎管理較好，勞動(dòng)、人事和分配三項制度適應現代企業(yè)制度要求，建立了市場(chǎng)化的業(yè)績(jì)考核評價(jià)體系。

5.發(fā)展戰略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，近三年無(wú)財務(wù)違法違規行為和不良記錄。

（二）優(yōu)先條件

1.優(yōu)先支持符合首都城市戰略定位，所在行業(yè)有較好市場(chǎng)預期的企業(yè)開(kāi)展試點(diǎn)。

2.優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)和科技服務(wù)型企業(yè)開(kāi)展試點(diǎn)。

3.優(yōu)先支持中小微型和輕資產(chǎn)型企業(yè)開(kāi)展試點(diǎn)。

（三）禁止條件

1.市屬一級企業(yè)、四級及以下企業(yè)原則上暫不開(kāi)展試點(diǎn)。

2.城市公共服務(wù)類(lèi)和特殊功能類(lèi)企業(yè)中從事資源性、壟斷性和政策性業(yè)務(wù)的企業(yè)，不實(shí)施員工持股。

3.存在股權糾紛，違反國有企業(yè)職工持股有關(guān)規定且未按要求完成整改的企業(yè)，不得申請員工持股試點(diǎn)。

三、員工持股及其管理

（一）員工范圍

參與持股人員應為在關(guān)鍵崗位工作并對企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本企業(yè)簽訂了勞動(dòng)合同。

持股員工的選擇應根據企業(yè)實(shí)際情況確定，禁止搞“大鍋飯”、“一刀切”，避免福利性質(zhì)的全員持股或平均持股。

市委、市政府和市國資委任命的國有企業(yè)領(lǐng)導人員不得持股。外部董事（非本公司職工的董事）、監事（含職工代表監事）不得持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時(shí)，只能一人持股。

（二）出資來(lái)源

員工出資可包括貨幣出資、科技成果入股。持股員工應以貨幣出資為主，并按約定及時(shí)足額繳納。以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明，依法評估作價(jià)，并及時(shí)辦理財產(chǎn)權轉移手續。

國有股東、企業(yè)及其關(guān)聯(lián)單位（包括業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)）不得向持股員工提供擔保、借貸等任何形式的財務(wù)資助。企業(yè)不得為開(kāi)展員工持股額外增加員工薪酬。

（三）出資方式

員工持股應堅持增量引入，主要采取增資擴股、出資新設方式，增資擴股可包括混合所有制企業(yè)單獨引入員工持股、國企改制同步引入非公有資本和員工持股。非公有資本股東和持股員工不得有關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

國有股東及企業(yè)不得對員工無(wú)償贈與股權，不得違規低價(jià)折股。員工不得持有本企業(yè)所出資企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)（包括業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)）以及與本企業(yè)經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)企業(yè)的股權。

（四）入股價(jià)格

員工入股應按照國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權管理等有關(guān)規定，對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。

國企改制同步引入非公有資本和員工持股，入股價(jià)格應由非公有資本股東進(jìn)場(chǎng)通過(guò)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)確定，持股員工接受確定后的結果，持股價(jià)格與之相同。

（五）持股比例

員工持股比例應結合企業(yè)規模、行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

實(shí)施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進(jìn)人才。

（六）持股方式

持股員工可以個(gè)人名義直接持股，也可通過(guò)公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺進(jìn)行持股。通過(guò)資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（七）收益和損失

股東會(huì )合理確定利潤分配方案和分紅率，應處理好股東短期收益與企業(yè)中長(cháng)期發(fā)展的關(guān)系。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東及其他股東享有同等權益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

企業(yè)破產(chǎn)重整和清算，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

（八）流轉和退出

員工持股應設定不少于36個(gè)月的鎖定期。持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因與企業(yè)解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的，應在離開(kāi)企業(yè)12個(gè)月內將所持股權進(jìn)行內部轉讓。轉讓給符合條件的員工、持股平臺或非公有資本股東的，轉讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價(jià)格不得高于企業(yè)上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

企業(yè)上市前持股的員工，不得在企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個(gè)月的鎖定期，鎖定期滿(mǎn)后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。

（九）股權管理主體

持股員工一般應通過(guò)持股人會(huì )議等形式選出代表或設立相應機構管理所持股權，該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利，切實(shí)維護持股員工合法權益。

（十）股權管理方式

各方股東應就員工股權的日常管理、動(dòng)態(tài)調整和退出等問(wèn)題協(xié)商一致，并通過(guò)公司章程或股東協(xié)議等對員工范圍、出資來(lái)源、出資方式、入股價(jià)格、持股比例、持股方式、收益和損失、流轉和退出機制等以及其他重要內容進(jìn)行明確。

四、試點(diǎn)實(shí)施流程

（一）方案制訂

企業(yè)申請員工持股試點(diǎn)，應制訂員工持股方案。方案的主要內容應包括：

1.混合所有制企業(yè)的基本情況；

2.員工持股的目的及必要性、可行性；

3.員工持股的員工范圍及其確定標準、出資來(lái)源、出資方式、入股價(jià)格、持股比例、持股方式、收益和損失、流轉和退出、日常股權管理等操作細節的具體規定；

4.員工持股后的公司股權設置、法人治理結構及其對公司控制權的影響；

5.員工持股的操作流程，相關(guān)的財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等重要事項安排；

6.員工持股的風(fēng)險評估及應對預案；

7.其他重要事項。

企業(yè)國有控股股東應讓其法律顧問(wèn)或其聘請的律師事務(wù)所對員工持股方案出具法律意見(jiàn)書(shū)。

（二）程序履行

健全審核程序，規范操作流程，混合所有制企業(yè)員工持股的一般程序如下：

1.企業(yè)實(shí)施員工持股前，應當通過(guò)職工（代表）大會(huì )等形式充分聽(tīng)取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見(jiàn)。

2.監事會(huì )、外部董事應當就員工持股是否有利于企業(yè)的持續發(fā)展，是否損害企業(yè)及全體股東利益，企業(yè)是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本企業(yè)員工持股發(fā)表意見(jiàn)。

3.企業(yè)董事會(huì )審議員工持股方案報一級企業(yè)審核，同時(shí)附上非公有資本股東意見(jiàn)。員工持股涉及相關(guān)董事的，相關(guān)董事應當在董事會(huì )表決時(shí)回避。

4.一級企業(yè)審核后，將混合所有制企業(yè)員工持股有關(guān)申報材料報市國資委審核,市國資委審核確定試點(diǎn)企業(yè)名單報市政府同意。申報材料如下：

（1）申請試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì )決策文件和非公有資本股東意見(jiàn)；

（2）一級企業(yè)內部決策文件；

（3）一級企業(yè)關(guān)于申請混合所有制企業(yè)為員工持股試點(diǎn)的申請；

（4）員工持股方案；

（5）法律意見(jiàn)書(shū)；

（6）一級企業(yè)員工持股審核管理制度；

（7）市國資委要求報送的其他文件。

5.進(jìn)入試點(diǎn)名單企業(yè)可以發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )的通知，審議并實(shí)施員工持股。員工持股涉及相關(guān)股東的，相關(guān)股東應當在股東會(huì )表決時(shí)回避；公司股東會(huì )對員工持股作出決議的，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

未入選試點(diǎn)企業(yè)不得發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )的通知審議及實(shí)施員工持股。

6.員工持股實(shí)施3個(gè)工作日之內，員工持股企業(yè)應向市國資委書(shū)面報告員工持股實(shí)施情況，附上經(jīng)股東會(huì )審議通過(guò)的員工持股方案報市國資委備案。員工持股企業(yè)國有控股股東須妥善保管員工持股相關(guān)的清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、定價(jià)出資等重要資料、做好檔案管理，做到有案可查。

五、試點(diǎn)工作要求

（一）加強組織領(lǐng)導，建立工作機制

實(shí)施員工持股試點(diǎn)是深化國有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的重要舉措。各區、各企業(yè)要高度重視，加強領(lǐng)導，精心組織，建立工作機制，確保試點(diǎn)工作規范有序開(kāi)展。市國資委負責市屬?lài)锌毓苫旌纤兄破髽I(yè)試點(diǎn)工作，同時(shí)負責指導區級國資監管機構做好試點(diǎn)工作。

一級企業(yè)要建立健全審核管理制度，規范履行內部決策程序，嚴格按照有關(guān)規定進(jìn)行審核，并負責指導監督下屬各級企業(yè)規范實(shí)施員工持股，切實(shí)防止內部人控制；嚴格控制試點(diǎn)范圍，選擇基礎條件較好、符合規定的子企業(yè)向市國資委申報試點(diǎn)。

試點(diǎn)企業(yè)要按照要求規范操作，嚴格履行有關(guān)決策和審批備案程序，扎實(shí)細致開(kāi)展員工持股試點(diǎn)工作，積極探索員工持股有效模式，建立和完善資本所有者與勞動(dòng)者的利益共享機制，改善公司治理結構，提高員工積極性和公司競爭力。

（二）分批開(kāi)展試點(diǎn)，按時(shí)進(jìn)行總結

首批試點(diǎn)原則上在2016年啟動(dòng)實(shí)施，全市選擇5-10戶(hù)企業(yè)開(kāi)展首批試點(diǎn)。市國資委將嚴格審核試點(diǎn)企業(yè)申報材料，成熟一戶(hù)開(kāi)展一戶(hù)。

一級企業(yè)每半年應當對所屬混合所有制企業(yè)員工持股情況進(jìn)行總結，總結成績(jì)、提出問(wèn)題和下一步措施及政策建議，并于2月和7月報送市國資委。2018年年底市國資委進(jìn)行階段性總結，視情況適時(shí)擴大試點(diǎn)。

試點(diǎn)企業(yè)要嚴格按照本辦法要求，從企業(yè)實(shí)際情況和特定發(fā)展階段出發(fā)，規范有序開(kāi)展試點(diǎn)工作，防止一哄而上。未納入試點(diǎn)的企業(yè)，不得自行組織實(shí)施員工持股。

（三）做好信息公開(kāi)，完善內外監管

確保員工持股公開(kāi)透明。企業(yè)員工持股審核管理制度、持股員工范圍和持股比例的確定、審計評估機構的選擇、入股退股定價(jià)標準、股權流轉等重要事項，應在企業(yè)內部充分披露，保障員工的知情權和監督權。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買(mǎi)本企業(yè)集團內員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設備、場(chǎng)地、技術(shù)、勞務(wù)等，應采用市場(chǎng)化方式，做到價(jià)格公允。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應由一級企業(yè)以適當方式定期公開(kāi)。

充分發(fā)揮企業(yè)內外部監督機構的作用。一級企業(yè)內部審計機構應密切關(guān)注員工持股試點(diǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，必要時(shí)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理情況專(zhuān)項審計，保證試點(diǎn)企業(yè)健康運行。市國資委將對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行定期跟蹤檢查，及時(shí)掌握情況，發(fā)現問(wèn)題，糾正不規范行為；組織實(shí)施的企業(yè)負責人經(jīng)濟責任審計、監事會(huì )監督檢查、年度報表審計將員工持股試點(diǎn)企業(yè)納入監督范圍，密切關(guān)注員工持股企業(yè)與國有企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配方案和分紅率等，保證試點(diǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)合法依規。

（四）規范實(shí)施試點(diǎn)，嚴格責任追究

實(shí)施過(guò)程中出現制度不健全、程序不規范、管理不到位等問(wèn)題時(shí)，批準單位應督促企業(yè)進(jìn)行整改。發(fā)生國有資產(chǎn)流失、損害有關(guān)股東合法權益或嚴重侵害企業(yè)員工合法權益的，要依法依紀追究相關(guān)責任人的責任。

（五）搞好工作協(xié)調，做好政策銜接

區屬?lài)锌毓苫旌纤兄破髽I(yè)實(shí)施員工持股試點(diǎn)，可參考本辦法向區級國資監管機構提出申請，經(jīng)區級國資監管機構同意后，一并向市國資委申報。

市屬?lài)锌毓缮鲜泄緦?shí)施員工持股計劃除符合本實(shí)施辦法的相關(guān)要求外，還應當符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》（中國證券監督管理委員會(huì )公告〔2014〕33號）等證券監管有關(guān)規定的要求。

金融、文化等國有控股的混合所有制企業(yè)實(shí)施員工持股，國家和監管部門(mén)另有規定的依其規定執行。

已按有關(guān)規定實(shí)施員工持股的企業(yè)，繼續規范實(shí)施。市屬?lài)袇⒐善髽I(yè)的員工持股不適用本辦法。

六、附則

本辦法所稱(chēng)市屬?lài)锌毓苫旌纤兄破髽I(yè)包括：市屬?lài)泄蓶|直接或間接持股比例超過(guò)50%的各級混合所有制子企業(yè)；持股比例未超過(guò)50%，但市屬?lài)泄蓶|為第一大股東，并且通過(guò)股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì )決議或者其他協(xié)議安排能夠對其實(shí)際支配的混合所有制企業(yè)。

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