京國資發(fā)〔2019〕15號《北京市國資委關(guān)于印發(fā)〈市屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改革操作指引〉的通知》

《北京市國資委關(guān)于印發(fā)〈市屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改革操作指引〉的通知》







京國資發(fā)〔2019〕15號

為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2015〕54號）、《北京市人民政府關(guān)于市屬?lài)衅髽I(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實(shí)施意見(jiàn)》（京政發(fā)〔2016〕38號）等文件精神，進(jìn)一步規范市屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改革操作行為，有效防范風(fēng)險，深化市場(chǎng)化改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，特制定本指引。

一、適用范圍

市屬?lài)屑皣锌毓善髽I(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)市屬?lài)衅髽I(yè)）通過(guò)產(chǎn)權轉讓、增資擴股、投資并購、出資新設、上市重組（包括首發(fā)上市和上市公司資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、資產(chǎn)注入、吸收合并）等方式實(shí)施混合所有制改革，適用本指引。

二、總體要求

（一）堅持黨的全面領(lǐng)導

把堅持黨的領(lǐng)導作為深化國有企業(yè)改革必須堅守的政治方向和政治原則，切實(shí)履行各級黨組織領(lǐng)導責任，充分發(fā)揮把關(guān)定向作用，確保黨的領(lǐng)導、黨的建設在混合所有制改革中得到充分體現和切實(shí)加強。加強對混合所有制改革思路和重要舉措的研究論證，抓好頂層設計、科學(xué)決策、有效執行、全程監督，確保國有資本的保值增值，切實(shí)維護好職工的正當權益。

（二）把握混合所有制改革的正確方向

落實(shí)首都城市戰略定位和北京城市總體規劃要求，堅持市場(chǎng)化改革方向，從戰略高度認識新時(shí)代深化國有企業(yè)改革、增強微觀(guān)主體活力的重要性。堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，立足于戰略規劃，加強統籌協(xié)調，注重聚焦主業(yè)、突出主業(yè)、做強做優(yōu)主業(yè)，通過(guò)深化改革全面提升企業(yè)發(fā)展質(zhì)量和核心競爭力。

（三）鼓勵各類(lèi)資本合作

貫徹落實(shí)黨的十九大關(guān)于堅持“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”、“深化國有企業(yè)改革”、“支持民營(yíng)企業(yè)發(fā)展”的精神，鼓勵民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)、中央和其他省市國有企業(yè)等各類(lèi)企業(yè)積極參與市屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改革，發(fā)揮各類(lèi)資本在資源、技術(shù)、機制、管理等方面的優(yōu)勢作用，取長(cháng)補短、相互融合、共同發(fā)展。

（四）有效落實(shí)主體責任

市管企業(yè)作為市屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改革的責任主體，應當制定和完善內部管理制度，切實(shí)把好科學(xué)決策關(guān)、審計評估關(guān)、市場(chǎng)交易關(guān)，按照“誰(shuí)決策、誰(shuí)負責”的原則，分級落實(shí)責任，分類(lèi)分層、積極穩妥推進(jìn)企業(yè)混合所有制改革，規范實(shí)施操作。

三、制定混合所有制改革方案

（一）必要性與可行性分析

市屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改革應當結合功能定位，加強統籌規劃，注重聚焦主業(yè)、優(yōu)化結構布局、限制管控層級、合理防范風(fēng)險，充分進(jìn)行必要性和可行性論證。

1.必要性

市屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改革應當具有以下部分或全部意義：有利于優(yōu)化資源配置，推動(dòng)技術(shù)創(chuàng )新，擴大市場(chǎng)占有率，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和核心競爭能力；有利于完善法人治理結構，實(shí)現企業(yè)體制機制改革創(chuàng )新；有利于國有資本保值增值，放大國有資本功能，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險能力。

2.可行性

市屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改革應當同時(shí)符合以下條件：符合國家和我市關(guān)于國有企業(yè)混合所有制改革的法律、法規和政策規定；符合北京城市總體規劃和首都“四個(gè)中心”城市戰略定位；符合行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)發(fā)展規律和市場(chǎng)經(jīng)濟規則；具備混合所有制改革條件，改革方案操作性較強。

（二）方案內容

除必要性和可性行分析外，混合所有制改革方案包括以下內容：企業(yè)基本情況、混合所有制改革的目的、形式與路徑、投資者選擇條件、重大資產(chǎn)處置、重要品牌管理、改革后企業(yè)股權結構、法人治理結構、黨組織建設方案、國有股東代表管理、經(jīng)營(yíng)管控模式、員工激勵計劃、債權債務(wù)處理、職工安置方案、歷史遺留問(wèn)題解決方案、中介機構選聘、方案實(shí)施計劃、法律意見(jiàn)書(shū)等內容。

（三）職工安置

市屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改革應當根據《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》等有關(guān)法律法規規定妥善處理勞動(dòng)關(guān)系，確保職工隊伍穩定。涉及在職職工勞動(dòng)合同變更、解除、重新簽訂以及離退休人員、內退人員管理方式和管理費用承擔方式變更等職工安置事項的，職工安置方案須經(jīng)職工（代表）大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。

（四）合理設定股權比例

堅持一企一策優(yōu)化股權結構。除市政府和市國資委要求的戰略性持股、主業(yè)涉及重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域以及支撐首都功能定位企業(yè)，混合所有制改革后應當保證國有股東控股地位外，不設國有股權持股比例限制，宜控則控，宜參則參。市屬?lài)衅髽I(yè)應當根據市管企業(yè)整體戰略、自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展要求合理設置國有股東持股比例和未來(lái)企業(yè)治理結構。

通過(guò)上市重組方式深化混合所有制改革的還應當按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部 證監會(huì ) 令第36號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)36號令）要求合理設置持股比例，妥善處理好國有股東地位和市場(chǎng)融資的關(guān)系，切實(shí)維護國有股東利益。

（五）科學(xué)設置企業(yè)層級

結合“十三五”戰略規劃和自身功能定位，合理設計混合所有制改革企業(yè)層級和管理架構，避免新增管理層級，采取相應措施確保管理和控制到位，推動(dòng)優(yōu)化組織結構，不斷提升發(fā)展質(zhì)量和經(jīng)濟效益。

（六）規范土地資產(chǎn)處置

市屬?lài)衅髽I(yè)應當根據市政府、市國資委要求統籌考慮整體長(cháng)期戰略規劃，在混合所有制改革過(guò)程中妥善做好土地等重大資產(chǎn)處置工作。因混合所有制改革后失去控股權的，涉及京內土地處置應當按照《關(guān)于進(jìn)一步規范市屬?lài)衅髽I(yè)京內土地房屋資產(chǎn)處置和房屋出租對外合作經(jīng)營(yíng)管理的通知》（京國資發(fā)〔2018〕21號）履行報市政府審批程序，涉及產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)交易的，應當公開(kāi)披露相關(guān)信息。

四、履行決策程序

（一）規范內部決策

市管企業(yè)應當按照現行法律法規、公司章程及企業(yè)內部管理規定等，嚴格履行內部決策程序。按照“三重一大”決策制度，加強事前醞釀，完善黨委會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層之間企業(yè)的決策溝通機制，嚴格實(shí)行充分研究、集體審議、獨立表決、一事一議。

涉及上市公司事項的，應當嚴格遵守市國資委《關(guān)于加強上市公司國有股東內幕信息管理工作的通知》（京國資發(fā)〔2013〕2號）及證券監管機構的相關(guān)規定，做好內幕信息管理和信息披露。

（二）履行審批程序

通過(guò)產(chǎn)權轉讓、增資擴股方式實(shí)施混合所有制改革的應當按照《關(guān)于貫徹落實(shí)<企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法>的意見(jiàn)》（京國資發(fā)〔2017〕10號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)10號文）履行審核程序；通過(guò)投資并購、出資新設方式實(shí)施混合所有制改革的應當按照《北京市國有企業(yè)投資監督管理辦法》（京國資發(fā)〔2017〕29號）、《北京市國有企業(yè)境外投資監督管理辦法》（京國資發(fā)〔2017〕30號）等規定履行審核程序。

市屬?lài)衅髽I(yè)通過(guò)首發(fā)上市的，應當按照《關(guān)于進(jìn)一步明確非上市股份有限公司國有股權管理有關(guān)事項的通知》（國資廳產(chǎn)權〔2018〕760號）規定履行市國資委標識管理程序；市屬?lài)锌毓缮鲜泄就ㄟ^(guò)上市重組等方式深化混合所有制改革的，應當按照36號令規定履行審核程序。

五、開(kāi)展審計評估

（一）基本要求

市屬?lài)衅髽I(yè)應當按照市國資委《關(guān)于印發(fā)<北京市企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法>的通知》（京國資發(fā)〔2008〕5號）、《關(guān)于深化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理改革工作有關(guān)事項的通知》（京國資發(fā)〔2019〕2號）等文件的要求開(kāi)展審計、評估工作，并按權限履行資產(chǎn)評估項目的核準或備案手續。

（二）操作規范

1.市屬?lài)衅髽I(yè)應當按照現有法律法規的規定，對納入審計評估范圍的資產(chǎn)就其權屬證明、財務(wù)會(huì )計信息和其他資料的真實(shí)性、完整性和合法性進(jìn)行核實(shí)。

2.市屬?lài)衅髽I(yè)實(shí)施混合所有制改革涉及資產(chǎn)評估基準日的確定，應接近評估目的對應的經(jīng)濟行為或特定事項的實(shí)施日期。

3.涉及上市公司的資產(chǎn)置換、發(fā)行股份收購資產(chǎn)等產(chǎn)權變動(dòng)，評估基準日應接近上市公司公告（停牌）日；涉及上市公司股份間接轉讓的，上市公司股份價(jià)值確定的基準日應與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致，且與國有股東產(chǎn)權直接持有單位對該產(chǎn)權變動(dòng)決策的日期相差不得超過(guò)一個(gè)月。

4.企業(yè)在評估基準日后如遇重大事項,如匯率變動(dòng)、國家重大政策調整、企業(yè)資產(chǎn)權屬或數量、價(jià)值發(fā)生重大變化等,可能對評估結論產(chǎn)生重大影響時(shí),應當關(guān)注評估基準日或評估結論是否進(jìn)行了合理調整。

5.市屬?lài)衅髽I(yè)資產(chǎn)評估及確定交易對價(jià)時(shí)，應當關(guān)注評估范圍是否包括土地使用權、礦業(yè)權、專(zhuān)利權、商標權、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)，以及企業(yè)品牌帶來(lái)的預期價(jià)值。

6.企業(yè)在混合所有制改革中對于解除或終止勞動(dòng)合同的職工的經(jīng)濟補償、離退休人員、內退人員有關(guān)費用等職工安置費用，應按照《企業(yè)會(huì )計準則第9號——職工薪酬》和《企業(yè)會(huì )計準則第13號——或有事項》及其應用指南的規定進(jìn)行會(huì )計處理。

六、投資者選擇

（一）基本要求

市屬?lài)衅髽I(yè)在引進(jìn)投資者時(shí)應當以提高國有資本配置和運行效率為目標，從市管企業(yè)戰略定位、主業(yè)發(fā)展需求、體制機制創(chuàng )新等角度出發(fā)，同步考慮品牌、管理、人才、技術(shù)、市場(chǎng)、資本等因素，尋找符合條件的合作伙伴，做好引資本與轉機制的結合、優(yōu)化企業(yè)股權結構與優(yōu)化治理結構的結合。

（二）明確選擇條件

依法誠信經(jīng)營(yíng)，企業(yè)治理規范，具有良好的市場(chǎng)聲譽(yù)；具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同、優(yōu)勢互補，有利于促進(jìn)企業(yè)轉型升級；契合企業(yè)發(fā)展需要，能夠提供資源、資金、技術(shù)、管理、市場(chǎng)等方面支持；兼顧企業(yè)文化理念相近，認同企業(yè)發(fā)展戰略，資金實(shí)力雄厚，行業(yè)影響力等其他因素。

（三）加強操作規范

1.對投資者進(jìn)行適格性盡職調查，主要包括投資主體及實(shí)際控制人資格資信、關(guān)聯(lián)人識別、財務(wù)與法律風(fēng)險甄別等內容。

2.投資者以實(shí)物、股權、土地使用權等法律法規允許的方式出資參與市屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改革時(shí)，市管企業(yè)應當關(guān)注其資產(chǎn)質(zhì)量，做好與投資者合作相關(guān)的風(fēng)險評估，避免后期出現法律糾紛。

3.市屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改革后由國有控股企業(yè)轉為國有參股企業(yè)或全部退出的，須進(jìn)行盡職調查，避免關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。

4.市屬?lài)衅髽I(yè)在混合所有制改革中，原則上不得與投資者簽訂對賭條約和回購條款。確需簽訂的，應在確保國有權益不受損害的前提下，經(jīng)市管企業(yè)董事會(huì )同意后執行，并充分考慮后續操作的規范性、可行性以及法律風(fēng)險和隱患的解決預案。

5.對于國有創(chuàng )投企業(yè)投資高精尖產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域項目，需在投資協(xié)議中約定退出條件的，應當符合《推動(dòng)市屬?lài)衅髽I(yè)加快科技創(chuàng )新大力發(fā)展高精尖產(chǎn)業(yè)的若干措施》 （京國資發(fā)〔2018〕14號）等文件的規定。

七、規范交易行為

（一）支持市屬?lài)衅髽I(yè)充分利用產(chǎn)權交易市場(chǎng)實(shí)施混合所有制改革

1.市屬?lài)衅髽I(yè)通過(guò)產(chǎn)權轉讓、增資擴股方式實(shí)施混合所有制改革的，應當按照10號文的規定在北京產(chǎn)權交易所進(jìn)行。

2.市屬?lài)衅髽I(yè)通過(guò)產(chǎn)權轉讓方式實(shí)施混合所有制改革，確需對意向受讓方設置資格條件的，應當上報市國資委備案；通過(guò)增資方式實(shí)施混合所有制改革的，投資方選擇條件應體現在增資方案中，由市管企業(yè)批準或決定。

3.通過(guò)增資擴股方式引入投資方時(shí)，應當制定遴選方案。市屬?lài)衅髽I(yè)應當積極配合投資方開(kāi)展盡職調查，做到公平對待。

4.北京產(chǎn)權交易所應當加強對投資方資格條件合理性審核，廣泛征集投資方，組織遴選活動(dòng)，對遴選活動(dòng)進(jìn)行監督，并在產(chǎn)權轉讓、增資擴股項目交易完成后及時(shí)予以公示。通過(guò)投資并購、出資新設方式實(shí)施混合所有制改革的，鼓勵通過(guò)北京產(chǎn)權交易所等公開(kāi)征詢(xún)合作方。

（二）支持市屬?lài)衅髽I(yè)通過(guò)投資非國有企業(yè)實(shí)施混合所有制改革

1.支持市屬?lài)衅髽I(yè)根據自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰略通過(guò)股權合作、項目合作等多種方式參與民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)等非國有企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。

2.通過(guò)投資并購、出資新設等方式實(shí)施混合所有制改革的，應當符合企業(yè)發(fā)展規劃，堅持做強主業(yè)，嚴格控制非主業(yè)投資，鼓勵發(fā)展和首都功能定位相符合的產(chǎn)業(yè)，大力培育和發(fā)展“高精尖”產(chǎn)業(yè)，嚴格遵守投資決策程序，充分發(fā)揮市場(chǎng)化功能。

3.鼓勵市屬?lài)衅髽I(yè)通過(guò)北京產(chǎn)權交易所等發(fā)布投資需求和合作需求，北京產(chǎn)權交易所等應當為市屬?lài)衅髽I(yè)提供相關(guān)服務(wù)。

（三）鼓勵市管企業(yè)采取多種方式深化混合所有制改革，做強做優(yōu)做大國有控股上市公司

鼓勵市管企業(yè)依法依規開(kāi)展資本運作，以上市公司為主要載體深化混合所有制改革。通過(guò)首發(fā)上市或通過(guò)上市公司資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、資產(chǎn)注入、吸收合并等方式做強做優(yōu)做大國有控股上市公司。對于通過(guò)上市公司深化混合所有制改革的，市管企業(yè)應當按照36號令要求通過(guò)上市公司國有股權管理信息系統及時(shí)、完整、準確報送所持上市公司股份變動(dòng)情況，實(shí)現動(dòng)態(tài)監管。

八、辦理交割登記

（一）產(chǎn)權轉讓與增資擴股

1.交易各方應就協(xié)議條款進(jìn)行溝通磋商，達成一致意見(jiàn)后共同簽署交易合同，并嚴格遵守國有資產(chǎn)交易價(jià)款支付相關(guān)規定。

2.做好產(chǎn)權交割、制訂（修訂）公司章程等工作，及時(shí)辦理變更登記并向市管企業(yè)報告運營(yíng)情況。

（二）投資并購與出資新設

通過(guò)投資并購、出資新設等方式實(shí)施混合所有制改革的，應當嚴格遵循合同和章程規定的出資要求，有效防范合作方未按約定履行出資義務(wù)、抽逃出資等風(fēng)險，切實(shí)維護國有權益。

（三）做好產(chǎn)權登記工作

市屬?lài)衅髽I(yè)應當按照規定及時(shí)辦理產(chǎn)權登記手續。市管企業(yè)應于每季度結束后5個(gè)工作日內，將季度混合所有制改革情況統計匯總后報市國資委，并于每年度結束后20個(gè)工作日內，將年度混合所有制改革情況統計匯總，連同分析報告一并報市國資委。

九、穩步推進(jìn)市管企業(yè)混合所有制改革

（一）市管企業(yè)層面實(shí)施混合所有制改革的，應當“一企一策”制定發(fā)展規劃和整體混合所有制改革方案，統籌謀劃好混合所有制改革與深化國資國企配套改革試點(diǎn)的銜接關(guān)系，結合市管企業(yè)行業(yè)特點(diǎn)及業(yè)態(tài)發(fā)展趨勢選擇主業(yè)匹配、管理規范、實(shí)力較強的投資者，完善法人治理結構，以整體上市為主要形式合理設計改革路徑。

（二）對于主業(yè)資產(chǎn)已基本具備條件實(shí)現證券化，擬通過(guò)整體上市深化混合所有制改革的市管企業(yè)，應當充分考慮非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)權屬瑕疵、稅收策劃等問(wèn)題，滿(mǎn)足證券監管機構對于上市的要求，制定整體上市方案。

（三）充分發(fā)揮國有資本投資、運營(yíng)公司資本運作平臺作用，積極參與市管企業(yè)層面混合所有制改革或整體上市，做好相關(guān)方案的研究制定，統籌好平臺公司與市管企業(yè)的關(guān)系，通過(guò)股權運作、基金投資等多種形式推動(dòng)市管企業(yè)層面混合所有制改革或整體上市進(jìn)程。

（四）市管企業(yè)層面混合所有制改革，由市管企業(yè)研究提出初步草案，市國資委審核形成正式方案，報市政府批準。

十、股權及分紅權激勵

（一）支持市屬?lài)衅髽I(yè)在混合所有制改革過(guò)程中，用足用好員工持股、限制性股票、股權分紅權、股票期權等各種激勵措施，進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者和核心骨干的創(chuàng )新創(chuàng )造活力。

（二）優(yōu)先支持高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員、科研人員和業(yè)務(wù)骨干入股。推動(dòng)股權出售、股權獎勵、股權期權、崗位分紅和項目收益分紅等人才激勵措施實(shí)施，適時(shí)拓寬員工持股實(shí)施范圍及比例。積極探索混合所有制改革企業(yè)高級管理人員和業(yè)務(wù)骨干分紅權激勵。

十一、加強混合所有制企業(yè)管控

（一）完善法人治理結構

1.市屬?lài)衅髽I(yè)應根據混合所有制企業(yè)股權結構合理設置股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )，充分發(fā)揮股東會(huì )和董事會(huì )決策、監事會(huì )監督、經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)管理作用，實(shí)現規范的公司治理。

2.國有股東應主導市屬?lài)锌毓?、國有?shí)際控股混合所有制企業(yè)合資合作合同、章程等基礎文件的制定，合理設置條文條款，構建規范、順暢的股東合作機制和爭議解決機制，切實(shí)維護自身合法權益，有效防范風(fēng)險。

3.企業(yè)的章程應依法明確各股東的權利和義務(wù)，確保國有股東法定權益。國有股東原則上應當向國有控股、國有實(shí)際控股企業(yè)委派黨組織書(shū)記、董事長(cháng)和財務(wù)總監，健全日常董事會(huì )制度，加強企業(yè)管控。經(jīng)市管企業(yè)同意后，確不具備委派財務(wù)總監條件的國有控股企業(yè)要加強財務(wù)監管，防范國有資產(chǎn)流失。

（二）加強國有股東代表管理

1.國有股東要建立有效的派出國有股東代表履職報告制度和考核評價(jià)制度。

2.國有股東代表應當在授權范圍內，參與企業(yè)的股東會(huì )等會(huì )議，跟蹤任職企業(yè)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)指標的變動(dòng)，及時(shí)做出分析判斷，妥善處理存在的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)風(fēng)險，涉及重大事項應及時(shí)報告國有股東。

（三）切實(shí)維護國有企業(yè)品牌及老字號價(jià)值

1.按照《關(guān)于推動(dòng)北京老字號傳承發(fā)展的意見(jiàn)》（京政辦發(fā)〔2018〕44號），鼓勵國有老字號企業(yè)引入各類(lèi)社會(huì )資本，允許經(jīng)營(yíng)者參與混合所有制改革，實(shí)現股權多元化。加大國有老字號企業(yè)資源整合力度，培育行業(yè)龍頭企業(yè)。加大對國有企業(yè)品牌保護力度，規范對國有企業(yè)品牌和老字號的管理。

2.混合所有制改革后轉為國有參股的企業(yè)，公司名稱(chēng)原則上不得出現市管企業(yè)名號、不得使用市屬?lài)衅髽I(yè)商標和字號，確有業(yè)務(wù)合作需要，經(jīng)市管企業(yè)董事會(huì )批準同意，按照相關(guān)規定以公允價(jià)格采用許可等方式授權許可使用，并報市國資委備案。

（四）規范參股企業(yè)管理

1.混合所有制改革后為國有參股企業(yè)的，應在混合所有制改革方案制定中約定公司治理結構，在公司章程中制定保護小股東利益的條款，包括知情權、表決權等方面內容。必要時(shí)可以設置有條件的退出條款，并向國有參股企業(yè)派出股東代表，依法行使股東權利。

2.國有參股企業(yè)國有股東代表在行使相關(guān)股東權利前，應當將股東會(huì )、董事會(huì )等審議事項上報國有股東，確保所行使表決權符合國有股東真實(shí)意圖。

3.加大對產(chǎn)權鏈條長(cháng)、管控力度弱、非主業(yè)投資、連續虧損等國有參股企業(yè)，特別是四級以上非主業(yè)參股虧損企業(yè)、四級及以下參股虧損企業(yè)的清理力度，構建業(yè)務(wù)有進(jìn)有退、企業(yè)優(yōu)勝劣汰、管控精干高效的發(fā)展格局。

十二、保障措施

（一）堅持黨的建設與混合所有制改革同步謀劃

嚴格落實(shí)《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導加強黨的建設的若干意見(jiàn)》（中辦發(fā)〔2015〕44號），把建立黨的組織、開(kāi)展黨的工作，作為國有企業(yè)推進(jìn)混合所有制改革的必要前提，堅持黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開(kāi)展，實(shí)現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接。根據不同類(lèi)型混合所有制企業(yè)特點(diǎn)，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。

（二）做好社會(huì )穩定風(fēng)險分析與評估

按照《北京市國有企（事）業(yè)單位重大決策社會(huì )穩定風(fēng)險評估實(shí)施細則（試行）》（京國資黨發(fā)〔2015〕3號）等規定，市屬?lài)衅髽I(yè)應積極做好混合所有制改革中社會(huì )穩定風(fēng)險評估工作，出具混合所有制改革社會(huì )穩定風(fēng)險評估報告。

（三）用足用好財稅優(yōu)惠政策

市屬?lài)衅髽I(yè)混合所有制改革過(guò)程中，應科學(xué)設計改革路徑，最大程度用足用好《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)<國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策文件匯編>的通知》（發(fā)改辦經(jīng)體〔2018〕947號）等文件對企業(yè)混合所有制改革重組的稅收優(yōu)惠政策。

（四）建立科學(xué)合理的容錯糾錯機制

市管企業(yè)在混合所有制改革過(guò)程中，應當建立科學(xué)合理的容錯糾錯機制，圍繞自主創(chuàng )新和國企改革兩個(gè)方面，科學(xué)界定容錯糾錯界限，鼓勵企業(yè)領(lǐng)導人員勇于創(chuàng )新、銳意改革。對于按照規定履行民主決策、方案制定、審計評估、資產(chǎn)交易、辦理交割登記、審核上報等程序，未發(fā)現牟取非法利益的混合所有制改革項目，可視為履行勤勉盡責義務(wù)，給予免責容錯；對于違反決策程序和審批流程、超授權范圍決策、造成國有資產(chǎn)損失的，應當嚴肅追究相關(guān)人員責任。

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