廈國資產(chǎn)〔2017〕192號《廈門(mén)市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )廈門(mén)市財政局中國證券監督管理委員會(huì )廈門(mén)監管局關(guān)于印發(fā)〈廈門(mén)市國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)實(shí)施辦法〉的通知》

《廈門(mén)市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )廈門(mén)市財政局中國證券監督管理委員會(huì )廈門(mén)監管局關(guān)于印發(fā)〈廈門(mén)市國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)實(shí)施辦法〉的通知》



廈國資產(chǎn)〔2017〕192號

各市屬?lài)衅髽I(yè)：

為進(jìn)一步推進(jìn)國資國企改革，增強我市國有企業(yè)內在活力，經(jīng)研究，現將《廈門(mén)市國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)實(shí)施辦法》印發(fā)給你們，請遵照執行。

廈門(mén)市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )廈門(mén)市財政局

中國證券監督管理委員會(huì )廈門(mén)監管局

2017年6月23日

廈門(mén)市國有控股混合所有制企業(yè)

開(kāi)展員工持股試點(diǎn)實(shí)施辦法

第一章總 則

第一條 為貫徹落實(shí)《國務(wù)院國資委、財政部、中國證券監管部門(mén)關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)〉的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）精神，進(jìn)一步增強我市國有企業(yè)內在活力，加快建立利益共享、風(fēng)險共擔的長(cháng)效激勵約束機制、優(yōu)化國有企業(yè)股權結構，制訂本辦法。

第二條 本辦法所稱(chēng)國有控股混合所有制企業(yè)員工持股，是指國有控股混合所有制企業(yè)根據企業(yè)實(shí)際條件和員工自主意愿，通過(guò)合法方式使企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員、業(yè)務(wù)骨干及關(guān)鍵崗位科研人員持有本公司股權的行為。

第三條 國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)應當遵循以下原則:

（一）堅持依法合規，公開(kāi)透明。依法保護各類(lèi)股東權益，嚴格遵守國家有關(guān)法律法規和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權管理等有關(guān)規定，確保規則公開(kāi)、程序公開(kāi)、結果公開(kāi)，杜絕暗箱操作，嚴禁利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。不得侵害企業(yè)內部非持股員工合法權益。

（二）堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開(kāi)展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長(cháng)效機制,符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔市場(chǎng)競爭風(fēng)險。

（三）堅持以崗定股，動(dòng)態(tài)調整。員工持股要體現愛(ài)崗敬業(yè)的導向，與崗位和業(yè)績(jì)緊密掛鉤，支持關(guān)鍵技術(shù)崗位、管理崗位和業(yè)務(wù)崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

第四條 試點(diǎn)先行，有序推進(jìn)。市國資委根據企業(yè)申報情況確定5-10家。在總結經(jīng)驗的基礎上，報市政府同意后，逐步向其他有條件的企業(yè)推廣實(shí)施。

第二章企業(yè)范圍和條件

第五條 試點(diǎn)企業(yè)范圍：

（一）現有的國有控股混合所有制企業(yè)需引入員工持股的企業(yè)。

（二）國有企業(yè)改制為國有控股混合所有制企業(yè)時(shí)，需同步引入員工持股的企業(yè)。

（三）國有企業(yè)與外部非公有資本共同出資新設國有控股的混合所有制企業(yè)時(shí)，需同步引入員工持股的企業(yè)。

優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。市屬一級企業(yè)原則上暫不開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。未納入試點(diǎn)的企業(yè)，不得自行組織實(shí)施員工持股。

第六條試點(diǎn)企業(yè)應當具備的具體條件如下：

（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)企業(yè)。

（二）股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例；公司董事會(huì )中有非公有資本股東推薦的董事。

（三）公司治理結構健全，建立市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jì)考核評價(jià)體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場(chǎng)化機制。

（四）營(yíng)業(yè)收入和利潤90%以上來(lái)源于所在企業(yè)集團外部市場(chǎng)。

第三章員工入股要素

第七條 員工范圍。參與持股人員應為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同。

廈門(mén)市委、市政府及其部門(mén)、機構任命的國有企業(yè)領(lǐng)導人員不得持股。外部董事、監事（含職工代表監事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時(shí)，只能一人持股。

第八條 員工出資。員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納。員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價(jià)，及時(shí)辦理財產(chǎn)權轉移手續。上市公司回購本公司股票實(shí)施員工持股，須執行有關(guān)規定。

試點(diǎn)企業(yè)、國有股東不得向員工無(wú)償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務(wù)資助。持股員工不得接受與試點(diǎn)企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來(lái)的其他企業(yè)的借款或融資幫助。

第九條 入股價(jià)格。實(shí)施員工持股，應按照有關(guān)規定對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。國有控股上市公司員工入股價(jià)格按證券監管部門(mén)有關(guān)規定確定。

第十條 持股比例。員工持股比例應結合企業(yè)規模、行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進(jìn)人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監管部門(mén)有關(guān)規定確定。

第十一條 股權結構。實(shí)施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

第十二條 持股方式。持股員工可以個(gè)人名義直接持股，也可通過(guò)公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權。通過(guò)資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四章工作流程

第十三條 實(shí)施員工持股試點(diǎn)的企業(yè)，應當依照本辦法的規定，履行試點(diǎn)企業(yè)申報、審計評估、制訂員工持股方案、企業(yè)信息公開(kāi)、穩定風(fēng)險評估、法律風(fēng)險審核、履行決策程序、辦理變更登記等程序。

第十四條 試點(diǎn)企業(yè)申報。符合本辦法規定的條件擬實(shí)施員工持股的企業(yè)，應當提出立項申請，說(shuō)明本企業(yè)基本情況、實(shí)施員工持股的可行性、必要性，基本思路等內容。

市國資委出資企業(yè)。國有控股混合所有制公司立項申請，按有關(guān)規定及公司章程，經(jīng)公司股東（大）會(huì )審議通過(guò)后，由所出資企業(yè)報市國資委審核。

非市國資委出資企業(yè)。國有控股混合所有制公司立項申請，按有關(guān)規定及公司章程，經(jīng)公司股東（大）會(huì )審議通過(guò)后，經(jīng)過(guò)其所出資企業(yè)審核后，由其履行出資人職責機構報市國資委審核。

員工持股試點(diǎn)企業(yè)由市國資委協(xié)調有關(guān)部門(mén)，在審核申報材料的基礎上確定。

第十五條 開(kāi)展審計評估。按照政策規定，選聘符合條件的中介機構，開(kāi)展清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，并履行項目備案或核準手續。

第十六條 制訂員工持股方案。方案主要內容包括：

（一）企業(yè)基本情況。1.企業(yè)發(fā)展簡(jiǎn)要沿革。2.企業(yè)股權結構。3.企業(yè)治理結構基本情況。4.企業(yè)勞動(dòng)、人事、分配三項制度機制建設情況。5.企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況（營(yíng)業(yè)收入、利潤等主要財務(wù)指標）。

（二）實(shí)施員工持股的可行性和必要性。

（三）持股條件。

（四）員工持股比例。

（五）員工持股入股價(jià)格。

（六）員工持股出資方式。

（七）股權分紅。

（八）股權管理。

（九）股權流轉及員工崗位變動(dòng)調整股權操作辦法。

（十）清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估基本情況。

（十一）改革后的法人治理結構。

（十二）改革操作程序及時(shí)間安排。

（十三）改革工作的組織領(lǐng)導。

第十七條 國有控股混合所有制企業(yè)同時(shí)又屬于上市公司的，在實(shí)施員工持股計劃時(shí)，除上述要求外，設計方案內容需同時(shí)遵守證券監管部門(mén)的規定。

第十八條 企業(yè)信息公開(kāi)。試點(diǎn)企業(yè)應通過(guò)職工代表大會(huì )或者職工大會(huì )充分聽(tīng)取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見(jiàn)，履行職工民主管理程序和廠(chǎng)務(wù)公開(kāi)事項，保障員工的知情權和監督權。國有控股上市公司執行證券監管部門(mén)有關(guān)信息披露規定。

第十九條 穩定風(fēng)險評估。在以適當方式向員工充分提示持股風(fēng)險的基礎上，按照國務(wù)院國資委《關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會(huì )穩定風(fēng)險評估機制的指導意見(jiàn)》（國資發(fā)〔2010〕157號）規定，對實(shí)施員工持股的風(fēng)險進(jìn)行評估，并制訂應對預案，預防和減少因決策事項而引發(fā)的社會(huì )不穩定問(wèn)題。對未經(jīng)評估或評估有重大風(fēng)險的事項不決策、不審批、不實(shí)施。

第二十條 法律風(fēng)險審核。由試點(diǎn)企業(yè)法律顧問(wèn)或者試點(diǎn)企業(yè)聘請的律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)，確保員工持股方案及操作過(guò)程符合法律法規的相關(guān)規定。

第二十一條 履行決策程序。試點(diǎn)企業(yè)按照本辦法的規定完成信息公開(kāi)、穩定風(fēng)險評估、法律風(fēng)險審核等程序后，應當將員工持股方案及上述材料作為公司重大決策事項，依照本企業(yè)章程規定履行內部決策程序。

試點(diǎn)企業(yè)完成內部決策程序后，應當按照國有資產(chǎn)管理層級，將員工持股方案、公司內部決策文件、員工持股穩定風(fēng)險評估方案、法律意見(jiàn)書(shū)報所出資企業(yè)或履行出資人職責的機構、部門(mén)備案。同時(shí)抄報市國資委。

員工持股方案實(shí)施進(jìn)展、成效及建議等情況應及時(shí)反饋市國資委。

第二十二條 辦理新設公司或變更登記手續。按照有關(guān)規定相關(guān)批準文件、股東（大）會(huì )決議等辦理各項權屬過(guò)戶(hù)手續，進(jìn)行工商登記注冊變更。

第二十三條 國有控股上市公司根據證券監管部門(mén)相關(guān)規定，需要履行審批程序的，依據相關(guān)規定辦理。

第五章員工股權的管理

第二十四條 股權管理主體。員工所持股權一般應通過(guò)持股人會(huì )議等形式選出代表或設立相應機構進(jìn)行管理。該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。

第二十五條 股權管理方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動(dòng)態(tài)調整和退出等問(wèn)題協(xié)商一致，并通過(guò)公司章程或股東協(xié)議等予以明確。

第二十六條 股權流轉。實(shí)施員工持股，應設定不少于36個(gè)月的鎖定期。在公司公開(kāi)發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個(gè)月的鎖定期。鎖定期滿(mǎn)后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。

持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開(kāi)本公司的，應在12個(gè)月內將所持股份進(jìn)行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉讓股份按證券監管部門(mén)有關(guān)規定辦理。

第二十七條 股權分紅。員工持股企業(yè)應處理好股東短期收益與公司中長(cháng)期發(fā)展的關(guān)系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

第二十八條 破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時(shí)，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

第二十九條 規范關(guān)聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買(mǎi)本企業(yè)集團內員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設備、場(chǎng)地、技術(shù)、勞務(wù)、服務(wù)等，應采用市場(chǎng)化方式，做到價(jià)格公允、交易公平。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應由所出資企業(yè)以適當方式定期公開(kāi)，并列入企業(yè)負責人經(jīng)濟責任審計和財務(wù)審計內容。

第六章加強監督工作

第三十條 試點(diǎn)企業(yè)要規范操作，嚴格履行工作流程，扎實(shí)細致開(kāi)展員工持股試點(diǎn)工作，切實(shí)轉換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制，激發(fā)企業(yè)活力。履行出資人職責的機構要對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行定期跟蹤檢查，強化監督力度，及時(shí)掌握情況，發(fā)現問(wèn)題，糾正不規范行為。作為試點(diǎn)企業(yè)的出資人企業(yè)，對防止國有資產(chǎn)流失應當負起監督管理的責任。

第三十一條 試點(diǎn)過(guò)程中出現制度不健全、程序不規范、管理不到位等問(wèn)題，致使國有資產(chǎn)流失、損害有關(guān)股東合法權益或嚴重侵害企業(yè)職工合法權益的，要依法依紀追究相關(guān)責任人的責任。

第三十二條 金融、文化等國有企業(yè)實(shí)施員工持股，另有規定的依其規定執行。國有科技型企業(yè)的股權和分紅激勵，按國務(wù)院有關(guān)規定執行。已按有關(guān)規定實(shí)施員工持股的企業(yè)，繼續規范實(shí)施。國有參股企業(yè)的員工持股不適用本辦法。

第三十三條 本辦法自下發(fā)之日起實(shí)施，由市國資委負責解釋。

廈門(mén)市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )2017年6月23日印發(fā)

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