廈國資產(chǎn)〔2018〕166號《廈門(mén)市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于所出資企業(yè)國有產(chǎn)權非公開(kāi)協(xié)議轉讓有關(guān)事項的通知》

《廈門(mén)市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于所出資企業(yè)國有產(chǎn)權非公開(kāi)協(xié)議轉讓有關(guān)事項的通知》



廈國資產(chǎn)〔2018〕166號

各市直管?chē)衅髽I(yè)、委托主管部門(mén)或管委會(huì )管理的國有企業(yè)：

為了進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權，同時(shí)規范推動(dòng)所出資企業(yè)改革重組，提高資源配置效率，根據《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第32號）等規定，并結合本市實(shí)際，現就市國資委所出資企業(yè)（以下稱(chēng)“所出資企業(yè)”）國有產(chǎn)權非公開(kāi)協(xié)議轉讓有關(guān)事項通知如下：

一、同一所出資企業(yè)內部實(shí)施資產(chǎn)重組

1.同一所出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)所出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。

2.同一所出資企業(yè)內部實(shí)施資產(chǎn)重組，采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權，轉讓價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的評估結果。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉讓價(jià)格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值：

（1）同一所出資企業(yè)內部實(shí)施重組整合，轉讓方和受讓方為該所出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)；

（2）同一國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)內部實(shí)施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。

二、不同所出資企業(yè)內部實(shí)施資產(chǎn)重組

1.在國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域中，企業(yè)實(shí)施資產(chǎn)重組及產(chǎn)業(yè)轉型過(guò)程中，所出資企業(yè)之間、所出資企業(yè)與其他所出資企業(yè)直接或間接全資境內子企業(yè)之間、不同所出資企業(yè)的直接或間接全資境內子企業(yè)之間可采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式，并由所出資企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》、公司章程規定履行內部決策程序后按產(chǎn)權歸屬關(guān)系共同報市國資委批準。轉讓價(jià)格可依據經(jīng)核準（備案）的評估結果或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基準雙方協(xié)商確定，但不得低于經(jīng)核準（備案）的評估結果或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值。

2.涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)市國資委批準，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。

三、以評估報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定轉讓價(jià)格的，資產(chǎn)評估報告應按照《廈門(mén)市企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目管理的暫行辦法》（廈國資產(chǎn)〔2007〕546號）的規定，報市國資委備案或核準。

以審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定轉讓價(jià)格的，應當采用由專(zhuān)業(yè)機構出具的上一會(huì )計年度的年度審計報告或最近時(shí)點(diǎn)的審計報告。

四、由市國資委批準、所出資企業(yè)審議決策采取非公開(kāi)協(xié)議方式的企業(yè)產(chǎn)權轉讓行為時(shí)，應當審核下列文件：

1.產(chǎn)權轉讓的有關(guān)決議文件；

2.產(chǎn)權轉讓方案；

3.采取非公開(kāi)協(xié)議方式轉讓產(chǎn)權的必要性以及受讓方情況；

4.轉讓標的企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第一條（1）、（2）情形的，可以?xún)H提供企業(yè)審計報告；

5.產(chǎn)權轉讓協(xié)議；

6.轉讓方、受讓方和轉讓標的企業(yè)的國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記表（證）；

7.產(chǎn)權轉讓行為的法律意見(jiàn)書(shū)；

8.其他必要的文件。

五、各所出資企業(yè)要嚴格執行相關(guān)法律、法規及國務(wù)院國資委關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的相關(guān)規定，不得自行擴大協(xié)議轉讓范圍；對于由所出資企業(yè)負責批準或依法決定的協(xié)議轉讓事項，審批權限不得下放。

六、各所出資企業(yè)應當制定相應制度，明確負責企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理的機構和人員，明確內部管理程序，建立健全產(chǎn)權轉讓檔案，落實(shí)工作責任。

七、市國資委將定期對所出資企業(yè)及其控股和實(shí)際控制企業(yè)的國有資產(chǎn)交易情況進(jìn)行檢查和抽查,重點(diǎn)檢查國家法律法規和企業(yè)內部管理制度的貫徹執行情況。對于違反企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓相關(guān)法規及本通知規定造成國有資產(chǎn)損失的，將依法追究相關(guān)人員的責任。

八、國有產(chǎn)權非公開(kāi)協(xié)議轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應當同時(shí)遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關(guān)規定。

九、本通知自下發(fā)之日起執行，同時(shí)《關(guān)于所出資企業(yè)國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓有關(guān)事項的通知》（廈國資產(chǎn)〔2010〕86號）同日廢止。

廈門(mén)市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

2018年5月21日

廈門(mén)市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )2018年5月21日印發(fā)

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