您當前的位置：市政辦發(fā)〔2018〕74號《西安市人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善市屬?lài)衅髽I(yè)法人治理結構的實(shí)施意見(jiàn)》
《西安市人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善市屬?lài)衅髽I(yè)法人治理結構的實(shí)施意見(jiàn)》
市政辦發(fā)〔2018〕74號
各區、縣人民政府，市人民政府各工作部門(mén)、各直屬機構：
為深入貫徹落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見(jiàn)》(國辦發(fā)〔2017〕36號)和《陜西省人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善省屬?lài)衅髽I(yè)法人治理結構的實(shí)施意見(jiàn)》(陜政辦發(fā)〔2018〕4號)精神，進(jìn)一步完善市屬?lài)衅髽I(yè)法人治理結構，經(jīng)市政府同意，制定本實(shí)施意見(jiàn)。
一、總體要求
市屬?lài)衅髽I(yè)應依法建立和完善法人治理結構，科學(xué)設置企業(yè)內部決策機構、執行機構和監督機構。到2020年，市屬?lài)衅髽I(yè)公司制改革全面完成，國有企業(yè)黨組織在法人治理結構中的法定地位更加牢固，黨組織的領(lǐng)導核心和政治核心作用充分發(fā)揮;企業(yè)各項制度體系基本健全，公司章程的基礎性作用有效發(fā)揮;分類(lèi)推進(jìn)董事會(huì )職權試點(diǎn)，國有獨資、全資公司逐步建立外部董事占多數的董事會(huì )，國有控股企業(yè)實(shí)行外部董事派出制度，董事會(huì )結構優(yōu)化、制度健全、運轉規范;市屬?lài)衅髽I(yè)建立健全監事會(huì )制度，實(shí)現全覆蓋、全監管;建立規范的經(jīng)理層授權管理制度，經(jīng)營(yíng)自主權得到有效落實(shí);黨風(fēng)廉政建設主體責任和監督責任全面落實(shí)，健全權力運行制約監督機制和懲治預防腐敗體系，企業(yè)民主監督和管理明顯改善;明確和規范各治理主體權責，形成各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構。
二、基本原則
(一)堅持黨的領(lǐng)導。
明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結構中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導核心和政治核心作用，確保黨組織把方向、管大局、保落實(shí)。堅持黨管干部原則與董事會(huì )依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者、經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權相結合。
(二)堅持依法治企。
依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規范權責定位和行權方式。
(三)堅持權責對等。
堅持權利義務(wù)責任相統一，規范權力運行、強化權利責任對等，完善履職評價(jià)和責任追究機制，建立決策、執行和監督環(huán)節的終身責任追究制度。
(四)堅持深化改革。
尊重企業(yè)市場(chǎng)主體地位，遵循市場(chǎng)經(jīng)濟規律，以規范決策機制和完善制衡機制為重點(diǎn)，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率原則和公平原則，充分調動(dòng)企業(yè)家積極性，提升企業(yè)的市場(chǎng)化、現代化經(jīng)營(yíng)水平。
三、主要任務(wù)
健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎性作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規范履行出資人職責的機構(以下簡(jiǎn)稱(chēng)出資人機構)、股東會(huì )(包括股東大會(huì )，下同)、董事會(huì )、經(jīng)理層、監事會(huì )、黨組織和職工代表大會(huì )(職工大會(huì ))的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場(chǎng)經(jīng)濟規律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進(jìn)一步提升國有企業(yè)運行效率。主要做好以下五個(gè)方面的工作：
(一)堅持黨的領(lǐng)導，加強黨的建設。
1.堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢，是根是魂。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入公司章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執行、監督各環(huán)節的權責和工作方式，保證黨和國家方針政策在國有企業(yè)全面貫徹執行。
市屬?lài)衅髽I(yè)黨委班子一般設委員5至9人，其中設書(shū)記1人、副書(shū)記1人，對于規模較大的企業(yè)，可設專(zhuān)職副書(shū)記1人。堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”的領(lǐng)導體制，符合條件的國有企業(yè)黨委領(lǐng)導班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層，董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定進(jìn)入黨委。市屬?lài)衅髽I(yè)黨委書(shū)記、董事長(cháng)原則上由一人擔任。企業(yè)黨委要加強與董事會(huì )、經(jīng)理層溝通，企業(yè)黨委會(huì )議題確定后，在提交會(huì )議決定前，應根據工作職責，分別征求董事會(huì )和經(jīng)理層主要領(lǐng)導的意見(jiàn)。
2.充分發(fā)揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用，國有企業(yè)董事、監事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨委報告個(gè)人履職和廉潔自律情況。市紀委對市屬?lài)衅髽I(yè)紀委書(shū)記(紀檢組長(cháng))實(shí)行委派制度和定期輪崗制度。紀委書(shū)記(紀檢組長(cháng))可列席董事會(huì )和董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的會(huì )議。根據有關(guān)規定，履行相應職責。
3.積極探索黨管干部原則與董事會(huì )選聘經(jīng)營(yíng)管理人員有機結合的途徑和方法。保證黨對企業(yè)領(lǐng)導人員的領(lǐng)導權和管理權，嚴格執行國有企業(yè)領(lǐng)導人員“對黨忠誠、勇于創(chuàng )新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的選任標準。
董事會(huì )選聘經(jīng)理層成員時(shí)，上級黨組織及其組織部門(mén)、國有資產(chǎn)監管機構黨委應當發(fā)揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會(huì )通過(guò)差額方式選聘經(jīng)理層成員。
(二)理順出資人職責，轉變監管方式。
1.股東會(huì )是公司的權力機構。股東會(huì )主要依據法律法規和公司章程，通過(guò)委派或更換董事、監事(不含職工代表)，審核批準董事會(huì )、監事會(huì )年度工作報告，批準公司財務(wù)預決算、利潤分配方案等方式，對董事會(huì )、監事會(huì )以及董事、監事的履職情況進(jìn)行評價(jià)和監督。出資人機構根據市政府授權，對市屬?lài)衅髽I(yè)依法履行出資人職責，依法享有股東權利。
2.國有獨資公司不設股東會(huì )，由出資人機構依法行使股東會(huì )職權。對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點(diǎn)管好國有資本布局、規范資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構依據股權份額，通過(guò)參加股東會(huì )議、審議需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
3.出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務(wù)，有關(guān)監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求轉變工作職能、改進(jìn)工作方式，加強公司章程管理，清理有關(guān)規章、規范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會(huì )重大決策的合規性審查機制，制定監事會(huì )建設、責任追究等具體措施。
(三)加強董事會(huì )建設，規范董事會(huì )運作。
1.董事會(huì )是公司的決策機構，要對股東會(huì )負責，執行股東會(huì )決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會(huì )、監事會(huì )監督，認真履行決策把關(guān)、防范風(fēng)險、深化改革等職責。
國有獨資公司要依法落實(shí)和維護董事會(huì )行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會(huì )的獨立性和權威性，落實(shí)董事會(huì )年度工作報告制度;董事會(huì )應與黨組織充分溝通，有序開(kāi)展董事會(huì )選派經(jīng)理層試點(diǎn)，加強對經(jīng)理層的管理和監督。
2.優(yōu)化董事會(huì )組成結構。根據市屬?lài)衅髽I(yè)規模、行業(yè)特點(diǎn)等實(shí)際，市屬?lài)衅髽I(yè)董事會(huì )原則上按5至9人設置，首次委派外部董事不少于1人，繼續擴大開(kāi)展外派董事試點(diǎn)。國有獨資、全資公司的董事長(cháng)、總經(jīng)理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會(huì )報告工作。董事實(shí)行任期制，每屆任期三年。企業(yè)法人代表一般由董事長(cháng)擔任，董事長(cháng)對履行出資人職責的機構負責，主持董事會(huì )工作，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，要及時(shí)向董事會(huì )和國有股東報告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關(guān)部門(mén)提名，并按照法定程序任命。
市屬?lài)衅髽I(yè)的董事由相關(guān)股東依據股權份額推薦派出，按照市屬?lài)衅髽I(yè)領(lǐng)導人員管理權限派出，由股東會(huì )選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益。其中外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，股東會(huì )選舉或更換。
3.規范董事會(huì )運作。完善董事會(huì )議事規則，在研究決策企業(yè)重大問(wèn)題前，應事先經(jīng)過(guò)黨組織研究和討論。董事會(huì )要及時(shí)向黨委通報重大決策的執行情況。嚴格實(shí)行集體審議、獨立表決、個(gè)人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見(jiàn)，一人一票表決，建立規范透明的重大事項信息公開(kāi)和對外披露制度。建立會(huì )議記錄登記制度，詳細記錄董事在討論時(shí)對重要事項的意見(jiàn)和表決的情況，并形成紀要。會(huì )議記錄和形成的決議、紀要由出席會(huì )議的董事簽字確認留存。
董事會(huì )應當設立戰略規劃、提名、薪酬與考核、審計等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，為董事會(huì )決策提供意見(jiàn)、建議。其中提名委員會(huì )主任由董事長(cháng)擔任，薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )主任由外部董事?lián)巍?/p>
董事會(huì )設立董事會(huì )秘書(shū)，負責董事會(huì )的日常工作，并列席董事會(huì )。董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，董事會(huì )決定聘任或解聘。
4.建立董事會(huì )和董事評價(jià)制度。完善年度和任期考核制度，逐步形成符合市屬?lài)衅髽I(yè)特點(diǎn)的考核評價(jià)體系及激勵機制。董事會(huì )、董事長(cháng)和董事(除職工董事，下同)的考核評價(jià)工作由出資人機構會(huì )同有關(guān)部門(mén)實(shí)施。董事會(huì )評價(jià)的重點(diǎn)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和董事會(huì )運作的規范性、有效性，主要包括董事會(huì )任期目標、制度建設、日常運作、決策科學(xué)性和效果以及對經(jīng)理層的監督管理等情況。
董事長(cháng)和董事的考核包括年度考核、任期考核和重大事項的專(zhuān)項考核等，考核內容以經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)?yōu)橹?，考核結果作為對董事長(cháng)、董事獎勵和職務(wù)任免的重要依據。
5.加強董事隊伍建設。建立董事培訓制度，組織董事認真學(xué)習有關(guān)法律、行政法規和規范性文件，采取多種方式強化崗位職責所需業(yè)務(wù)技能培訓，不斷提高履職能力和水平。公司董事在每個(gè)任期內，至少接受2次以上專(zhuān)項培訓。
建立完善外部董事選聘和管理制度，制定《西安市市屬?lài)衅髽I(yè)外部董事管理暫行辦法》，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來(lái)源渠道。建立外部董事人才庫，實(shí)行集中統一管理。
強化責任追究制度，董事在任期內因經(jīng)營(yíng)決策不當或違反有關(guān)紀律、法規和公司章程規定給企業(yè)造成重大損失的，依規給予黨紀或政紀處分;情節嚴重的，依法追究相關(guān)責任，并不得繼續擔任董事長(cháng)、董事職務(wù)。
(四)規范經(jīng)理層管理，維護經(jīng)營(yíng)自主權。
1.經(jīng)理層是公司的執行機構，依法由董事會(huì )聘任或解聘，接受董事會(huì )管理和監事會(huì )監督?？偨?jīng)理對董事會(huì )負責，向董事會(huì )報告工作，董事會(huì )閉會(huì )期間向董事長(cháng)報告工作。市屬?lài)衅髽I(yè)經(jīng)理層班子職數根據公司章程確定，設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2至5人?？偨?jīng)理應嚴格按照公司法和公司章程的規定履行職責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì )決議等職權，主持企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作，對董事會(huì )負責，承擔企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理責任。根據企業(yè)性質(zhì)和工作需要可設總工程師、總經(jīng)濟師、總會(huì )計師(財務(wù)總監)、總法律顧問(wèn)。經(jīng)理層除少數經(jīng)理人員外，原則上不進(jìn)入董事會(huì )。
2.建立規范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實(shí)行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實(shí)行任期制和契約化管理。
3.有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度。根據企業(yè)功能類(lèi)型等不同情況，有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序實(shí)行市場(chǎng)化薪酬，探索完善中長(cháng)期激勵機制。暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道。開(kāi)展出資人機構委派市屬?lài)衅髽I(yè)總會(huì )計師(財務(wù)總監)工作。
(五)健全監督機制，強化監督職能。
1.監事會(huì )是公司的監督機構，依照有關(guān)法律法規和公司章程設立，對董事會(huì )、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進(jìn)行監督。監事會(huì )實(shí)行任期制，每屆任期三年，任期原則上與董事會(huì )任期一致。
2.明確監事會(huì )職責邊界和履職要求，突出監督重點(diǎn)，強化激勵約束。監事會(huì )參與但不干預董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)決策。在履行監督職責的前提下，監事會(huì )應積極為企業(yè)的改革發(fā)展建言獻策，促進(jìn)企業(yè)科學(xué)發(fā)展。
3.健全以職工代表大會(huì )為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會(huì )(職工大會(huì ))依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會(huì )、監事會(huì )中需有職工董事和職工監事。
4.強化責任意識，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監事、經(jīng)理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規定在“信用中國”網(wǎng)站公開(kāi)。董事應當出席董事會(huì )會(huì )議，對董事會(huì )決議承擔責任;董事會(huì )決議違反法律法規或公司章程、股東會(huì )決議，致使公司遭受?chē)乐負p失的，應依法追究有關(guān)董事責任。經(jīng)理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責任。執行董事和經(jīng)理層成員未及時(shí)向董事會(huì )或國有股東報告重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的，應依法追究相關(guān)人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過(guò)程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應依法依規嚴格追究責任。按照“三個(gè)區分開(kāi)來(lái)”的要求，認真貫徹落實(shí)國資系統容錯糾錯辦法，激勵企業(yè)領(lǐng)導人員干事創(chuàng )業(yè)。
四、組織實(shí)施
(一)精心組織，分層分類(lèi)穩步實(shí)施。
市國資委要按照要求積極推進(jìn)所監管企業(yè)規范董事會(huì )建設和市場(chǎng)化選聘經(jīng)理層試點(diǎn)工作，及時(shí)總結經(jīng)驗，完善相關(guān)制度，按照本意見(jiàn)精神，精心組織所監管企業(yè)全面建立規范的董事會(huì )，進(jìn)一步完善法人治理結構。其它市屬?lài)衅髽I(yè)要根據實(shí)際，完善自身和下屬企業(yè)法人治理結構。
(二)加強調研，制定配套措施辦法。
參照國務(wù)院有關(guān)工作指導意見(jiàn)，市級相關(guān)部門(mén)要加強調查研究，制定完善國有企業(yè)法人治理結構的相關(guān)配套文件。各市屬?lài)衅髽I(yè)要按照本意見(jiàn)要求，全面推進(jìn)依法治企，修改完善公司章程，健全內部機構，制定規章制度，明確權利、義務(wù)、責任，實(shí)現相互銜接、規范運作、有效制衡。
金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規定的依其規定執行。
西安市人民政府辦公廳
2018年7月23日
掃描二維碼 關(guān)注我們
打印
關(guān)閉