國稅函〔2009〕461號《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權激勵有關(guān)個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》

國家稅務(wù)總局關(guān)于股權激勵有關(guān)個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知

國稅函〔2009〕461號

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^）國家稅務(wù)局：


為適應上市公司（含境內、境外上市公司，下同）薪酬制度改革和實(shí)施股權激勵計劃，根據《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)個(gè)人所得稅法)、《中華人民共和國個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)實(shí)施條例）有關(guān)精神，財政部、國家稅務(wù)總局先后下發(fā)了《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權所得征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（財稅〔2005〕35號）和《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔2009〕5號）等文件?，F就執行上述文件有關(guān)事項通知如下：

一、關(guān)于股權激勵所得項目和計稅方法的確定

根據個(gè)人所得稅法及其實(shí)施條例和財稅〔2009〕5號文件等規定，個(gè)人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個(gè)人所得稅計稅方法，依法扣繳其個(gè)人所得稅。

二、關(guān)于股票增值權應納稅所得額的確定

股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價(jià)乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現時(shí)依法扣繳其個(gè)人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：

股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價(jià)格－授權日股票價(jià)格）×行權股票份數。

三、關(guān)于限制性股票應納稅所得額的確定

按照個(gè)人所得稅法及其實(shí)施條例等有關(guān)規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時(shí)確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即:上市公司實(shí)施限制性股票計劃時(shí)，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司(境外為證券登記托管機構)進(jìn)行股票登記日期的股票市價(jià)(指當日收盤(pán)價(jià)，下同)和本批次解禁股票當日市價(jià)（指當日收盤(pán)價(jià)，下同)的平均價(jià)格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實(shí)際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：

應納稅所得額=（股票登記日股票市價(jià)+本批次解禁股票當日市價(jià)）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實(shí)際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）

四、關(guān)于股權激勵所得應納稅額的計算

（一）個(gè)人在納稅年度內第一次取得股票期權、股票增值權所得和限制性股票所得的，上市公司應按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個(gè)人所得稅。

（二）個(gè)人在納稅年度內兩次以上(含兩次)取得股票期權、股票增值權和限制性股票等所得,包括兩次以上(含兩次)取得同一種股權激勵形式所得或者同時(shí)兼有不同股權激勵形式所得的，上市公司應將其納稅年度內各次股權激勵所得合并，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）第七條、第八條所列公式計算扣繳個(gè)人所得稅。

五、關(guān)于納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間

（一）股票增值權個(gè)人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為上市公司向被授權人兌現股票增值權所得的日期；

（二）限制性股票個(gè)人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為每一批次限制性股票解禁的日期。

六、關(guān)于報送資料的規定

（一）實(shí)施股票期權、股票增值權計劃的境內上市公司，應按照財稅〔2005〕35號文件第五條第（三）項規定報送有關(guān)資料。

（二）實(shí)施限制性股票計劃的境內上市公司，應在中國證券登記結算公司（境外為證券登記托管機構）進(jìn)行股票登記、并經(jīng)上市公司公示后15日內，將本公司限制性股票計劃或實(shí)施方案、協(xié)議書(shū)、授權通知書(shū)、股票登記日期及當日收盤(pán)價(jià)、禁售期限和股權激勵人員名單等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)備案。

境外上市公司的境內機構，應向其主管稅務(wù)機關(guān)報送境外上市公司實(shí)施股權激勵計劃的中（外）文資料備案。

（三）扣繳義務(wù)人和自行申報納稅的個(gè)人在代扣代繳稅款或申報納稅時(shí)，應在稅法規定的納稅申報期限內，將個(gè)人接受或轉讓的股權以及認購的股票情況(包括種類(lèi)、數量、施權價(jià)格、行權價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格、轉讓價(jià)格等) 、股權激勵人員名單、應納稅所得額、應納稅額等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)。

七、其他有關(guān)問(wèn)題的規定

（一）財稅〔2005〕35號、國稅函〔2006〕902號和財稅〔2009〕5號以及本通知有關(guān)股權激勵個(gè)人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對二級子公司的持股）。

間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過(guò)50%的，按100%計算。

（二）具有下列情形之一的股權激勵所得，不適用本通知規定的優(yōu)惠計稅方法，直接計入個(gè)人當期所得征收個(gè)人所得稅：

1.除本條第(一)項規定之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權激勵所得；

2.公司上市之前設立股權激勵計劃，待公司上市后取得的股權激勵所得；

3.上市公司未按照本通知第六條規定向其主管稅務(wù)機關(guān)報備有關(guān)資料的。

（三）被激勵對象為繳納個(gè)人所得稅款而出售股票，其出售價(jià)格與原計稅價(jià)格不一致的，按原計稅價(jià)格計算其應納稅所得額和稅額。

八、本通知自發(fā)文之日起執行。本文下發(fā)之前已發(fā)生但尚未處理的事項，按本通知執行。
 

國家稅務(wù)總局

二○○九年八月二十四日

本文關(guān)鍵詞： 國稅函, 國家稅務(wù)總局, 股權激勵, 個(gè)人所得稅, 通知

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