《全國銀行間債券市場(chǎng)境外機構債券發(fā)行管理暫行辦法》中國人民銀行、財政部公告〔2018〕第16號

中國人民銀行、財政部公告〔2018〕第16號

為促進(jìn)全國銀行間債券市場(chǎng)對外開(kāi)放，規范境外機構債券發(fā)行，保護債券市場(chǎng)投資者合法權益，中國人民銀行、財政部制定了《全國銀行間債券市場(chǎng)境外機構債券發(fā)行管理暫行辦法》，現予公布，自公布之日起實(shí)施。



附件：全國銀行間債券市場(chǎng)境外機構債券發(fā)行管理暫行辦法



 

中國人民銀行

財政部

2018年9月8日

全國銀行間債券市場(chǎng)境外機構債券發(fā)行管理暫行辦法

第一章  總  則

第一條 為促進(jìn)全國銀行間債券市場(chǎng)對外開(kāi)放，規范境外機構債券發(fā)行，保護債券市場(chǎng)投資者合法權益，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國會(huì )計法》等法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱(chēng)境外機構是指在全國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行債券的外國政府類(lèi)機構、國際開(kāi)發(fā)機構、在中華人民共和國境外合法注冊的金融機構法人和非金融企業(yè)法人等。

第三條 本辦法所稱(chēng)外國政府類(lèi)機構包括主權國家政府、地方政府及具有政府職能的機構等。

本辦法所稱(chēng)國際開(kāi)發(fā)機構是指進(jìn)行開(kāi)發(fā)性貸款和投資的多邊、雙邊及地區國際開(kāi)發(fā)性金融機構。
 

第二章  發(fā)行申請

第四條 境外金融機構法人在全國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行債券應經(jīng)中國人民銀行核準。

外國政府類(lèi)機構、國際開(kāi)發(fā)機構等在全國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行相關(guān)債券以及境外非金融企業(yè)法人在全國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具應向中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)交易商協(xié)會(huì )）申請注冊。

第五條 外國政府類(lèi)機構、國際開(kāi)發(fā)機構應具備債券發(fā)行經(jīng)驗和良好的債務(wù)償付能力。

第六條 境外金融機構法人發(fā)行債券應具備以下條件：

（一）實(shí)際繳納資本不低于100億元人民幣或等值貨幣；

（二）具有良好的公司治理機制和完善的風(fēng)險管理體系；

（三）財務(wù)穩健、資信良好、最近三年連續盈利；

（四）具備債券發(fā)行經(jīng)驗和良好的債務(wù)償付能力；

（五）受到所在國家或地區金融監管當局的有效監管，主要風(fēng)險監管指標符合金融監管當局規定。

第七條 境外金融機構法人發(fā)行債券應向中國人民銀行提交以下材料：

（一）債券發(fā)行申請；

（二）發(fā)行人有權機構關(guān)于同意債券發(fā)行的有效決議或其他證明文件；

（三）募集說(shuō)明書(shū)；

（四）近三年的財務(wù)報告、審計報告，及最近一期財務(wù)報告(若有)；

（五）境外金融機構法人發(fā)行債券還應同時(shí)提供所在國家或地區金融監管當局同意其開(kāi)展相關(guān)金融業(yè)務(wù)有關(guān)證明文件；

（六）信用評級報告及跟蹤評級安排說(shuō)明（若有）；

（七）擔保協(xié)議及擔保人資信情況說(shuō)明（若有）；

（八）境內及發(fā)行人所在國家或地區具有相關(guān)法域執業(yè)資質(zhì)的律師事務(wù)所等法律顧問(wèn)出具的法律意見(jiàn)書(shū)。
 

第三章  債券發(fā)行、登記、托管、結算

第八條 境外機構發(fā)行債券可采用一次足額發(fā)行或在限額內分期發(fā)行的方式。

第九條 具備境外豐富的債券發(fā)行經(jīng)驗，或已在中華人民共和國境內發(fā)行債券、持續信息披露一年以上的外國政府類(lèi)機構、國際開(kāi)發(fā)機構和境外金融機構法人，可申請在限額內分期發(fā)行債券。

境外非金融企業(yè)法人申請限額內分期發(fā)行債券的，應遵守交易商協(xié)會(huì )的有關(guān)規定。

第十條 境外金融機構法人應按照全國銀行間債券市場(chǎng)相關(guān)規定在債券發(fā)行定價(jià)前，將當期發(fā)行的更新募集說(shuō)明書(shū)、信用評級報告（若有）、承銷(xiāo)協(xié)議和承銷(xiāo)團協(xié)議、法律意見(jiàn)書(shū)以及其他最終相關(guān)文件向中國人民銀行備案。

第十一條 境外機構發(fā)行的債券應托管在中國人民銀行認可的登記托管機構。發(fā)行結束后，發(fā)行人應及時(shí)向登記托管機構確認債權債務(wù)關(guān)系，登記托管機構應及時(shí)辦理債券登記。

境外機構應按照登記托管機構有關(guān)規定，確保付息兌付有關(guān)資金及時(shí)劃入債券持有人指定資金賬戶(hù)。

第十二條 境外機構經(jīng)核準或注冊在境內發(fā)行債券應辦理外匯登記，募集資金涉及的賬戶(hù)開(kāi)立、資金匯兌、跨境匯撥及信息報送等事宜，應符合中國人民銀行、國家外匯管理局有關(guān)規定。
 

第四章 信息披露

第十三條 境外機構應在債券發(fā)行前和存續期間按照全國銀行間債券市場(chǎng)的有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)。境外機構以及擔保方（若有）應確保信息披露真實(shí)、準確、完整、及時(shí)，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

境外機構在其他市場(chǎng)披露的重大信息，也應當同時(shí)或在合理的最短時(shí)間內在全國銀行間債券市場(chǎng)進(jìn)行披露。

第十四條 境外機構面向達成書(shū)面定向認購約定的合格機構投資者定向發(fā)行債券的，應按照書(shū)面定向認購約定的內容與形式進(jìn)行信息披露，信息披露對象僅限于定向發(fā)行債券的合格機構投資者，不得公開(kāi)披露募集說(shuō)明書(shū)、財務(wù)報告等發(fā)行文件。

第十五條 國際開(kāi)發(fā)機構發(fā)行債券時(shí)，公開(kāi)披露有關(guān)財務(wù)報告的，應在募集說(shuō)明書(shū)及財務(wù)報告的顯著(zhù)位置聲明其財務(wù)報告所使用的會(huì )計準則，若未使用中國企業(yè)會(huì )計準則或經(jīng)財政部按照互惠原則認定已與中國企業(yè)會(huì )計準則實(shí)行等效的會(huì )計準則（以下簡(jiǎn)稱(chēng)等效會(huì )計準則）編制所披露的財務(wù)報告，應同時(shí)披露所使用會(huì )計準則與中國企業(yè)會(huì )計準則重要差異的說(shuō)明。

第十六條 境外金融機構法人和非金融企業(yè)法人發(fā)行債券時(shí)，公開(kāi)披露有關(guān)財務(wù)報告的，應在募集說(shuō)明書(shū)及財務(wù)報告的顯著(zhù)位置聲明其財務(wù)報告所使用的會(huì )計準則，若未使用中國企業(yè)會(huì )計準則或等效會(huì )計準則編制所披露的財務(wù)報告，應同時(shí)提供如下補充信息：

（一）所使用會(huì )計準則與中國企業(yè)會(huì )計準則的重要差異；

（二）按中國企業(yè)會(huì )計準則調節的差異調節信息，說(shuō)明會(huì )計準則差異對境外機構財務(wù)報表所有重要項目的財務(wù)影響金額。

第十七條 境外機構面向達成書(shū)面定向認購約定的合格機構投資者定向發(fā)行債券的，可由境外機構與定向合格機構投資者自主協(xié)商確定財務(wù)報告所采用的會(huì )計準則，并在書(shū)面定向認購約定中充分提示風(fēng)險，確認投資者風(fēng)險自擔。

第十八條 境外機構公開(kāi)披露的發(fā)行文件應為簡(jiǎn)體中文或提供簡(jiǎn)體中文譯本。

第十九條 境外機構發(fā)行債券，采用中國企業(yè)會(huì )計準則編制財務(wù)報告的，應當聘請中華人民共和國境內具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所對財務(wù)報告進(jìn)行審計；采用其他會(huì )計準則編制財務(wù)報告的，應當聘請中華人民共和國境內具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所或符合以下條件的境外會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行審計：

（一）在境外所在國家或地區依法注冊成立，取得從事審計業(yè)務(wù)的執業(yè)資格并處于正常執業(yè)狀態(tài)；

（二）具有良好的國際聲譽(yù)和市場(chǎng)認可度；

（三）在其所在國家或地區可以從事公開(kāi)發(fā)行證券相關(guān)審計業(yè)務(wù)，并具備五年以上從事公開(kāi)發(fā)行證券相關(guān)審計業(yè)務(wù)經(jīng)驗；

（四）財政部規定的其他條件或監管要求。

境外機構發(fā)行債券所提供的按照中國企業(yè)會(huì )計準則調節的差異調節信息應當經(jīng)中華人民共和國境內具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所鑒證。

第二十條 境外會(huì )計師事務(wù)所接受境外機構委托對其在中華人民共和國境內發(fā)行債券相關(guān)財務(wù)報告進(jìn)行審計的，應當接受財政部監管，并按照有關(guān)要求向財政部備案。境外會(huì )計師事務(wù)所所在國家或地區與財政部簽署審計監管等效協(xié)議，或就發(fā)債簽署專(zhuān)門(mén)審計監管合作協(xié)議的，按照協(xié)議約定執行。

第二十一條 境外會(huì )計師事務(wù)所應當至遲在境外機構提交發(fā)債申請前20個(gè)工作日向財政部進(jìn)行首次報備，并在債券存續期間進(jìn)行年度報備。
 

第五章  其  他

第二十二條 為境外機構債券發(fā)行提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)的承銷(xiāo)機構、受托管理機構、信用評級機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構及有關(guān)人員，應當勤勉盡責，嚴格遵守執業(yè)規范和職業(yè)道德，按規定和約定履行義務(wù)，并承擔相應的法律責任。

第二十三條 財政部依法對承擔相關(guān)財務(wù)報告審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行監管。對違反本辦法規定和存在嚴重執業(yè)質(zhì)量問(wèn)題的境外會(huì )計師事務(wù)所，財政部有權采取責令其限期改正、公告等監管措施。

第二十四條 境外機構發(fā)行債券，應由境內及其所在國家或地區具有相關(guān)法域執業(yè)資質(zhì)的律師事務(wù)所等法律顧問(wèn)出具法律意見(jiàn)。境內事項應由按照《中華人民共和國律師法》執業(yè)的律師出具法律意見(jiàn)書(shū)。

第二十五條 境外機構債券發(fā)行人應當建立投資者保護機制，委托獨立于發(fā)行人的境內機構在債券存續期內維護債券持有人的利益。相關(guān)獨立機構應當勤勉盡責、獨立公正履職，督促發(fā)行人落實(shí)重大事項信息披露、債券持有人會(huì )議召開(kāi)等投資者保護機制。

第二十六條 境外機構發(fā)行債券若公開(kāi)披露信用評級報告，其評級報告應由經(jīng)認可的全國銀行間債券市場(chǎng)評級機構出具。

第二十七條 交易商協(xié)會(huì )加強對境外機構在全國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行債券的自律管理，負責制定外國政府類(lèi)機構、國際開(kāi)發(fā)機構、非金融企業(yè)法人等在全國銀行間債券市場(chǎng)注冊發(fā)行債券等相關(guān)規則及境外機構發(fā)行債券信息披露指引，并對發(fā)行人信息披露進(jìn)行評議和后續監督，對不能按規定進(jìn)行信息披露的，應及時(shí)報告中國人民銀行。
 

第六章  附  則

第二十八條 香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區和臺灣地區機構在全國銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行債券參照本辦法執行。

第二十九條 本辦法由中國人民銀行會(huì )同財政部負責解釋。本辦法未盡事宜按照中國人民銀行、財政部相關(guān)規定執行。

第三十條 本辦法公布之前已在全國銀行間債券市場(chǎng)獲準發(fā)行或注冊發(fā)行債券的境外機構可按照批準或注冊時(shí)有關(guān)要求執行。

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本文關(guān)鍵詞： 銀行間, 債券, 市場(chǎng), 境外, 機構, 債券, 發(fā)行, 管理, 暫行辦法, 中國人民銀行, 財政部公告, 第16號