《關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報文件資料的指導意見(jiàn)》2018年修訂版（全文）

關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報文件資料的指導意見(jiàn)



（2018年9月29日修訂）

為方便經(jīng)營(yíng)者申報，依據《中華人民共和國反壟斷法》第23條，規定如下申報文件資料，供經(jīng)營(yíng)者申報參考。申報人可參照申報表格式（附后）制作申報文件材料。

第一條 申報書(shū)應當載明參與集中的經(jīng)營(yíng)者的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、集中的性質(zhì)、集中的背景、預定實(shí)施集中的日期、集中將影響的市場(chǎng)、集中的商業(yè)考慮、經(jīng)濟合理性以及集中所符合的申報標準。

申報書(shū)內容應簡(jiǎn)明，并由申報人或其委托代理人簽字。申報書(shū)應附一份不包含商業(yè)秘密和國家秘密的摘要。

第二條 集中各方的基本情況，包括但不限于：企業(yè)名稱(chēng)、注冊地、經(jīng)營(yíng)范圍、企業(yè)形式、聯(lián)系人（姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式）、最近一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)額（包括全球和中國境內）、公司規模及業(yè)界地位、公司設立和重要變更的歷史情況等。

集中申報人應提供其身份證明或注冊登記證明。若申報人為境外企業(yè)或自然人，還應提交當地相關(guān)機構出具的公證認證文件。

申報人委托他人代理申報的，應出具授權委托書(shū)，并提供其聯(lián)系方式及文件送達地址。境外申報人應委托在境內有住所的代理人或文件簽收人，并提供聯(lián)系方式。

第三條 與集中各方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)和自然人名單及簡(jiǎn)介?？梢允褂媒M織系統圖或其他圖表來(lái)說(shuō)明上述企業(yè)和個(gè)人之間的股權結構、實(shí)際控制等關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對于從事與所申報集中相關(guān)業(yè)務(wù)的公司，應做更詳細的介紹。除參照本指導意見(jiàn)第二條介紹關(guān)聯(lián)方情況外，還應詳細介紹其產(chǎn)品（服務(wù)）的情況。

對于在中國境內成立的公司（包括外商投資企業(yè)及其境內投資企業(yè)）、常駐代表機構、分公司和其他在中國境內登記的實(shí)體機構，應提供營(yíng)業(yè)執照（如系外商投資企業(yè)，還應提交批準證書(shū)）。

第四條 集中交易概況，包括：達成集中交易的背景情況；集中的性質(zhì)和方式（如資產(chǎn)收購、股權收購、合并、組建合營(yíng)企業(yè)等）；交易標的、交易金額（如經(jīng)評估或有關(guān)部門(mén)認可，應提供相應文件）、預計完成日期；集中完成后相關(guān)公司的控制和關(guān)聯(lián)關(guān)系（必要時(shí)可用圖表表示公司結構）；集中所涉行業(yè)和主要產(chǎn)品（包括其產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷(xiāo)量、價(jià)格、成本等情況）；集中的動(dòng)機、目的或經(jīng)濟合理性分析；集中后的市場(chǎng)發(fā)展前景和發(fā)展計劃。

第五條 集中對相關(guān)市場(chǎng)競爭狀況影響的說(shuō)明，包括但不限于：

1、相關(guān)市場(chǎng)界定及理由，包括對產(chǎn)品市場(chǎng)和地域市場(chǎng)的界定。界定相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)可以從產(chǎn)品本身的特性、價(jià)格、用途、消費者需求和偏好、需求和供應替代性等角度進(jìn)行分析。界定相關(guān)地域市場(chǎng)可以從行業(yè)特點(diǎn)、產(chǎn)品性質(zhì)、運輸、關(guān)稅、保險、消費習慣等角度分析。界定相關(guān)市場(chǎng)必要時(shí)應提供相關(guān)數據進(jìn)行相應的經(jīng)濟學(xué)分析。

2、相關(guān)市場(chǎng)基本狀況，包括但不限于從市場(chǎng)總體規模及發(fā)展現狀、主要市場(chǎng)競爭者及其市場(chǎng)份額和聯(lián)系方式、市場(chǎng)集中度、相關(guān)市場(chǎng)產(chǎn)品進(jìn)出口狀況及關(guān)稅、運輸成本、各國價(jià)格水平等方面分析，并提供數據來(lái)源和計算依據、證明文件等。

3、集中對市場(chǎng)結構的影響，包括但不限于從集中各方最近兩年營(yíng)業(yè)額及市場(chǎng)份額、集中各方經(jīng)營(yíng)方式等方面分析，并提供數據來(lái)源和計算依據、證明文件等。

4、相關(guān)市場(chǎng)的上、下游主要企業(yè)、聯(lián)系人及聯(lián)系方式，其中應列明與集中各方存在上、下游交易的主要企業(yè)，并介紹與上、下游企業(yè)開(kāi)展交易的基本情況。

5、相關(guān)市場(chǎng)的供應結構和需求結構。

第六條 市場(chǎng)進(jìn)入分析，包括但不限于：

1、進(jìn)入相關(guān)市場(chǎng)在事實(shí)和法律等方面的障礙。

2、因知識產(chǎn)權而產(chǎn)生的限制，并說(shuō)明集中各方在相關(guān)市場(chǎng)中作為知識產(chǎn)權許可人或被許可人的情況。

3、相關(guān)產(chǎn)品規模經(jīng)濟的重要性，相關(guān)市場(chǎng)上競爭者的數量和規模等。

4、潛在市場(chǎng)競爭和可能的市場(chǎng)進(jìn)入。迅速進(jìn)入相關(guān)市場(chǎng)并展開(kāi)有效競爭的可能性和難易程度。

5、列舉近幾年相關(guān)市場(chǎng)上的重大市場(chǎng)進(jìn)入或退出情況，如有可能請提交進(jìn)入或退出企業(yè)名稱(chēng)、聯(lián)系方式等詳細情況。

第七條 相關(guān)市場(chǎng)內經(jīng)營(yíng)者橫向或縱向合作協(xié)議情況，例如是否存在研發(fā)、專(zhuān)利使用權轉讓、聯(lián)合生產(chǎn)、分銷(xiāo)、長(cháng)期供應以及信息交換等方面的協(xié)議。如有可能，應提交上述協(xié)議的進(jìn)一步情況。

第八條 集中對市場(chǎng)結構、行業(yè)發(fā)展、競爭者、上下游經(jīng)營(yíng)者、消費者、技術(shù)進(jìn)步、經(jīng)濟發(fā)展和公共利益的影響。

第九條 集中可能產(chǎn)生的效率及相應的支持文件，應分析效率如何實(shí)現、實(shí)現時(shí)間、量化方式、消費者受益程度、不通過(guò)集中是否無(wú)法實(shí)現該效率等情況。

第十條 集中各方在相關(guān)市場(chǎng)以外其他市場(chǎng)的規模和競爭能力情況。

第十一條 集中協(xié)議，應包括與集中相關(guān)的全部交易文件及其補充文件和附件。如果集中協(xié)議為外文，應同時(shí)報送中文譯本或主要部分中文摘要。

第十二條 集中各方上一會(huì )計年度經(jīng)審計的財務(wù)報表。如果會(huì )計報表為外文，應同時(shí)報送中文譯本或主要部分中文摘要。

第十三條 集中各方內部或外部編制的有助于評估集中的分析和報告文件等，例如集中交易的可行性研究報告、盡職調查報告、行業(yè)發(fā)展研究報告、集中策劃報告以及交易后前景發(fā)展預測報告等。上述報告應一并提供編制人員和日期。

第十四條 如果集中被禁止，可能對經(jīng)營(yíng)者及相關(guān)市場(chǎng)的影響。

第十五條 相關(guān)市場(chǎng)的行業(yè)協(xié)會(huì )信息，包括是否存在行業(yè)協(xié)會(huì )，協(xié)會(huì )的名稱(chēng)、負責人以及聯(lián)系方式等。還可以提供相關(guān)行業(yè)內的專(zhuān)家信息。

第十六條 有關(guān)方面對本次集中的意見(jiàn)，如地方政府和主管部門(mén)的意見(jiàn)、社會(huì )各界對本集中的反映和社會(huì )影響預測?？梢哉韰R總各方面意見(jiàn)并附上相關(guān)文件資料。

第十七條 本集中在其他司法管轄區的申報審查情況。

第十八條 其他需要向主管機關(guān)說(shuō)明的情況。如集中涉及破產(chǎn)企業(yè)、國家安全、產(chǎn)業(yè)政策、國有資產(chǎn)、其他部門(mén)職能、馳名商標等問(wèn)題，應就以上問(wèn)題作出特別說(shuō)明。

第十九條 集中各方或（和）其授權代理人簽署的就申報文件資料真實(shí)性和（或）來(lái)源準確性的聲明。



 

國家市場(chǎng)監督管理總局反壟斷局

二○一八年九月二十九日

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