中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料規范性的說(shuō)明

中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料規范性的說(shuō)明
 

為深化“放管服”改革要求，為申請人提供便利，現針對重大資產(chǎn)重組行政許可申報中的常見(jiàn)問(wèn)題，就相關(guān)申請材料的規范性作出如下說(shuō)明：

1.重大資產(chǎn)重組報告書(shū)。原件加蓋上市公司公章，后附上市公司董事、監事、高級管理人員及中介機構聲明頁(yè)，均應為簽名人親筆簽名，并加蓋上市公司及中介機構公章。如在出具聲明頁(yè)時(shí)，部分文件出具的中介機構簽字人員已離職，致使其無(wú)法在聲明頁(yè)上簽字的，應由相關(guān)中介機構提交人員離職說(shuō)明。

2.重大資產(chǎn)重組的董事會(huì )決議和股東大會(huì )決議。董事會(huì )決議加蓋上市公司公章或董事會(huì )章，由參會(huì )董事親筆簽名。股東大會(huì )決議加蓋上市公司公章，由參會(huì )董事等親筆簽名。董事會(huì )或股東大會(huì )中，如有參會(huì )人員委托他人出席的，應提供授權委托書(shū)。

3.擬購買(mǎi)資產(chǎn)為游戲公司的，獨立財務(wù)顧問(wèn)應當圍繞游戲公司業(yè)績(jì)真實(shí)性進(jìn)行專(zhuān)項核查，專(zhuān)項核查報告應當在上市公司向監管機構報送申請文件時(shí)一并提交，同時(shí)提供關(guān)于擬購買(mǎi)資產(chǎn)銷(xiāo)售真實(shí)性的核查方法、核查經(jīng)過(guò)、核查范圍等事項的說(shuō)明。

4.申報材料中涉及出具財務(wù)報表的（擬購買(mǎi)資產(chǎn)審計報告、交易對方審計報告或財務(wù)報表），出具報表機構應在每份財務(wù)報表上加蓋公章并由公司負責人、主管會(huì )計工作負責人、會(huì )計主管人員親筆簽名。

跨境并購項目中，境外審計機構出具的審計報告根據當地準則無(wú)需法定代表人簽字的，由獨立財務(wù)顧問(wèn)對該事項是否符合當地準則發(fā)表意見(jiàn)。

5.擬購買(mǎi)資產(chǎn)最近兩年及一期審計報告附注的財務(wù)期間應為最近兩年及一期。如確實(shí)無(wú)法提供擬購買(mǎi)資產(chǎn)最近兩年及一期的財務(wù)報告，申請人說(shuō)明原因后，應提供擬購買(mǎi)資產(chǎn)最近兩年及一期以假設數據為依據的財務(wù)報告及審計報告（包括但不限于模擬報表、備考審計報告）。

6.交易對方財務(wù)報表或審計報告。交易對方為自然人的，無(wú)需提供；交易對方為法人或其他主體，應提供最近一年財務(wù)報告，如有審計報告，可提供審計報告。財務(wù)報表內容包括但不限于資產(chǎn)負債表和利潤表。

7.評估報告應當由至少兩名承辦該項業(yè)務(wù)的評估師簽名并加蓋評估機構印章。

8.上市公司重大資產(chǎn)重組構成重組上市的，應提供擬購買(mǎi)資產(chǎn)最近三年及一期的納稅證明及納稅申報表。如確實(shí)無(wú)法提供由當地稅務(wù)主管機構出具的納稅證明，也可提供最近三年及一期的其他納稅證明文件，如《涉稅事項調查證明材料》、《涉稅證明》、《稅務(wù)違法記錄證明》等。如擬購買(mǎi)資產(chǎn)注銷(xiāo)部分資產(chǎn)，無(wú)法提供相關(guān)納稅申報表，應由獨立財務(wù)顧問(wèn)提供說(shuō)明文件，同時(shí)提供清稅證明。

9.重大資產(chǎn)重組協(xié)議。協(xié)議方為法人的，應由法定代表人親筆簽名并加蓋公司公章，如授權他人簽字，應提供授權委托書(shū)。

10.交易對方營(yíng)業(yè)執照復印件應提供正本或副本。

11.擬購買(mǎi)資產(chǎn)的工商證明文件包括營(yíng)業(yè)執照、股東構成等，股份有限公司無(wú)需提供工商登記機構出具的股東構成文件。

12.自查報告及證券登記結算機構出具的文件。上市公司、交易對方、擬購買(mǎi)資產(chǎn)機構和相關(guān)證券服務(wù)機構以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內幕信息的單位和自然人，其本人及其直系親屬在董事會(huì )就本次重組申請股票停止交易前或第一次作出決議前（孰早）6個(gè)月至重大資產(chǎn)重組報告書(shū)披露之前一日止，就買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況出具自查報告。前述單位及自然人就二級市場(chǎng)交易情況出具的證明文件應加蓋證券登記結算機構公章。

13.上市公司收購涉及互聯(lián)網(wǎng)、影視娛樂(lè )、出版、傳媒、游戲等領(lǐng)域的境外資產(chǎn)，應披露是否需要中宣部、中央網(wǎng)信辦等相關(guān)主管部門(mén)的審批，如需要，須提供審批文件。

14.前次不予核準的公司，若重新提交重組申請，需提供下列材料：申請人對導致前次未通過(guò)并購重組委事項的落實(shí)情況說(shuō)明及有關(guān)本次重組申請的董事會(huì )決議。如果重組方案有重大修改，需要經(jīng)過(guò)董事會(huì )、股東大會(huì )審議，應提供相關(guān)決議材料。

15.行政許可申請的書(shū)面材料按規定報送原件，如不能提供原件，應當由上市公司聘請的律師事務(wù)所提供鑒證意見(jiàn)。鑒證文件為復印件的,律師應在首頁(yè)注明“以下第XX頁(yè)至第XX頁(yè)與原件一致”，鑒證文件為網(wǎng)站打印件的，律師應在首頁(yè)注明“以下第XX頁(yè)至第XX頁(yè)與網(wǎng)站打印內容一致”，并寫(xiě)明具體網(wǎng)絡(luò )地址。鑒證文件應由律師簽名并簽署見(jiàn)證日期，律師事務(wù)所應在該文件首頁(yè)加蓋公章，并在第XX頁(yè)至第XX頁(yè)側面以公章加蓋騎縫章。申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

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