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經(jīng)營(yíng)者反壟斷合規指南
國反壟發(fā)〔2020〕1號
（2020年9月11日國務(wù)院反壟斷委員會(huì )印發(fā)）
第一章 總則
第一條 目的和依據
為鼓勵經(jīng)營(yíng)者培育公平競爭的合規文化，建立反壟斷合規管理制度，提高對壟斷行為的認識，防范反壟斷合規風(fēng)險，保障經(jīng)營(yíng)者持續健康發(fā)展，促進(jìn)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《反壟斷法》）的全面實(shí)施，根據《反壟斷法》等法律規定，制定本指南。
第二條 適用范圍
本指南適用于《反壟斷法》規定的經(jīng)營(yíng)者。
第三條 基本概念
本指南所稱(chēng)合規，是指經(jīng)營(yíng)者及其員工的經(jīng)營(yíng)管理行為符合《反壟斷法》等法律、法規、規章及其他規范性文件（以下統稱(chēng)反壟斷法相關(guān)規定）的要求。
本指南所稱(chēng)合規風(fēng)險，是指經(jīng)營(yíng)者及其員工因反壟斷不合規行為，引發(fā)法律責任、造成經(jīng)濟或者聲譽(yù)損失以及其他負面影響的可能性。
本指南所稱(chēng)合規管理，是指以預防和降低反壟斷合規風(fēng)險為目的，以經(jīng)營(yíng)者及其員工經(jīng)營(yíng)管理行為為對象，開(kāi)展包括制度制定、風(fēng)險識別、風(fēng)險應對、考核評價(jià)、合規培訓等管理活動(dòng)。
第四條 合規文化倡導
經(jīng)營(yíng)者應當誠實(shí)守信，公平競爭，倡導和培育良好的合規文化，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中嚴格守法，避免從事反壟斷法相關(guān)規定禁止的壟斷行為。
第二章 合規管理制度
第五條 建立合規制度
經(jīng)營(yíng)者建立并有效執行反壟斷合規管理制度，有助于提高經(jīng)營(yíng)管理水平，避免引發(fā)合規風(fēng)險，樹(shù)立依法經(jīng)營(yíng)的良好形象。
經(jīng)營(yíng)者可以根據業(yè)務(wù)狀況、規模大小、行業(yè)特性等，建立反壟斷合規管理制度，或者在現有合規管理制度中開(kāi)展反壟斷合規管理專(zhuān)項工作。
第六條 合規承諾
鼓勵經(jīng)營(yíng)者的高級管理人員作出并履行明確、公開(kāi)的反壟斷合規承諾。鼓勵其他員工作出并履行相應的反壟斷合規承諾。
經(jīng)營(yíng)者可以在相關(guān)管理制度中明確有關(guān)人員違反承諾的后果。
第七條 合規報告
鼓勵經(jīng)營(yíng)者全面、有效開(kāi)展反壟斷合規管理工作，防范合規風(fēng)險。經(jīng)營(yíng)者可以向反壟斷執法機構書(shū)面報告反壟斷合規管理制度及實(shí)施效果。
第八條 合規管理機構
鼓勵具備條件的經(jīng)營(yíng)者建立反壟斷合規管理部門(mén)，或者將反壟斷合規管理納入現有合規管理體系；明確合規工作職責和負責人，完善反壟斷合規咨詢(xún)、合規檢查、合規匯報、合規培訓、合規考核等內部機制，降低經(jīng)營(yíng)者及員工的合規風(fēng)險。反壟斷合規管理部門(mén)及其負責人應當具備足夠的獨立性和權威性，可以有效實(shí)施反壟斷合規管理。
第九條 合規管理負責人
反壟斷合規負責人領(lǐng)導合規管理部門(mén)執行決策管理層對反壟斷合規管理的各項要求，協(xié)調反壟斷合規管理與各項業(yè)務(wù)的關(guān)系，監督合規管理執行情況。
鼓勵經(jīng)營(yíng)者高級管理人員領(lǐng)導或者分管反壟斷合規管理部門(mén)，承擔合規管理的組織實(shí)施和統籌協(xié)調工作。
第十條 合規管理職責
反壟斷合規管理部門(mén)和合規管理人員一般履行以下職責：
（一）加強對國內外反壟斷法相關(guān)規定的研究，推動(dòng)完善合規管理制度，明確經(jīng)營(yíng)者合規管理戰略目標和規劃等，保障經(jīng)營(yíng)者依法開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；
（二）制定經(jīng)營(yíng)者內部合規管理辦法，明確合規管理要求和流程，督促各部門(mén)貫徹落實(shí)，確保合規要求融入各項業(yè)務(wù)領(lǐng)域；
（三）組織開(kāi)展合規檢查，監督、審核、評估經(jīng)營(yíng)者及員工經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和業(yè)務(wù)行為的合規性，及時(shí)制止并糾正不合規的經(jīng)營(yíng)行為，對違規人員進(jìn)行責任追究或者提出處理建議；
（四）組織或者協(xié)助業(yè)務(wù)部門(mén)、人事部門(mén)開(kāi)展反壟斷合規教育培訓，為業(yè)務(wù)部門(mén)和員工提供反壟斷合規咨詢(xún)；
（五）建立反壟斷合規報告和記錄臺賬，組織或者協(xié)助業(yè)務(wù)部門(mén)、人事部門(mén)將合規責任納入崗位職責和員工績(jì)效考評體系，建立合規績(jì)效指標；
（六）妥善應對反壟斷合規風(fēng)險事件，組織協(xié)調資源配合反壟斷執法機構進(jìn)行調查并及時(shí)制定和推動(dòng)實(shí)施整改措施；
（七）其他與經(jīng)營(yíng)者反壟斷合規有關(guān)的工作。
鼓勵經(jīng)營(yíng)者為反壟斷合規管理部門(mén)和合規管理人員履行職責提供必要的資源和保障。
第三章 合規風(fēng)險重點(diǎn)
第十一條 禁止達成壟斷協(xié)議
經(jīng)營(yíng)者不得與其他經(jīng)營(yíng)者達成或者組織其他經(jīng)營(yíng)者達成《反壟斷法》第十三條和第十四條禁止的壟斷協(xié)議。
是否構成壟斷協(xié)議、壟斷協(xié)議的具體表現形式，經(jīng)營(yíng)者可以依據《反壟斷法》、《禁止壟斷協(xié)議暫行規定》作出評估、判斷。
經(jīng)營(yíng)者不得參與或者支持行業(yè)協(xié)會(huì )組織的壟斷協(xié)議。
經(jīng)營(yíng)者因行政機關(guān)和法律、法規授權的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權力而達成壟斷協(xié)議的，仍應承擔法律責任。
第十二條 禁止濫用市場(chǎng)支配地位
經(jīng)營(yíng)者具有市場(chǎng)支配地位的，不得從事反壟斷法相關(guān)規定所禁止的濫用市場(chǎng)支配地位行為。
經(jīng)營(yíng)者是否具有市場(chǎng)支配地位、是否構成濫用市場(chǎng)支配地位的行為，可以依據《反壟斷法》、《禁止濫用市場(chǎng)支配地位行為暫行規定》作出評估、判斷。
第十三條 依法實(shí)施經(jīng)營(yíng)者集中
經(jīng)營(yíng)者實(shí)施《反壟斷法》規定的經(jīng)營(yíng)者集中行為，達到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報標準的規定》第三條所規定的申報標準的，應當依法事先向反壟斷執法機構申報，未申報的不得實(shí)施集中。
經(jīng)營(yíng)者集中未達到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報標準的規定》第三條規定的申報標準，參與集中的經(jīng)營(yíng)者可以自愿提出申報。對符合《關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中簡(jiǎn)易案件適用標準的暫行規定》的經(jīng)營(yíng)者集中，經(jīng)營(yíng)者可以申請作為簡(jiǎn)易案件申報。
經(jīng)營(yíng)者應當遵守反壟斷執法機構依法作出的經(jīng)營(yíng)者集中審查決定。
第十四條 經(jīng)營(yíng)者的法律責任
經(jīng)營(yíng)者違反《反壟斷法》，應當依法承擔相應的法律責任。
第十五條 承諾制度
對反壟斷執法機構調查的涉嫌壟斷行為，被調查的經(jīng)營(yíng)者承諾在反壟斷執法機構認可的期限內采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執法機構可以決定中止調查。經(jīng)營(yíng)者申請承諾的具體適用標準和程序等可以參考《禁止壟斷協(xié)議暫行規定》、《禁止濫用市場(chǎng)支配地位行為暫行規定》、《國務(wù)院反壟斷委員會(huì )壟斷案件經(jīng)營(yíng)者承諾指南》。
反壟斷執法機構根據經(jīng)營(yíng)者履行承諾情況，依法決定終止調查或者恢復調查。
第十六條 寬大制度
經(jīng)營(yíng)者主動(dòng)向反壟斷執法機構報告達成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據的，反壟斷執法機構可以酌情減輕或者免除對該經(jīng)營(yíng)者的處罰。經(jīng)營(yíng)者申請寬大的具體適用標準和程序等可以參考《禁止壟斷協(xié)議暫行規定》、《國務(wù)院反壟斷委員會(huì )橫向壟斷協(xié)議案件寬大制度適用指南》。
第十七條 配合調查義務(wù)
經(jīng)營(yíng)者及員工應當配合反壟斷執法機構依法對涉嫌壟斷行為進(jìn)行調查，避免從事以下拒絕或者阻礙調查的行為：
（一）拒絕、阻礙執法人員進(jìn)入經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；
（二）拒絕提供相關(guān)文件資料、信息或者獲取文件資料、信息的權限；
（三）拒絕回答問(wèn)題；
（四）隱匿、銷(xiāo)毀、轉移證據；
（五）提供誤導性信息或者虛假信息；
（六）其他阻礙反壟斷調查的行為。
經(jīng)營(yíng)者及員工在反壟斷執法機構采取未預先通知的突擊調查中應當全面配合執法人員。
第十八條 境外風(fēng)險提示
經(jīng)營(yíng)者在境外開(kāi)展業(yè)務(wù)時(shí)，應當了解并遵守業(yè)務(wù)所在國家或者地區的反壟斷相關(guān)法律規定，可以咨詢(xún)反壟斷專(zhuān)業(yè)律師的意見(jiàn)。經(jīng)營(yíng)者在境外遇到反壟斷調查或者訴訟時(shí)，可以向反壟斷執法機構報告有關(guān)情況。
第四章 合規風(fēng)險管理
第十九條 風(fēng)險識別
經(jīng)營(yíng)者可以根據自身規模、所處行業(yè)特性、市場(chǎng)情況、反壟斷法相關(guān)規定及執法環(huán)境識別面臨的主要反壟斷風(fēng)險。有關(guān)合規風(fēng)險重點(diǎn)可以參考本指南第三章。
第二十條 風(fēng)險評估
經(jīng)營(yíng)者可以依據反壟斷法相關(guān)規定，分析和評估合規風(fēng)險的來(lái)源、發(fā)生的可能性以及后果的嚴重性等，并對合規風(fēng)險進(jìn)行分級。
經(jīng)營(yíng)者可以根據實(shí)際情況，建立符合自身需要的合規風(fēng)險評估程序和標準。
第二十一條 風(fēng)險提醒
經(jīng)營(yíng)者可以根據不同職位、級別和工作范圍的員工面臨的不同合規風(fēng)險，對員工開(kāi)展風(fēng)險測評和風(fēng)險提醒工作，提高風(fēng)險防控的針對性和有效性，降低員工的違法風(fēng)險。
第二十二條 風(fēng)險處置
鼓勵經(jīng)營(yíng)者建立健全風(fēng)險處置機制，對識別、提示和評估的各類(lèi)合規風(fēng)險采取恰當的控制和應對措施。
經(jīng)營(yíng)者可以在發(fā)現合規風(fēng)險已經(jīng)發(fā)生或者反壟斷執法機構已經(jīng)立案并啟動(dòng)調查程序時(shí)，立即停止實(shí)施相關(guān)行為，主動(dòng)向反壟斷執法機構報告并與反壟斷執法機構合作。
第五章 合規管理保障
第二十三條 合規獎懲
鼓勵經(jīng)營(yíng)者建立健全對員工反壟斷合規行為的考核及獎懲機制，將反壟斷合規考核結果作為員工及其所屬部門(mén)績(jì)效考核的重要依據，對違規行為進(jìn)行處罰，提高員工遵守反壟斷法相關(guān)規定的激勵。
第二十四條 內部舉報
經(jīng)營(yíng)者可以采取適當的形式明確內部反壟斷合規舉報政策，并承諾為舉報人的信息保密以及不因員工舉報行為而采取任何對其不利的措施。
第二十五條 信息化建設
鼓勵經(jīng)營(yíng)者強化合規管理信息化建設，通過(guò)信息化手段優(yōu)化管理流程，依法運用大數據等工具，加強對經(jīng)營(yíng)管理行為合規情況的監控和分析。
第二十六條 合規隊伍建設
鼓勵經(jīng)營(yíng)者建立專(zhuān)業(yè)化、高素質(zhì)的合規管理隊伍，根據業(yè)務(wù)規模、合規風(fēng)險水平等因素配備合規管理人員，提升隊伍能力水平。
第二十七條 合規培訓
經(jīng)營(yíng)者可以通過(guò)加強教育培訓等方式，投入有效資源，幫助和督促員工了解并遵守反壟斷法相關(guān)規定，增強員工的反壟斷合規意識。
第六章 附則
第二十八條 指南的效力
本指南僅對經(jīng)營(yíng)者反壟斷合規作出一般性指引，不具有強制性。法律法規對反壟斷合規另有專(zhuān)門(mén)規定的，從其規定。
第二十九條 參考制定
行業(yè)協(xié)會(huì )可以參考本指南，制定本行業(yè)的合規管理制度。
網(wǎng)絡(luò )平臺經(jīng)營(yíng)者可以參考本指南，制定本平臺內經(jīng)營(yíng)者合規管理制度。
第三十條 指南的解釋
本指南由國務(wù)院反壟斷委員會(huì )解釋?zhuān)园l(fā)布之日起實(shí)施。
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