保監發(fā)〔2006〕2號《中國保監會(huì )關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于規范保險公司治理結構的指導意見(jiàn)（試行）〉的通知》【全文廢止】

《中國保監會(huì )關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于規范保險公司治理結構的指導意見(jiàn)（試行）〉的通知》【全文廢止】






保監發(fā)〔2006〕2號

全文廢止，廢止依據：2021年6月2日發(fā)布的《中國銀保監會(huì )關(guān)于印發(fā)銀行保險機構公司治理準則的通知》（銀保監發(fā)〔2021〕14號）

各保險公司、各保險資產(chǎn)管理公司、各保監局：

為加強保險監管，建立現代保險企業(yè)制度，提高風(fēng)險防范能力，現發(fā)布《關(guān)于規范保險公司治理結構的指導意見(jiàn)（試行）》。請各公司結合自身實(shí)際，認真貫徹落實(shí)。

特此通知





 

中國保監會(huì )

二○○六年一月五日

關(guān)于規范保險公司治理結構的指導意見(jiàn)（試行）
 

為保護被保險人、投資人及其它利益相關(guān)者的合法權益，防范化解風(fēng)險，促進(jìn)我國保險業(yè)穩定持續健康快速發(fā)展，現就規范保險公司治理結構提出如下意見(jiàn)。

一、強化主要股東義務(wù)

對保險公司經(jīng)營(yíng)管理有較大影響的主要股東，應當具有良好的財務(wù)狀況和持續出資能力，支持保險公司改善償付能力，不得利用其特殊地位損害保險公司、被保險人、中小股東及其它利益相關(guān)者的合法權益。

保險公司股東之間形成關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應當主動(dòng)向董事會(huì )申報。保險公司應當及時(shí)向中國保監會(huì )報告股東之間的關(guān)聯(lián)情況。

二、加強董事會(huì )建設

（一）明確董事會(huì )職責

保險公司董事會(huì )除履行法律法規和公司章程所賦予的職責外，還應當對以下事項負最終責任：

1、內控。使保險公司建立與其業(yè)務(wù)性質(zhì)和資產(chǎn)規模相適應的內控體系，并對保險公司內控的完整性和有效性定期進(jìn)行檢查評估。

2、風(fēng)險。使保險公司建立識別、評估和監控風(fēng)險的機制，并對保險公司業(yè)務(wù)、財務(wù)、內控和治理結構等方面的風(fēng)險定期進(jìn)行檢查評估

3、合規。使保險公司建立合規管理機制，并對保險公司遵守法律法規、監管規定和內部管理制度的情況定期進(jìn)行檢查評估。

（二）強化董事職責

1、董事應當具有良好的品行和聲譽(yù)，具備與其職責相適應的專(zhuān)業(yè)知識和企業(yè)管理經(jīng)驗。

2、董事應當誠信勤勉，持續關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)管理狀況，保證有足夠的時(shí)間履行職責。

3、董事應當并有權要求管理層全面、及時(shí)、準確地提供反映公司經(jīng)營(yíng)管理情況的各種資料或就相關(guān)問(wèn)題作出說(shuō)明。

4、董事應當對董事會(huì )決議事項進(jìn)行充分審查，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決。

5、董事會(huì )決議違反法律法規或公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，投贊成票和棄權票的董事應當依法承擔責任。

6、董事會(huì )應當每年將董事的盡職情況向股東大會(huì )報告，并同時(shí)報送中國保監會(huì )。

（三）建立獨立董事制度

為提高董事會(huì )的獨立性，促進(jìn)科學(xué)決策和充分監督，保險公司應當逐步建立健全獨立董事制度。

1、獨立董事的任免

與保險公司或控股股東、實(shí)際控制人存在可能影響其對公司事務(wù)進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷關(guān)系的人士，不得擔任獨立董事。獨立董事應當就其獨立性及盡職承諾作出公開(kāi)聲明。

保險公司董事會(huì )應當至少有兩名獨立董事，并逐步使獨立董事占董事會(huì )成員的比例達到三分之一以上。

除失職及其它不適宜擔任職務(wù)的情形外，獨立董事在任期屆滿(mǎn)前不得被免職。獨立董事辭職或者因特殊原因被提前免職的，保險公司應當向中國保監會(huì )說(shuō)明情況，獨立董事可以向中國保監會(huì )陳述意見(jiàn)。

2、獨立董事的權責

對保險公司的高管人員任免及薪酬激勵措施、重大關(guān)聯(lián)交易以及其它可能對被保險人或中小股東權益產(chǎn)生重大影響的事項，獨立董事應當認真審查并向董事會(huì )提交書(shū)面意見(jiàn)。

董事會(huì )不接受獨立董事意見(jiàn)的，半數以上且不少于兩名獨立董事可以向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )或股東大會(huì )不接受獨立董事意見(jiàn)的，獨立董事應當向中國保監會(huì )報告。

半數以上且不少于兩名獨立董事認為有必要的，可以聘請外部審計機構提供審計意見(jiàn)，費用由保險公司承擔。

（四）專(zhuān)業(yè)委員會(huì )

為切實(shí)提高董事會(huì )決策效率和水平，保險公司至少應當在董事會(huì )下設審計委員會(huì )和提名薪酬委員會(huì )。

1、審計委員會(huì )

審計委員會(huì )由三名以上不在管理層任職的董事組成，獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。審計委員會(huì )成員應當具備與其職責相適應的財務(wù)和法律等方面的專(zhuān)業(yè)知識。

審計委員會(huì )負責定期審查內部審計部門(mén)提交的內控評估報告、風(fēng)險管理部門(mén)提交的風(fēng)險評估報告以及合規管理部門(mén)提交的合規報告，并就公司的內控、風(fēng)險和合規方面的問(wèn)題向董事會(huì )提出意見(jiàn)和改進(jìn)建議。審計委員會(huì )負責提名外部審計機構。

2、提名薪酬委員會(huì )

提名薪酬委員會(huì )由三名以上不在管理層任職的董事組成，獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。

提名薪酬委員會(huì )負責審查董事及高管人員的選任制度、考核標準和薪酬激勵措施；對董事及高管人員的人選進(jìn)行審查并向董事會(huì )提出建議；對高管人員進(jìn)行績(jì)效考核并向董事會(huì )提出意見(jiàn)。

提名薪酬委員會(huì )應當使保險公司高管人員薪酬激勵措施與公司經(jīng)營(yíng)效益和個(gè)人業(yè)績(jì)相適應。

三、發(fā)揮監事會(huì )作用

保險公司應當制定監事會(huì )工作規則，明確監事會(huì )職責，為監事會(huì )提供必要的工作保障。

監事應當具備與其職責相適應的專(zhuān)業(yè)知識和工作經(jīng)驗，審慎勤勉地履行職責。

監事會(huì )發(fā)現董事會(huì )決議違反法律法規或公司章程時(shí)，應當依法要求其立即改正。董事會(huì )拒絕或者拖延采取改正措施的，監事會(huì )應當提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。股東大會(huì )不接受監事會(huì )意見(jiàn)的，監事會(huì )應當向中國保監會(huì )報告。

監事會(huì )應當每年將監事的盡職情況向股東大會(huì )報告，并同時(shí)報送中國保監會(huì )。

四、規范管理層運作

（一）健全運作機制

保險公司應當制定管理層工作規則，明確管理層職責，清晰界定董事會(huì )與管理層之間的關(guān)系。

保險公司總經(jīng)理全面負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，其責任不因其它管理層成員的職責而減輕或免除。

保險公司應當按照現代企業(yè)制度的要求，逐步完善董事長(cháng)與總經(jīng)理設置，健全制衡機制。

（二）強化關(guān)鍵崗位職責

1、總精算師

人身保險公司應當設立總精算師職位。

總精算師既向管理層負責，也向董事會(huì )負責，并向中國保監會(huì )及時(shí)報告公司的重大風(fēng)險隱患。

總精算師應當參與保險公司風(fēng)險管理、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、資產(chǎn)負債匹配管理等方面的工作。

2、合規負責人

保險公司應當設立合規負責人職位。

合規負責人既向管理層負責，也向董事會(huì )負責，并向中國保監會(huì )及時(shí)報告公司的重大違規行為。

合規負責人負責公司合規管理方面的工作，定期就合規方面存在的問(wèn)題向董事會(huì )提出改進(jìn)建議。

（三）建立相關(guān)工作部門(mén)

為加強內控、風(fēng)險和合規方面的工作，保險公司應當設立以下職能部門(mén)。

1、審計部門(mén)

審計部門(mén)負責對保險公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)進(jìn)行審計，對內控進(jìn)行檢查并定期提交內控評估報告。

審計部門(mén)應當是獨立的工作部門(mén)，專(zhuān)職負責審計工作。

2、風(fēng)險管理部門(mén)

風(fēng)險管理部門(mén)負責對公司的風(fēng)險狀況進(jìn)行檢查并定期提交風(fēng)險評估報告。風(fēng)險評估報告應當經(jīng)總經(jīng)理或其指定的管理層成員審核并簽字認可。

風(fēng)險管理部門(mén)既可以是專(zhuān)職工作部門(mén)，也可以是由相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)組成的綜合協(xié)調機構。

3、合規管理部門(mén)

合規管理部門(mén)負責對產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)和對外投資等重要業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行合規審查，對公司管理制度、業(yè)務(wù)規程和經(jīng)營(yíng)行為的合規風(fēng)險進(jìn)行識別、評估、監測并提交合規報告。合規報告應當經(jīng)合規負責人審核并簽字認可。

合規管理部門(mén)應當獨立于業(yè)務(wù)和財務(wù)部門(mén)。業(yè)務(wù)規模較小、沒(méi)有條件成立專(zhuān)職合規管理部門(mén)的保險公司，應當采取其它方式強化合規管理職能。

五、加強關(guān)聯(lián)交易和信息披露管理

（一）關(guān)聯(lián)交易

保險公司應當制定關(guān)聯(lián)交易內部管理制度，并報送中國保監會(huì )備案。關(guān)聯(lián)交易內部管理制度包括關(guān)聯(lián)方的界定、報告與確認，關(guān)聯(lián)交易的范圍和定價(jià)方式，關(guān)聯(lián)交易的內部審批程序、表決回避制度和違規處理等內容。

保險公司重大關(guān)聯(lián)交易應當由董事會(huì )審計委員會(huì )審查后報董事會(huì )批準。

保險公司應當按照監管規定及時(shí)向中國保監會(huì )報告關(guān)聯(lián)交易情況。

（二）信息披露

保險公司應當按照相關(guān)法律、法規和監管規定披露財務(wù)、風(fēng)險和治理結構等方面的信息，并保證披露信息的真實(shí)性、準確性和完整性。

保險公司應當建立信息披露內部管理制度，指定專(zhuān)人負責信息披露事務(wù)。

六、治理結構監管

（一）資格管理和培訓

保險公司股東的資質(zhì)以及董事、監事和高管人員的任職資格，應當按規定報中國保監會(huì )審查。

保險公司董事、監事和高管人員怠于履行職責或存在重大失職行為的，中國保監會(huì )可以責令保險公司予以撤換或取消其任職資格。

保險公司董事、監事和高管人員應當加強相關(guān)知識和技能的學(xué)習，并按照規定參加培訓。

（二）非現場(chǎng)檢查

1、保險公司股東大會(huì )、董事會(huì )的重大決議，應當在決議作出后三十日內報告中國保監會(huì )。

2、保險公司董事會(huì )應當每年向中國保監會(huì )提交內控評估報告。內控評估報告應當包括內控制度的執行情況、存在問(wèn)題及改進(jìn)措施等方面的內容。

3、保險公司董事會(huì )應當每年向中國保監會(huì )提交風(fēng)險評估報告。風(fēng)險評估報告應當對保險公司的償付能力風(fēng)險、投資風(fēng)險、產(chǎn)品定價(jià)風(fēng)險、準備金提取風(fēng)險和利率風(fēng)險等進(jìn)行評估并提出改進(jìn)措施。

4、保險公司董事會(huì )應當每年向中國保監會(huì )提交合規報告。合規報告應當包括重大違規事件、合規管理存在的問(wèn)題及改進(jìn)措施等方面的內容。

（三）現場(chǎng)檢查

保險公司應當積極配合中國保監會(huì )的治理結構檢查，并按照要求進(jìn)行整改。

（四）溝通機制

中國保監會(huì )認為有必要的，可以列席保險公司股東大會(huì )、董事會(huì )及其專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的會(huì )議，可以直接向保險公司股東反饋監管意見(jiàn)。

七、其它

本指導意見(jiàn)適用于股份制保險公司。其它保險公司和保險資產(chǎn)管理公司參照實(shí)行。

保險公司應當結合自身狀況，修訂公司章程，逐步落實(shí)本指導意見(jiàn)的各項要求。

中國保監會(huì )根據保險公司發(fā)展實(shí)際，采取區別對待、分類(lèi)指導的原則，加強督導，推動(dòng)完善保險公司治理結構。

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