國資發(fā)改革〔2004〕229號《國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會(huì )試點(diǎn)工作的通知》【全文廢止】

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會(huì )試點(diǎn)工作的通知【全文廢止】








國資發(fā)改革〔2004〕229號

全文廢止，廢止依據：2019年11月12日國務(wù)院國資委發(fā)布的《國務(wù)院國資委關(guān)于廢止失效和修改部分規范性文件的通知》（國資發(fā)法規〔2019〕120號）

各中央企業(yè)：

為了貫徹黨的十六大、十六屆三中全會(huì )精神，推進(jìn)股份制改革，完善公司法人治理結構，加快建立現代企業(yè)制度，適應新的國有資產(chǎn)管理體制的要求，依法規范地行使出資人權利，國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資委）決定選擇部分中央企業(yè)進(jìn)行建立和完善國有獨資公司董事會(huì )試點(diǎn)工作?，F就有關(guān)事項通知如下：

一、試點(diǎn)的目的

（一）對于可以實(shí)行有效的產(chǎn)權多元化的企業(yè)，通過(guò)建立和完善國有獨資公司董事會(huì )，促進(jìn)企業(yè)加快股份改革和重組步伐，并為多元股東結構公司董事會(huì )的組建和運轉奠定基礎

（二）對于難以實(shí)行有效的產(chǎn)權多元化的企業(yè)和確需采取國有獨資形式的大型集團公司，按照《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）的規定，通過(guò)建立和完善董事會(huì )，形成符合現代企業(yè)制度要求的公司法人治理結構。

（三）將國資委對國有獨資公司履行出資人職責的重點(diǎn)放在對董事會(huì )和監事會(huì )的管理，既實(shí)現出資人職責到位，又確保企業(yè)依法享有經(jīng)營(yíng)自主權。

二、試點(diǎn)工作的基本思路

（一）將忠實(shí)代表所有者利益、對出資人負責、增強公司市場(chǎng)競爭力作為董事會(huì )建設的根本宗旨。

（二）建立外部董事制度，使董事會(huì )能夠作出獨立于經(jīng)理層的客觀(guān)判斷。充分發(fā)揮非外部董事和經(jīng)理層在制定重大投融資方案和日常經(jīng)營(yíng)管理中的作用。董事會(huì )中應有經(jīng)職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。

（三）以發(fā)展戰略、重大投融資、內部改革決策和選聘、評價(jià)、考核、獎懲總經(jīng)理為重點(diǎn)，以建立董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、完善董事會(huì )運作制度為支撐，確保董事會(huì )對公司進(jìn)行有效的戰略控制和監督。

（四）出資人、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層各負其責，協(xié)調運轉，有效制衡。國資委代表國務(wù)院向國有獨資公司派出監事會(huì )，監事會(huì )依照《公司法》、《國有企業(yè)監事會(huì )暫行條例》的規定履行監督職責。

（五）按照建設完善的董事會(huì )的方向，從目前的實(shí)際情況出發(fā)，平穩過(guò)渡，逐步推進(jìn)，總結經(jīng)驗，不斷完善。

三、試點(diǎn)工作的推進(jìn)

（一）選擇若干戶(hù)企業(yè)啟動(dòng)試點(diǎn)工作，再逐步增加試點(diǎn)企業(yè)戶(hù)數。2007年底前，除主要執行國家下達任務(wù)等決策事項較少的企業(yè)外，中央企業(yè)中的國有獨資公司和國有獨資企業(yè)均應建立董事會(huì )。

（二）試點(diǎn)初期外部董事不少于2人。根據外部董事人力資源開(kāi)發(fā)情況，在平穩過(guò)渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會(huì )成員中的比例。

（三）優(yōu)先考慮對試點(diǎn)企業(yè)授權經(jīng)營(yíng)，即將出資人的部分權利授予試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì )行使。

（四）對擬股權多元化的試點(diǎn)企業(yè)，選聘董事要為建立多元股東結構的公司董事會(huì )創(chuàng )造條件。集團公司主業(yè)資產(chǎn)若全部或者絕大部分注入其控股的上市公司的，選聘試點(diǎn)企業(yè)董事要與上市公司國有股東提名的董事相協(xié)調。

（五）國資委將逐步建立健全對董事會(huì )和董事的管理制度，積極開(kāi)發(fā)外部董事人力資源，加強對試點(diǎn)工作的指導，及時(shí)調查研究、總結經(jīng)驗。

四、試點(diǎn)企業(yè)的選擇試點(diǎn)企業(yè)選擇的基本條件是：屬于國有經(jīng)濟應控制的大型企業(yè)，企業(yè)投融資等重大決策事項較多，企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況較好。符合上述條件且企業(yè)有意愿或現國有獨資公司董事會(huì )將換屆的，可重點(diǎn)考慮作為試點(diǎn)企業(yè)。

五、試點(diǎn)企業(yè)的主要工作

（一）依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》等法律法規，制定或修改公司章程，報國資委審批。

（二）按照本通知的有關(guān)要求，參考《國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于國有獨資公司董事會(huì )建設的指導意見(jiàn)（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導意見(jiàn)》，見(jiàn)附件1），結合本企業(yè)實(shí)際，制定有關(guān)董事會(huì )建設的各項規章制度，其中有關(guān)董事會(huì )的職責、組成、下設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )和辦公室、重大事項決策制度、會(huì )議制度，董事的權利與義務(wù)、責任，董事會(huì )秘書(shū)的職責，董事會(huì )與出資人的關(guān)系、與總經(jīng)理的關(guān)系等內容要納入公司章程。

（三）依照有關(guān)規定民主選舉職工董事，并由國資委聘任。

（四）召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，任命董事會(huì )秘書(shū)，設立董事會(huì )辦公室，組建各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。

（五）自第一次董事會(huì )會(huì )議起滿(mǎn)1年后，對董事會(huì )運作情況和效果進(jìn)行總結，提出完善董事會(huì )的意見(jiàn)和建議，并將總結報告報國資委。

（六）對于董事會(huì )建設中需要解決的問(wèn)題，要及時(shí)向國資委報告。

六、組織領(lǐng)導為了加強對試點(diǎn)工作的組織領(lǐng)導，國資委成立建立和完善國有獨資公司董事會(huì )試點(diǎn)工作領(lǐng)導小組。

領(lǐng)導小組辦公室設在企業(yè)改革局。




附件：（略）

1．國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于國有獨資公司董事會(huì )建設的指導意見(jiàn)（試行）

2．第一批試點(diǎn)企業(yè)名單






 

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )

二00四年六月七日

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