工商企字〔2011〕226號《國家工商行政管理總局關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》

國家工商行政管理總局關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)

工商企字〔2011〕226號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局、市場(chǎng)監督管理局：

為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2010〕27號），規范公司合并分立登記，促進(jìn)公司通過(guò)兼并重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，現提出以下意見(jiàn)。

一、進(jìn)一步增強做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的責任感

按照中央加快轉變經(jīng)濟發(fā)展方式的決策部署，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。公司合并分立作為兼并重組的重要方式之一，有助于完善公司治理結構，促進(jìn)公司擴大規模，提升市場(chǎng)競爭力；有助于加強資源整合、強強聯(lián)合，淘汰落后產(chǎn)能，形成規?；?、集約化經(jīng)營(yíng)，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級。

做好公司合并分立登記，既是工商行政管理部門(mén)作為企業(yè)登記機關(guān)的基本職能，也是工商行政管理部門(mén)服務(wù)經(jīng)濟科學(xué)發(fā)展的必然要求，對于支持企業(yè)兼并重組，促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展方式加快轉變和經(jīng)濟結構戰略性調整具有十分重要的作用。各級工商行政管理部門(mén)要從國家經(jīng)濟戰略的高度，把支持和服務(wù)公司合并分立作為貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀(guān)的重要任務(wù)，進(jìn)一步增強責任感，充分發(fā)揮市場(chǎng)主體準入職能作用，堅持依法行政與服務(wù)企業(yè)發(fā)展的有機統一，更加自覺(jué)、主動(dòng)、積極為企業(yè)兼并重組提供優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)。

二、進(jìn)一步提供良好的公司合并分立登記服務(wù)

（一）支持公司采取多種方式合并分立重組。公司合并可以采取兩種形式：一種是吸收合并，指一個(gè)公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散；另一種是新設合并，指兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司歸并為一個(gè)新公司，原有各公司解散。

公司分立可以采取兩種形式：一種是存續分立，指一個(gè)公司分出一個(gè)或者一個(gè)以上新公司，原公司存續；另一種是解散分立，指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上新公司，原公司解散。

（二）支持各類(lèi)企業(yè)合并分立重組。支持依法設立的內資公司按照本意見(jiàn)辦理合并、分立登記。外商投資的公司分立，存續或者新設的公司屬于內資公司的，可以參照有關(guān)法律、行政法規、規章和本意見(jiàn)辦理登記。

（三）支持公司自行選擇重組公司類(lèi)型。合并、分立后存續或者新設的公司，只要符合《公司法》規定的條件，可以選擇有限責任公司或者股份有限公司類(lèi)型。

（四）支持公司同時(shí)辦理重組登記。因公司合并、分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請人可以同時(shí)申請辦理公司注銷(xiāo)、設立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機關(guān)管轄的，相關(guān)登記機關(guān)應當加強登記銜接。需要層級銜接的，上級登記機關(guān)要主動(dòng)協(xié)調；需要區域銜接的，先收到有關(guān)咨詢(xún)、申請的登記機關(guān)要主動(dòng)協(xié)調。

（五）支持公司自主約定注冊資本數額。因合并而存續或者新設的公司，其注冊資本、實(shí)收資本數額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實(shí)收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實(shí)收資本之和時(shí)，應當扣除投資所對應的注冊資本、實(shí)收資本數額。

因分立而存續或者新設的公司，其注冊資本、實(shí)收資本數額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實(shí)收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實(shí)收資本。

（六）支持公司自主約定股東出資份額。因合并、分立而存續或者新設的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認繳或者實(shí)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實(shí)繳的出資額必須報經(jīng)批準的，應當經(jīng)過(guò)批準。

合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續或者新設公司的注冊資本應當根據合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規定的出資期限繳足。

（七）支持分公司辦理隸屬關(guān)系變更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應當在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司注銷(xiāo)的，應當在公司合并、分立前辦理分公司注銷(xiāo)登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續或者新設的公司的，可以按照分公司名稱(chēng)變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。

（八）支持有限責任公司股權承繼。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責任公司股權的，應當在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其持有股權的處置方案。處置方案中載明通過(guò)股權轉讓或者減資方式退出的，應當在公司合并、分立前辦理股權所在有限責任公司的股東轉讓股權或者注冊資本、實(shí)收資本變更登記；處置方案中載明股權歸屬于存續或者新設的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權所在有限責任公司的股東變更登記。

（九）支持公司一次性申請多項變更登記。公司合并分立時(shí)增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，只要符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等法律法規和公司章程的規定，可以一并提交相關(guān)登記申請，并按照總局內資企業(yè)登記材料規范的要求提交申請材料。

三、進(jìn)一步提高支持企業(yè)兼并重組的服務(wù)效能

（一）積極開(kāi)展宣傳，努力提高社會(huì )認知度。各地工商行政管理部門(mén)要充分利用各種媒體平臺，宣傳公司合并分立登記扶持政策對服務(wù)經(jīng)濟發(fā)展方式轉變和經(jīng)濟結構調整的重要意義和積極作用，提高社會(huì )對公司合并分立登記規范的認可度，營(yíng)造良好的輿論環(huán)境和企業(yè)發(fā)展環(huán)境。

（二）認真組織學(xué)習，提高工作人員業(yè)務(wù)水平。各地工商行政管理部門(mén)要組織企業(yè)登記人員深入學(xué)習公司合并分立的相關(guān)規定，有計劃、分步驟地開(kāi)展培訓活動(dòng)。通過(guò)培訓，全面提升企業(yè)登記人員的理論認識和業(yè)務(wù)水平，切實(shí)做到深刻理解、綜合運用。

（三）建立協(xié)調機制，精心組織工作實(shí)施。公司合并分立登記中，涉及不同地區、不同層級登記機關(guān)的，各登記機關(guān)之間要加強協(xié)調，盡可能優(yōu)化工商內部辦事流程，縮短辦事時(shí)間，提高服務(wù)效率，把做好公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組的要求落到實(shí)處。

按照規范公司合并分立登記的要求，總局同時(shí)補充制定了有關(guān)登記提交材料規范和《內資公司合并分立登記文書(shū)規范》，隨本意見(jiàn)下發(fā)，請一并遵照執行。

各地在辦理公司合并分立登記以及支持企業(yè)兼并重組工作中遇到的新情況、新問(wèn)題，要注意收集匯總，及時(shí)上報總局。
 

附件：（略）

1.公司合并分立登記提交材料規范(補充)

2.內資公司合并分立登記文書(shū)規范

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