《關(guān)于規范證券公司參與區域性股權交易市場(chǎng)的指導意見(jiàn)（試行）》中國證券監督管理委員會(huì )公告〔2012〕20號

中國證券監督管理委員會(huì )公告〔2012〕20號

為落實(shí)2012年全國金融工作會(huì )議精神，推動(dòng)區域性股權交易市場(chǎng)健康發(fā)展，引導證券公司規范參與區域性股權交易市場(chǎng)的相關(guān)業(yè)務(wù)，更好地為企業(yè)特別是中小微企業(yè)提供股權交易和融資服務(wù)，繁榮地方實(shí)體經(jīng)濟，防范金融風(fēng)險，維護市場(chǎng)秩序和社會(huì )穩定，根據有關(guān)法律法規和《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所的實(shí)施意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2012〕37號），我會(huì )在進(jìn)行深入調研并廣泛征求各方意見(jiàn)的基礎上，制定了《關(guān)于規范證券公司參與區域性股權交易市場(chǎng)的指導意見(jiàn)（試行）》，現予公布，并自公布之日起施行。

 

中國證監會(huì )

2012年8月23日

關(guān)于規范證券公司參與區域性股權交易市場(chǎng)的指導意見(jiàn)（試行）

   
區域性股權交易市場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)區域性市場(chǎng)）是多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分，對于促進(jìn)企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權交易和融資，鼓勵科技創(chuàng )新和激活民間資本，加強對實(shí)體經(jīng)濟薄弱環(huán)節的支持，具有不可替代的作用。為落實(shí)2012年全國金融工作會(huì )議精神，規范證券公司參與區域性市場(chǎng)，促進(jìn)區域性市場(chǎng)健康發(fā)展，防范和化解金融風(fēng)險，維護市場(chǎng)秩序和社會(huì )穩定，根據有關(guān)法律法規和《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)38號文）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所的實(shí)施意見(jiàn)》（國辦發(fā)〔2012〕37號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)37號文），中國證監會(huì )在深入調研、廣泛征求意見(jiàn)的基礎上，制定本指導意見(jiàn)。

一、區域性市場(chǎng)按照38號文和37號文完成清理整頓后，具備條件的證券公司可以參與區域性市場(chǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)。

二、證券公司參與的區域性市場(chǎng)應當符合下列條件：
（一）區域性市場(chǎng)經(jīng)所在地省級人民政府批準設立。使用“交易所”字樣的區域性市場(chǎng)，省級人民政府批準前已征求聯(lián)席會(huì )議意見(jiàn)。

（二）區域性市場(chǎng)是為市場(chǎng)所在地省級行政區域內的企業(yè)特別是中小微企業(yè)提供股權、債券的轉讓和融資服務(wù)的私募市場(chǎng)，接受省級人民政府監管。

區域性市場(chǎng)原則上不得跨區域設立營(yíng)業(yè)性分支機構，不得接受跨區域公司掛牌。確有必要跨區域開(kāi)展業(yè)務(wù)的，應當按照37號文要求分別經(jīng)區域性市場(chǎng)所在地省級人民政府及擬跨區域的省級人民政府批準，并由市場(chǎng)所在地省級人民政府負責監管。

（三）區域性市場(chǎng)日常管理規范，已經(jīng)建立健全的管理制度和業(yè)務(wù)規則，并已通過(guò)區域性市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和網(wǎng)站公示。區域性市場(chǎng)已經(jīng)采取有效的投資者合法權益保護和風(fēng)險管理措施，建立了風(fēng)險防控和應急處理機制，發(fā)現風(fēng)險隱患后能夠及時(shí)處理并報告省級人民政府。

（四）區域性市場(chǎng)已經(jīng)建立規范的會(huì )員管理制度，明確會(huì )員的權利和義務(wù)，要求會(huì )員嚴格遵守市場(chǎng)規則，公示會(huì )員名單和相關(guān)資料，建立誠信檔案，并采取有效措施防范會(huì )員損害投資者合法權益。

（五）區域性市場(chǎng)已經(jīng)建立投資者適當性管理制度，要求參與區域性市場(chǎng)的投資者為具備一定風(fēng)險承受能力的合格投資者，明確合格的機構投資者和個(gè)人投資者的標準并予以公示。

區域性市場(chǎng)會(huì )員為投資者開(kāi)立賬戶(hù)時(shí)，應當了解投資者的基本情況和風(fēng)險承受能力，確定投資者滿(mǎn)足適當性管理要求，向投資者充分揭示風(fēng)險，要求投資者簽署風(fēng)險揭示書(shū)。區域性市場(chǎng)會(huì )員應對投資者基本信息和賬戶(hù)信息予以保密。

區域性市場(chǎng)合格機構投資者可以是具備一定條件的法人、私募股權投資基金、合伙企業(yè)，或經(jīng)監管部門(mén)許可或備案的、金融機構面向特定投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品。有關(guān)法律法規或監管部門(mén)對機構投資者投資區域性市場(chǎng)有限制性規定的，應當遵照其規定。

區域性市場(chǎng)合格個(gè)人投資者應當具備較強的風(fēng)險承受能力，接受區域性市場(chǎng)會(huì )員的風(fēng)險測評，并承諾自擔投資風(fēng)險。

（六）區域性市場(chǎng)對申請掛牌的公司規定了必要的條件并予以公示，要求申請掛牌的公司應當業(yè)務(wù)獨立，治理結構健全，運作規范；公司股東（大）會(huì )依照公司章程做出申請掛牌的決議，并承諾履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

（七）區域性市場(chǎng)為投資者提供網(wǎng)上或柜臺報價(jià)、轉讓等服務(wù)時(shí)應當遵守38號文、37號文的規定，并定期在其營(yíng)業(yè)場(chǎng)所或以其他形式公布成交信息。區域性市場(chǎng)已經(jīng)采取有效措施嚴格控制價(jià)格操縱行為。

區域性市場(chǎng)探索其他交易方式的，應當符合38號文、37號文及相關(guān)配套政策規定，并能有效控制風(fēng)險。

（八）區域性市場(chǎng)已經(jīng)明確登記結算規則、方式和程序并予以公示。登記結算事宜由區域性市場(chǎng)依據市場(chǎng)管理辦法規定程序認可的機構負責。負責登記結算的機構應當誠實(shí)守信，具備相應的專(zhuān)業(yè)能力，建立健全風(fēng)險管理制度，保證權益持有人名冊和登記過(guò)戶(hù)記錄真實(shí)、準確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或毀損。

（九）區域性市場(chǎng)已經(jīng)建立健全的信息披露制度，明確各參與主體的信息披露要求，并指定適當的信息披露途徑，提高信息披露質(zhì)量。

區域性市場(chǎng)應當要求掛牌公司作為信息披露的第一責任人，及時(shí)、規范地履行信息披露義務(wù)。披露信息包括定期信息和臨時(shí)信息。定期信息應包括年度報告和半年度報告，其中年度財務(wù)報告需經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計；臨時(shí)信息包括對掛牌公司有重大影響的信息。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當承諾保證披露信息內容真實(shí)、準確、充分、完整。

區域性市場(chǎng)應當要求掛牌公司推薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估事務(wù)所等中介機構及其業(yè)務(wù)人員勤勉盡責，嚴格遵守執業(yè)規范和職業(yè)道德，獨立進(jìn)行核查和判斷，出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，切實(shí)履行中介機構職責。

三、證券公司參與區域性市場(chǎng)前，應當按上述條件對區域性市場(chǎng)進(jìn)行評估，并形成評估報告。

證券公司參與區域性市場(chǎng)的方式，由證券公司與區域性市場(chǎng)協(xié)商確定。證券公司以股權方式參與區域性市場(chǎng)的，應當按規定扣減凈資本。證券公司成為區域性市場(chǎng)會(huì )員的，可以開(kāi)展掛牌公司推薦、掛牌公司股權代理買(mǎi)賣(mài)服務(wù)，并為區域性市場(chǎng)掛牌公司提供股權轉讓、定向股權融資、債券融資、投資咨詢(xún)及其他有關(guān)服務(wù)。證券公司開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)應建立風(fēng)險隔離制度，并按規定充分計提風(fēng)險資本準備。

四、在區域性市場(chǎng)掛牌且符合相應條件的公司申請公開(kāi)發(fā)行證券及到其他依法設立的證券交易場(chǎng)所轉讓交易的，證券公司可以依法為其提供服務(wù)。有關(guān)申請公開(kāi)發(fā)行及到其他依法設立的證券交易場(chǎng)所轉讓交易的條件、程序，按照法律法規和中國證監會(huì )的有關(guān)規定辦理。具體轉板制度由中國證監會(huì )制定。

五、證券公司參與區域性市場(chǎng)應符合中國證監會(huì )的相關(guān)監管規定，并在中國證券業(yè)協(xié)會(huì )備案。

中國證監會(huì )及其派出機構依據38號文、37號文及相關(guān)配套政策、本指導意見(jiàn)、轉板制度為區域性市場(chǎng)提供業(yè)務(wù)指導和服務(wù)。

中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應當制定自律規則，對參與區域性市場(chǎng)的證券公司進(jìn)行自律管理，并督促參與區域性市場(chǎng)的證券公司建立必要的推薦掛牌、盡職調查、信息披露、投資者適當性管理等業(yè)務(wù)制度和相應的合規風(fēng)控制度，依法合規地開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。

六、本指導意見(jiàn)自公布之日起施行。
 

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