《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中國證券監督管理委員會(huì )令第109號

中國證券監督管理委員會(huì )令第109號

已被修訂，2020年修訂版請參閱：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》2020年修訂版（全文）

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》已經(jīng)2014年7月7日中國證券監督管理委員會(huì )第52次主席辦公會(huì )審議通過(guò)，現予公布，自2014年11月23日起施行。

中國證券監督管理委員會(huì )主席：肖鋼

2014年10月23日

 

 

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

 

第一章　總　則
 

第一條　為了規范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護證券市場(chǎng)秩序和社會(huì )公共利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條　本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達到規定的比例，導致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重大資產(chǎn)重組）。

上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)應當符合本辦法的規定。

上市公司按照經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買(mǎi)資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。

第三條　任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權益。

第四條　上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條　上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動(dòng)中，應當誠實(shí)守信、勤勉盡責，維護公司資產(chǎn)的安全，保護公司和全體股東的合法權益。

第六條　為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會(huì )的有關(guān)規定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性承擔責任。

前款規定的證券服務(wù)機構和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當利益。

第七條　任何單位和個(gè)人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務(wù)。

禁止任何單位和個(gè)人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內幕交易、操縱證券市場(chǎng)等違法活動(dòng)。

第八條　中國證監會(huì )依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監督管理。

中國證監會(huì )審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務(wù)顧問(wèn)的執業(yè)能力和執業(yè)質(zhì)量，結合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類(lèi)型，作出差異化的、公開(kāi)透明的監管制度安排，有條件地減少審核內容和環(huán)節。

第九條　鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創(chuàng )業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。

第十條　中國證監會(huì )在發(fā)行審核委員會(huì )中設立上市公司并購重組審核委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)并購重組委），并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)申請進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。
 

第二章　重大資產(chǎn)重組的原則和標準
 

 第十一條　上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說(shuō)明，并予以披露：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

（二）不會(huì )導致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉移不存在法律障礙，相關(guān)債權債務(wù)處理合法；

（五）有利于上市公司增強持續經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；

（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監會(huì )關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

第十二條　上市公司及其控股或者控制的公司購買(mǎi)、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：

（一）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（二）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告營(yíng)業(yè)收入的比例達到50%以上；

（三）購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

購買(mǎi)、出售資產(chǎn)未達到前款規定標準，但中國證監會(huì )發(fā)現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問(wèn)題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)或者其他證券服務(wù)機構補充核查并披露專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

第十三條　自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求外，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)對應的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監會(huì )令第32號）規定的其他發(fā)行條件；上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng )業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監會(huì )另行規定。

創(chuàng )業(yè)板上市公司不得實(shí)施前款規定的交易行為。

第十四條　計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時(shí)，應當遵守下列規定：

（一）購買(mǎi)的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權比例的乘積為準。

購買(mǎi)股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。

（二）購買(mǎi)的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準；該非股權資產(chǎn)不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產(chǎn)凈額標準。

（三）上市公司同時(shí)購買(mǎi)、出售資產(chǎn)的，應當分別計算購買(mǎi)、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準。

（四）上市公司在12個(gè)月內連續對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買(mǎi)、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書(shū)的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規定情形除外。

交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監會(huì )認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

第十五條　本辦法第二條所稱(chēng)通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，包括：

（一）與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資；

（二）受托經(jīng)營(yíng)、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)、租賃；

（三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；

（四）中國證監會(huì )根據審慎監管原則認定的其他情形。

上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構成購買(mǎi)、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規定的標準計算的相關(guān)比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規定履行相關(guān)義務(wù)和程序。
 

第三章　重大資產(chǎn)重組的程序
 

第十六條　上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構的，應當立即與所聘請的證券服務(wù)機構簽署保密協(xié)議。

上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì )決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動(dòng)的，上市公司應當立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規則辦理其他相關(guān)事宜。

第十七條　上市公司應當聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構就重大資產(chǎn)重組出具意見(jiàn)。

獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所應當審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構成關(guān)聯(lián)交易，并依據核查確認的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問(wèn)應當就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見(jiàn)。

資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具資產(chǎn)評估報告。

證券服務(wù)機構在其出具的意見(jiàn)中采用其他證券服務(wù)機構或者人員的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的，仍然應當進(jìn)行盡職調查，審慎核查其采用的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內容，并對利用其他證券服務(wù)機構或者人員的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)所形成的結論負責。

第十八條　上市公司及交易對方與證券服務(wù)機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務(wù)機構。確有正當事由需要更換證券服務(wù)機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機構的陳述意見(jiàn)。

第十九條　上市公司應當在重大資產(chǎn)重組報告書(shū)的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續經(jīng)營(yíng)能力、未來(lái)發(fā)展前景、當年每股收益等財務(wù)指標和非財務(wù)指標的影響進(jìn)行詳細分析。

第二十條　重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結果作為定價(jià)依據的，資產(chǎn)評估機構應當按照資產(chǎn)評估相關(guān)準則和規范開(kāi)展執業(yè)活動(dòng)；上市公司董事會(huì )應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見(jiàn)。

相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結果作為定價(jià)依據的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組報告書(shū)中詳細分析說(shuō)明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會(huì )應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見(jiàn)，并結合相關(guān)資產(chǎn)的市場(chǎng)可比交易價(jià)格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產(chǎn)重組報告書(shū)中詳細分析本次交易定價(jià)的公允性。

前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進(jìn)行評估或者估值；上市公司獨立董事應當出席董事會(huì )會(huì )議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表獨立意見(jiàn)，并單獨予以披露。

第二十一條　上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應當由董事會(huì )依法作出決議，并提交股東大會(huì )批準。

上市公司董事會(huì )應當就重大資產(chǎn)重組是否構成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì )決議事項予以披露。

上市公司獨立董事應當在充分了解相關(guān)信息的基礎上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見(jiàn)。重大資產(chǎn)重組構成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見(jiàn)。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關(guān)材料，并通過(guò)安排實(shí)地調查、組織證券服務(wù)機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。

第二十二條　上市公司應當在董事會(huì )作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事會(huì )決議及獨立董事的意見(jiàn)；

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預案。

本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書(shū)、獨立財務(wù)顧問(wèn)報告、法律意見(jiàn)書(shū)以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告至遲應當與召開(kāi)股東大會(huì )的通知同時(shí)公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審核，與重大資產(chǎn)重組報告書(shū)同時(shí)公告。

本條第一款第（二）項及第二款規定的信息披露文件的內容與格式另行規定。

上市公司應當在至少一種中國證監會(huì )指定的報刊公告董事會(huì )決議、獨立董事的意見(jiàn)，并應當在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書(shū)及其摘要、相關(guān)證券服務(wù)機構的報告或者意見(jiàn)。

第二十三條　上市公司股東大會(huì )就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應當包括下列事項：

（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；

（二）交易價(jià)格或者價(jià)格區間；

（三）定價(jià)方式或者定價(jià)依據；

（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準日至交割日期間損益的歸屬；

（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權屬轉移的合同義務(wù)和違約責任；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會(huì )辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權；

（八）其他需要明確的事項。

第二十四條　上市公司股東大會(huì )就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。

上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì )就重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。

交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實(shí)際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應當回避表決。

上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開(kāi)股東大會(huì )，應當以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)，并應當提供網(wǎng)絡(luò )投票和其他合法方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。

第二十五條　上市公司應當在股東大會(huì )作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務(wù)所對本次會(huì )議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，上市公司還應當按照中國證監會(huì )的規定委托獨立財務(wù)顧問(wèn)在作出決議后3個(gè)工作日內向中國證監會(huì )提出申請。

第二十六條　上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當公開(kāi)承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重大資產(chǎn)重組的交易對方應當公開(kāi)承諾，將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

前二款規定的單位和個(gè)人還應當公開(kāi)承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監會(huì )立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第二十七條　中國證監會(huì )依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。

中國證監會(huì )在審核期間提出反饋意見(jiàn)要求上市公司作出書(shū)面解釋、說(shuō)明的，上市公司應當自收到反饋意見(jiàn)之日起30日內提供書(shū)面回復意見(jiàn)，獨立財務(wù)顧問(wèn)應當配合上市公司提供書(shū)面回復意見(jiàn)。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復意見(jiàn)的具體原因等予以公告。

第二十八條　股東大會(huì )作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價(jià)格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會(huì )表決通過(guò)后重新提交股東大會(huì )審議，并及時(shí)公告相關(guān)文件。

中國證監會(huì )審核期間，上市公司按照前款規定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規定向中國證監會(huì )重新提出申請，同時(shí)公告相關(guān)文件。

中國證監會(huì )審核期間，上市公司董事會(huì )決議撤回申請的，應當說(shuō)明原因，予以公告；上市公司董事會(huì )決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規定提交股東大會(huì )審議。

第二十九條　上市公司重大資產(chǎn)重組屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，應當提交并購重組委審核。

第三十條　上市公司在收到中國證監會(huì )關(guān)于召開(kāi)并購重組委工作會(huì )議審核其申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會(huì )議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。

上市公司收到并購重組委關(guān)于其申請的表決結果的通知后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說(shuō)明，公司在收到中國證監會(huì )作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。

第三十一條　上市公司收到中國證監會(huì )就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。

中國證監會(huì )予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時(shí)，按照相關(guān)信息披露準則的規定補充披露相關(guān)文件。

第三十二條　上市公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準程序后，應當及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內編制實(shí)施情況報告書(shū)，向證券交易所提交書(shū)面報告，并予以公告。

上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所應當對重大資產(chǎn)重組的實(shí)施過(guò)程、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜和相關(guān)后續事項的合規性及風(fēng)險進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結論性意見(jiàn)。獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所出具的意見(jiàn)應當與實(shí)施情況報告書(shū)同時(shí)報告、公告。

第三十三條　自完成相關(guān)批準程序之日起60日內，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應當于期滿(mǎn)后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報告，并予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實(shí)施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規定的交易情形的，自收到中國證監會(huì )核準文件之日起超過(guò)12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準文件失效。

第三十四條　上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過(guò)程中，發(fā)生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時(shí)作出公告；該事項導致本次交易發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的，須重新提交股東大會(huì )審議，屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，還須重新報經(jīng)中國證監會(huì )核準。

第三十五條　采取收益現值法、假設開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預期的方法對擬購買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價(jià)參考依據的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會(huì )計師事務(wù)所對此出具專(zhuān)項審核意見(jiàn)；交易對方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。

預計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會(huì )和股東大會(huì )進(jìn)行表決。負責落實(shí)該等具體措施的相關(guān)責任主體應當公開(kāi)承諾，保證切實(shí)履行其義務(wù)和責任。

上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買(mǎi)資產(chǎn)且未導致控制權發(fā)生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場(chǎng)化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績(jì)補償和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排。

第三十六條　上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨立財務(wù)顧問(wèn)應當及時(shí)出具核查意見(jiàn)，并予以公告：

（一）上市公司完成相關(guān)批準程序前，對交易對象、交易標的、交易價(jià)格等作出變更，構成對原重組方案重大調整，或者因發(fā)生重大事項導致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的；

（二）上市公司完成相關(guān)批準程序后，在實(shí)施重組過(guò)程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的。

第三十七條　獨立財務(wù)顧問(wèn)應當按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，應當不少于一個(gè)會(huì )計年度。實(shí)施本辦法第十三條規定的重大資產(chǎn)重組，持續督導的期限自中國證監會(huì )核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于3個(gè)會(huì )計年度。

第三十八條　獨立財務(wù)顧問(wèn)應當結合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會(huì )計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項出具持續督導意見(jiàn)，并予以公告：

（一）交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況；

（二）交易各方當事人承諾的履行情況；

（三）已公告的盈利預測或者利潤預測的實(shí)現情況；

（四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現狀；

（五）公司治理結構與運行情況；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

獨立財務(wù)顧問(wèn)還應當結合本辦法第十三條規定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的第二、三個(gè)會(huì )計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第（二）至（六）項事項出具持續督導意見(jiàn)，并予以公告。
 

第四章　重大資產(chǎn)重組的信息管理
 

第三十九條　上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股價(jià)敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

第四十條　上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節的其他相關(guān)機構和人員，應當及時(shí)、準確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時(shí)、準確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價(jià)敏感信息的，應當及時(shí)向證券交易所申請停牌并披露。

第四十一條　上市公司及其董事、監事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務(wù)機構及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節的相關(guān)機構和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來(lái)等知悉或者可能知悉股價(jià)敏感信息的其他相關(guān)機構和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價(jià)敏感信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內幕交易。

第四十二條　上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應當詳細記載籌劃過(guò)程中每一具體環(huán)節的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書(shū)的具體時(shí)間、地點(diǎn)、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書(shū)面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節的所有人員應當即時(shí)在備忘錄上簽名確認。

上市公司預計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應當及時(shí)向證券交易所申請停牌，直至真實(shí)、準確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。

上市公司股票交易價(jià)格因重大資產(chǎn)重組的市場(chǎng)傳聞發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應當及時(shí)向證券交易所申請停牌，核實(shí)有無(wú)影響上市公司股票交易價(jià)格的重組事項并予以澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。
 

第五章　發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)
 

第四十三條　上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，應當符合下列規定：

（一）充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；

（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告；被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告的，須經(jīng)注冊會(huì )計師專(zhuān)項核查確認，該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經(jīng)終止滿(mǎn)3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外；

（四）充分說(shuō)明并披露上市公司發(fā)行股份所購買(mǎi)的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

（五）中國證監會(huì )規定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)。所購買(mǎi)資產(chǎn)與現有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著(zhù)協(xié)同效應的，應當充分說(shuō)明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉型升級可能面臨的風(fēng)險和應對措施。

特定對象以現金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買(mǎi)資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)。

第四十四條　上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現行相關(guān)規定辦理。

上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)應當遵守本辦法關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規定，編制發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)預案、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)，并向中國證監會(huì )提出申請。

第四十五條　上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議應當說(shuō)明市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據。

前款所稱(chēng)交易均價(jià)的計算公式為：董事會(huì )決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議可以明確，在中國證監會(huì )核準前，上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化的，董事會(huì )可以按照已經(jīng)設定的調整方案對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調整。

前款規定的發(fā)行價(jià)格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說(shuō)明是否相應調整擬購買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)、發(fā)行股份數量及其理由，在首次董事會(huì )決議公告時(shí)充分披露，并按照規定提交股東大會(huì )審議。股東大會(huì )作出決議后，董事會(huì )按照已經(jīng)設定的方案調整發(fā)行價(jià)格的，上市公司無(wú)需按照本辦法第二十八條的規定向中國證監會(huì )重新提出申請。

第四十六條　特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不得轉讓?zhuān)粚儆谙铝星樾沃坏模?6個(gè)月內不得轉讓?zhuān)?br />
（一）特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對象通過(guò)認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權；

（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續擁有權益的時(shí)間不足12個(gè)月。

第四十七條　上市公司申請發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，應當提交并購重組委審核。

第四十八條　上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》（證監會(huì )令第108號）的規定履行相關(guān)義務(wù)。

上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)將導致上市公司實(shí)際控制權發(fā)生變更的，認購股份的特定對象應當在發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)中公開(kāi)承諾：本次交易完成后6個(gè)月內如上市公司股票連續20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(cháng)至少6個(gè)月。

前款規定的特定對象還應當在發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)中公開(kāi)承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監會(huì )立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第四十九條　中國證監會(huì )核準上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的申請后，上市公司應當及時(shí)實(shí)施。向特定對象購買(mǎi)的相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所應當對資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜和相關(guān)后續事項的合規性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見(jiàn)。上市公司應當在相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)完成后3個(gè)工作日內就過(guò)戶(hù)情況作出公告，公告中應當包括獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所的結論性意見(jiàn)。

上市公司完成前款規定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續。

第五十條　換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價(jià)及發(fā)行按照本章規定執行。

上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買(mǎi)資產(chǎn)或者與其他公司合并，中國證監會(huì )另有規定的，從其規定。

上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券、定向權證用于購買(mǎi)資產(chǎn)或者與其他公司合并。
 

第六章　重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券
 

第五十一條　經(jīng)中國證監會(huì )審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請公開(kāi)發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績(jì)在審核時(shí)可以模擬計算：

（一）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體；

（二）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營(yíng)穩定、運行良好；

（三）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現的利潤達到盈利預測水平。

上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監會(huì )規定的公開(kāi)發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開(kāi)發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時(shí)間應當不少于一個(gè)完整會(huì )計年度。

第五十二條　本辦法所稱(chēng)完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體，應當符合下列條件：

（一）經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；

（二）在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續經(jīng)營(yíng)兩年以上；

（三）在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會(huì )計核算上能夠清晰劃分；

（四）上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續經(jīng)營(yíng)和管理作出恰當安排。
 

第七章　監督管理和法律責任
 

第五十三條　未依照本辦法的規定履行相關(guān)義務(wù)或者程序，擅自實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，由中國證監會(huì )責令改正，并可以采取監管談話(huà)、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動(dòng)，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責任人員采取市場(chǎng)禁入的措施。

上市公司重大資產(chǎn)重組因定價(jià)顯失公允、不正當利益輸送等問(wèn)題損害上市公司、投資者合法權益的，由中國證監會(huì )責令改正，并可以采取監管談話(huà)、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動(dòng)，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責任人員采取市場(chǎng)禁入的措施。

第五十四條　上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會(huì )責令改正，依照《中華人民共和國證券法》第一百九十三條予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動(dòng)，并可以對有關(guān)責任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

第五十五條　上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會(huì )責令改正，依照《中華人民共和國證券法》第一百九十三條規定予以處罰；情節嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動(dòng)，并可以對有關(guān)責任人員采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對方未及時(shí)向上市公司或者其他信息披露義務(wù)人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照前款規定執行。

第五十六條　重大資產(chǎn)重組涉嫌本辦法第五十三條、第五十四條、第五十五條規定情形的，中國證監會(huì )可以責令上市公司作出公開(kāi)說(shuō)明、聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)或者其他證券服務(wù)機構補充核查并披露專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，在公開(kāi)說(shuō)明、披露專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)之前，上市公司應當暫停重組；上市公司涉嫌前述情形被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監會(huì )立案調查的，在案件調查結論明確之前應當暫停重組。

涉嫌本辦法第五十四條、第五十五條規定情形，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監會(huì )立案調查的，有關(guān)單位和個(gè)人應當嚴格遵守其所作的公開(kāi)承諾，在案件調查結論明確之前，不得轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第五十七條　上市公司董事、監事和高級管理人員未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責義務(wù)，或者上市公司的股東、實(shí)際控制人及其有關(guān)負責人員未按照本辦法的規定履行相關(guān)義務(wù)，導致重組方案損害上市公司利益的，由中國證監會(huì )責令改正，并可以采取監管談話(huà)、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)人員采取認定為不適當人選、市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

第五十八條　為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問(wèn)報告、審計報告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專(zhuān)業(yè)文件的證券服務(wù)機構及其從業(yè)人員未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責義務(wù)，違反行業(yè)規范、業(yè)務(wù)規則，或者未依法履行報告和公告義務(wù)、持續督導義務(wù)的，由中國證監會(huì )責令改正，并可以采取監管談話(huà)、出具警示函、責令公開(kāi)說(shuō)明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；情節嚴重的，依照《中華人民共和國證券法》第二百二十六條予以處罰。

前款規定的證券服務(wù)機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會(huì )責令改正，依照《中華人民共和國證券法》第二百二十三條予以處罰；情節嚴重的，可以采取市場(chǎng)禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

存在前二款規定情形的，在按照中國證監會(huì )的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并購重組業(yè)務(wù)。

第五十九條　重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，上市公司所購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)現的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實(shí)際運營(yíng)情況與重大資產(chǎn)重組報告書(shū)中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長(cháng)、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會(huì )計師事務(wù)所、財務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)評估機構、估值機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時(shí)，在同一報刊上作出解釋?zhuān)⑾蛲顿Y者公開(kāi)道歉；實(shí)現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會(huì )可以對上市公司、相關(guān)機構及其責任人員采取監管談話(huà)、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

第六十條　任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開(kāi)前，泄露該信息、買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場(chǎng)或者進(jìn)行欺詐活動(dòng)的，中國證監會(huì )依照《中華人民共和國證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
 

第八章　附　則

第六十一條　本辦法自2014年11月23日起施行。2008年4月16日發(fā)布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監會(huì )令第73號）、2008年11月11日發(fā)布的《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補充規定》（證監會(huì )公告〔2008〕44號）同時(shí)廢止。

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本文關(guān)鍵詞： 上市公司, 重大, 資產(chǎn)重組, 管理辦法, 中國證券監督管理委員會(huì ), 第109號