股轉系統公告〔2015〕79號 關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》的公告

關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》的公告

股轉系統公告〔2015〕79號                     2015-9-21

為規范全國中小企業(yè)股份轉讓系統的優(yōu)先股試點(diǎn)工作，根據《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關(guān)規定，以及全國中小企業(yè)股份轉讓系統的相關(guān)業(yè)務(wù)規則，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)指引》)，現予以發(fā)布，并就有關(guān)事項公告如下：

一、《業(yè)務(wù)指引》發(fā)布后，發(fā)行人可按相關(guān)規定發(fā)行優(yōu)先股。

二、《業(yè)務(wù)指引》中“轉讓服務(wù)”規則的實(shí)施涉及系統開(kāi)發(fā)、測試以及市場(chǎng)參與各方的技術(shù)銜接，具體實(shí)施時(shí)間由本公司另行公布?！稑I(yè)務(wù)指引》“轉讓服務(wù)”規則實(shí)施前，本公司暫不為優(yōu)先股提供轉讓服務(wù)。

三、各市場(chǎng)主體開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)工作，應加強風(fēng)險防控，發(fā)現問(wèn)題及時(shí)向本公司報告。

特此公告。

附件：《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引(試行)》

全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司

2015年9月21日

全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司就優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規則答記者問(wèn)

Q1：什么是優(yōu)先股？

A：優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類(lèi)股份之外，另行規定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。

優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規定進(jìn)行清償后的剩余財產(chǎn)，應當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

優(yōu)先股股東的表決權受到限制。除特殊情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì )會(huì )議，所持股份沒(méi)有表決權。但是公司累計3個(gè)會(huì )計年度或連續2個(gè)會(huì )計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權出席股東大會(huì )，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規定的表決權。

Q2：哪些主體可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉系統進(jìn)行轉讓?zhuān)?/span>

A：《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》明確了非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統進(jìn)行轉讓。

按照《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的規定，非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的基本條件是：（1）合法規范經(jīng)營(yíng)；（2）公司治理機制健全；（3）依法履行信息披露義務(wù)。

Q3：什么樣的公司適合發(fā)行優(yōu)先股融資？

A：一是商業(yè)銀行等金融機構，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿(mǎn)足資本充足率的監管要求；二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長(cháng)期資金，降低資產(chǎn)負債率，改善公司的財務(wù)結構；三是創(chuàng )業(yè)期、成長(cháng)初期的公司，股票估值較低，通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；四是進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

Q4：非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行對象有何規定？

A：按照《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的相關(guān)規定：

第一，發(fā)行人數上，每次發(fā)行對象不得超過(guò)200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)200人。

第二，只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股，合格投資者范圍主要包括：（1）金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（2）理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；（3）實(shí)收資本或實(shí)收股本總額不低于人民幣500萬(wàn)的企業(yè)法人；（4）實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬(wàn)元的合伙企業(yè)；（5）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）、符合國務(wù)院相關(guān)部門(mén)規定的境外戰略投資者；（6）除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類(lèi)證券賬戶(hù)、資金賬戶(hù)、資產(chǎn)管理賬戶(hù)的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬(wàn)元的個(gè)人投資者；（7）經(jīng)中國證監會(huì )認可的其他合格投資者。

Q5：全國股轉系統頒布優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規則有什么樣的意義？

A：開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)是證券市場(chǎng)的重點(diǎn)創(chuàng )新工作之一。全國股轉系統上線(xiàn)優(yōu)先股產(chǎn)品，是落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》等相關(guān)政策的具體措施，有利于中小微企業(yè)優(yōu)化財務(wù)結構，豐富投融資選擇，完善市場(chǎng)融資功能。

Q6：全國股轉系統制定優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規則有哪些法律依據？

A：全國股轉系統制定優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規則的法律依據包括：《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則》（第7號：定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)、第8號：定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件）。

Q7：全國股轉系統制定優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規則的體系與特點(diǎn)？

A：全國股轉系統制定優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規則包括一個(gè)指引、三個(gè)指南，即《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)指南》（第1號：發(fā)行備案和申請辦理掛牌的文件與程序、第2號：主辦券商推薦工作報告的內容與格式、第3號：法律意見(jiàn)書(shū)的內容與格式）。

上述業(yè)務(wù)規則由以下三方面的特點(diǎn)：一是落實(shí)和細化上位法的規定。對上位法已明確規定的發(fā)行主體與發(fā)行方式、發(fā)行條件與具體要求、發(fā)行程序和投資者適當性等內容，不再重復規定，主要對上位法僅作原則性規定的優(yōu)先股備案管理、轉讓方式和信息披露等內容，作進(jìn)一步的細化。二是注重可操作性。針對優(yōu)先股業(yè)務(wù)運行特點(diǎn)，《業(yè)務(wù)指引》重點(diǎn)對優(yōu)先股發(fā)行、轉讓、信息披露等相關(guān)業(yè)務(wù)流程作了詳細規定，具有較強的可操作性。三是與股票發(fā)行和轉讓規則相銜接。為減少市場(chǎng)主體的操作成本，《業(yè)務(wù)指引》充分利用現有制度框架，發(fā)行優(yōu)先股的備案管理、信息披露等與發(fā)行普通股的相關(guān)流程基本相同；轉讓方式、申報要素等與普通股協(xié)議轉讓方式基本保持一致。

Q8：證監會(huì )和全國股轉系統對優(yōu)先股發(fā)行有怎樣的管理分工？

A：掛牌公司優(yōu)先股股東和普通股股東人數合并累計不超過(guò)200人的，證監會(huì )豁免核準，由全國股轉系統備案管理。優(yōu)先股股東和普通股股東人數合并累計超過(guò)200人發(fā)行優(yōu)先股的，由證監會(huì )核準。

Q9：掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股與發(fā)行普通股在發(fā)行程序等方面是否有差異？

A：掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股首先應當遵守《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的相關(guān)規定。與發(fā)行普通股相同的程序，可以參照適用《股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》等文件的相關(guān)規定。

但需要注意的是，在信息披露文件的編制上，定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報告書(shū)應當按照證監會(huì )頒布的內容與格式準則的規定編制。

Q10：如果公司發(fā)行了優(yōu)先股，在信息披露方面應當注意哪些問(wèn)題？

A：發(fā)行優(yōu)先股的掛牌公司，在年度報告、半年度報告等定期報告中，應當設專(zhuān)章披露優(yōu)先股的相關(guān)情況；在日常信息披露中，涉及優(yōu)先股付息、回售/贖回、轉換、表決權恢復等特殊事項，應當發(fā)布專(zhuān)門(mén)的臨時(shí)公告。

Q11：請問(wèn)全國股轉系統優(yōu)先股采用什么樣的轉讓方式？

A：考慮到非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉讓后投資者不能超過(guò)二百人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動(dòng)性需求，全國股轉系統為優(yōu)先股轉讓提供協(xié)議轉讓安排。

此外，優(yōu)先股的轉讓涉及系統開(kāi)發(fā)、測試以及市場(chǎng)參與各方的技術(shù)銜接，目前全國股轉公司正積極推進(jìn)相關(guān)工作，并將在技術(shù)條件具備后，為優(yōu)先股提供轉讓服務(wù)。因此，建議發(fā)行人和主辦券商，在優(yōu)先股發(fā)行過(guò)程中，慎重選擇以長(cháng)期持有為目的，短期內無(wú)轉讓需求的投資者，并嚴格控制投資者人數。同時(shí)，發(fā)行人、主辦券商和律師事務(wù)所應分別在定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、主辦券商推薦工作報告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件中，向投資者充分披露其所認購的優(yōu)先股，存在暫時(shí)不能轉讓的風(fēng)險。

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