股轉系統公告〔2013〕52號 關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號-主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規性意見(jiàn)的內容與格式（試行）》的公告

關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號-主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規性意見(jiàn)的內容與格式（試行）》的公告

股轉系統公告〔2013〕52號

 

      
為了規范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》等有關(guān)規定，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號-主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規性意見(jiàn)的內容與格式（試行）》，現予發(fā)布。
      
特此公告。

 

全國中小企業(yè)股份轉讓系統

2013年12月30日

 

 

全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第3號-主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規性意見(jiàn)的內容與格式（試行）
 

第一章  總則
 

第一條 為了規范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》等有關(guān)規定，制定本指引。

第二條 主辦券商為根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）向全國股份轉讓系統公司履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司出具股票發(fā)行合法合規性意見(jiàn)，應當按照本指引第二章的要求編制，并與股票發(fā)行情況報告書(shū)一同披露。

第三條 主辦券商出具股票發(fā)行合法合規性意見(jiàn)，應建立在充分了解公司經(jīng)營(yíng)狀況、風(fēng)險等現存問(wèn)題的基礎之上，切實(shí)對公司股票發(fā)行履行盡職調查職責，保證報告相關(guān)內容的真實(shí)、準確、完整及報告結論的客觀(guān)性。

第四條 主辦券商應在合法合規性意見(jiàn)中對照本指引及有關(guān)規定逐項發(fā)表明確的結論性意見(jiàn)，并載明得出每項結論的查證過(guò)程及事實(shí)依據。
 

第二章  股票發(fā)行合法合規性意見(jiàn)必備內容
 

第五條 股票發(fā)行主辦券商合法合規性意見(jiàn)應當包括以下內容：

（一）關(guān)于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請核準條件的意見(jiàn)；

（二）關(guān)于公司治理規范性的意見(jiàn)；

（三）關(guān)于公司是否規范履行了信息披露義務(wù)的意見(jiàn)；

（四）關(guān)于本次股票發(fā)行對象是否符合投資者適當性要求的意見(jiàn)；

（五）關(guān)于發(fā)行過(guò)程及結果是否合法合規的意見(jiàn)；

（六）關(guān)于發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)過(guò)程是否公正、公平，定價(jià)結果是否合法有效的意見(jiàn)；

（七）關(guān)于公司本次股票發(fā)行現有股東優(yōu)先認購安排規范性的意見(jiàn)；

（八）主辦券商認為應當發(fā)表的其他意見(jiàn)。

第六條 主辦券商應對公司符合《管理辦法》中豁免申請核準股票發(fā)行的情形進(jìn)行說(shuō)明。

第七條 主辦券商應當對公司治理是否存在違反《管理辦法》第二章規定的情形發(fā)表明確意見(jiàn)；如不存在違規情形，也應當進(jìn)行說(shuō)明。

第八條 主辦券商應對公司是否已按照相關(guān)規定，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地披露了本次股票發(fā)行應當披露的信息發(fā)表明確意見(jiàn)。

主辦券商還應對公司在申請掛牌及掛牌期間是否規范履行了信息披露義務(wù)，是否曾因信息披露違規或違法，被全國股份轉讓系統公司依法采取監管措施或紀律處分、被中國證監會(huì )采取監管措施或給予行政處罰進(jìn)行說(shuō)明。

對于曾被給予行政處罰、采取監管措施或紀律處分的掛牌公司，主辦券商應在合法合規性意見(jiàn)中就被懲處事項對公司的影響、是否已督促掛牌公司及時(shí)改正、相關(guān)責任人處理情況及相關(guān)信息披露事項的整改情況進(jìn)行說(shuō)明。

第九條 主辦券商應當對本次股票發(fā)行新增股東是否符合投資者適當性要求發(fā)表明確意見(jiàn)，并列明做出判斷的主要依據。

第十條 主辦券商應對本次股票發(fā)行過(guò)程的規范性及結果的有效性發(fā)表明確意見(jiàn)，包括但不限于：董事會(huì )、股東大會(huì )議事程序是否合規，是否執行了公司章程規定的表決權回避制度，發(fā)行結果是否合法有效等。

第十一條 主辦券商應對本次股票發(fā)行定價(jià)程序的規范性及結果的有效性發(fā)表意見(jiàn)。

發(fā)行對象使用非現金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，主辦券商應在合法合規性意見(jiàn)中對交易對手是否為關(guān)聯(lián)方、標的資產(chǎn)權屬是否清晰、審計或資產(chǎn)評估是否規范等事項發(fā)表明確意見(jiàn)。

涉及需呈報有關(guān)主管部門(mén)批準的，主辦券商需對是否已獲得有效批準發(fā)表明確意見(jiàn)；資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，主辦券商需對是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì)發(fā)表明確意見(jiàn)。

第十二條 安排現有股東優(yōu)先認購的，應當對優(yōu)先認購的相關(guān)程序及認購結果進(jìn)行說(shuō)明；依據公司章程排除適用的，也應當對相關(guān)情況進(jìn)行說(shuō)明。

第十三條 若主辦券商認為公司尚有未披露或未充分披露且對本次股票發(fā)行有影響的重大信息或事項，可以進(jìn)行補充披露，并提示該信息或事項對本次股票發(fā)行可能造成的影響。

第十四條 主辦券商法定代表人或法定代表人授權的代表、項目負責人應在合法合規性意見(jiàn)上簽字，并加蓋主辦券商公章，注明報告日期。

主辦券商法定代表人授權他人代為簽字的，需同時(shí)提供授權委托書(shū)原件。
 

第三章  附則
 

第十五條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

第十六條 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。

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