財資〔2016〕4號 財政部科技部國資委關(guān)于印發(fā)《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》的通知

財政部科技部國資委關(guān)于印發(fā)《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》的通知

財資〔2016〕4號        2016.2.26

黨中央有關(guān)部門(mén)，國務(wù)院各部委、各直屬機構，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、科技廳（委、局）、國資委，新疆生產(chǎn)建設兵團財務(wù)局、科技局、國資委，各中央管理企業(yè)：

為進(jìn)一步激發(fā)廣大技術(shù)和管理人員的積極性和創(chuàng )造性，促進(jìn)國有科技型企業(yè)健康可持續發(fā)展，經(jīng)國務(wù)院同意，我們在中關(guān)村國家自主創(chuàng )新示范區股權和分紅激勵試點(diǎn)辦法的基礎上，制定了《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》?，F予印發(fā)，請遵照執行。

附件：國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法

 

財政部

科技部

國資委

2016年2月26日

 

國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法

 

第一章  總  則

第一條  為加快實(shí)施創(chuàng )新驅動(dòng)發(fā)展戰略，建立國有科技型企業(yè)自主創(chuàng )新和科技成果轉化的激勵分配機制，調動(dòng)技術(shù)和管理人員的積極性和創(chuàng )造性，推動(dòng)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化和科技成果轉化，依據《中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉化法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等國家法律法規，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱(chēng)國有科技型企業(yè)，是指中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)（含全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的國有企業(yè)），具體包括：

（一）轉制院所企業(yè)、國家認定的高新技術(shù)企業(yè)。

（二）高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)。

（三）國家和省級認定的科技服務(wù)機構。

第三條  本辦法所稱(chēng)股權激勵，是指國有科技型企業(yè)以本企業(yè)股權為標的，采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，對企業(yè)重要技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)管理人員實(shí)施激勵的行為。

分紅激勵，是指國有科技型企業(yè)以科技成果轉化收益為標的，采取項目收益分紅方式；或者以企業(yè)經(jīng)營(yíng)收益為標的，采取崗位分紅方式，對企業(yè)重要技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)管理人員實(shí)施激勵的行為。

第四條  國有科技型企業(yè)實(shí)施股權和分紅激勵應當遵循以下原則:

（一）依法依規，公正透明。嚴格遵守國家法律法規和本辦法的規定，有序開(kāi)展激勵工作，操作過(guò)程公開(kāi)、公平、公正，堅決杜絕利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。

（二）因企制宜，多措并舉。統籌考慮企業(yè)規模、行業(yè)特點(diǎn)和發(fā)展階段，采取一種或者多種激勵方式，科學(xué)制定激勵方案。建立合理激勵、有序流轉、動(dòng)態(tài)調整的機制。

（三）利益共享，風(fēng)險共擔。激勵對象按照自愿原則，獲得股權和分紅激勵，應當誠實(shí)守信，勤勉盡責，自覺(jué)維護企業(yè)和全體股東利益，共享改革發(fā)展成果，共擔市場(chǎng)競爭風(fēng)險。

（四）落實(shí)責任，強化監督。建立健全企業(yè)內部監督機制，依法維護企業(yè)股東和員工的權益。履行國有資產(chǎn)監管職責單位及同級財政、科技部門(mén)要加強監管，依法追責。

第五條  國有科技型企業(yè)負責擬訂股權和分紅激勵方案，履行內部審議和決策程序，報經(jīng)履行出資人職責或國有資產(chǎn)監管職責的部門(mén)、機構、企業(yè)審核后，對符合條件的激勵對象實(shí)施激勵。
 

第二章  實(shí)施條件
 

第六條  實(shí)施股權和分紅激勵的國有科技型企業(yè)應當產(chǎn)權明晰、發(fā)展戰略明確、管理規范、內部治理結構健全并有效運轉，同時(shí)具備以下條件：

（一）企業(yè)建立了規范的內部財務(wù)管理制度和員工績(jì)效考核評價(jià)制度。年度財務(wù)會(huì )計報告經(jīng)過(guò)中介機構依法審計，且激勵方案制定近3年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)近3年）沒(méi)有因財務(wù)、稅收等違法違規行為受到行政、刑事處罰。成立不滿(mǎn)3年的企業(yè)，以實(shí)際經(jīng)營(yíng)年限計算。

（二）對于本辦法第二條中的（一）、（二）類(lèi)企業(yè)，近３年研發(fā)費用占當年企業(yè)營(yíng)業(yè)收入均在3％以上，激勵方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數10％以上。成立不滿(mǎn)3年的企業(yè)，以實(shí)際經(jīng)營(yíng)年限計算。

（三）對于本辦法第二條中的（三）類(lèi)企業(yè)，近3年科技服務(wù)性收入不低于當年企業(yè)營(yíng)業(yè)收入的60%。

上款所稱(chēng)科技服務(wù)性收入是指國有科技服務(wù)機構營(yíng)業(yè)收入中屬于研究開(kāi)發(fā)及其服務(wù)、技術(shù)轉移服務(wù)、檢驗檢測認證服務(wù)、創(chuàng )業(yè)孵化服務(wù)、知識產(chǎn)權服務(wù)、科技咨詢(xún)服務(wù)、科技金融服務(wù)、科學(xué)技術(shù)普及服務(wù)等收入。

企業(yè)成立不滿(mǎn)3年的，不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

第七條  激勵對象為與本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同的重要技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)管理人員，具體包括：

（一）關(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人，重大開(kāi)發(fā)項目的負責人，對主導產(chǎn)品或者核心技術(shù)、工藝流程做出重大創(chuàng )新或者改進(jìn)的主要技術(shù)人員。

（二）主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作的高級管理人員，負責企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的中、高級經(jīng)營(yíng)管理人員。

（三）通過(guò)省、部級及以上人才計劃引進(jìn)的重要技術(shù)人才和經(jīng)營(yíng)管理人才。

企業(yè)不得面向全體員工實(shí)施股權或者分紅激勵。

企業(yè)監事、獨立董事不得參與企業(yè)股權或者分紅激勵。
 

第三章  股權激勵
 

第八條  企業(yè)可以通過(guò)以下方式解決激勵標的股權來(lái)源：

（一）向激勵對象增發(fā)股份。

（二）向現有股東回購股份。

（三）現有股東依法向激勵對象轉讓其持有的股權。

第九條  企業(yè)可以采取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多種方式對激勵對象實(shí)施股權激勵。

大、中型企業(yè)不得采取股權期權的激勵方式。

企業(yè)的劃型標準，按照國家統計局《關(guān)于印發(fā)統計上大中小微型企業(yè)劃分辦法的通知》（國統字〔2011〕75號）等有關(guān)規定執行。

第十條  大型企業(yè)的股權激勵總額不超過(guò)企業(yè)總股本的5%；中型企業(yè)的股權激勵總額不超過(guò)企業(yè)總股本的10%；小、微型企業(yè)的股權激勵總額不超過(guò)企業(yè)總股本的30%，且單個(gè)激勵對象獲得的激勵股權不得超過(guò)企業(yè)總股本的3%。

企業(yè)不能因實(shí)施股權激勵而改變國有控股地位。

第十一條  企業(yè)實(shí)施股權出售，應按不低于資產(chǎn)評估結果的價(jià)格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權有償出售給激勵對象。資產(chǎn)評估結果，應當根據國有資產(chǎn)評估的管理規定，報相關(guān)部門(mén)、機構或者企業(yè)核準或者備案。

第十二條  企業(yè)實(shí)施股權獎勵，除滿(mǎn)足本辦法第六條規定外，近３年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應當占近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上，實(shí)施激勵當年年初未分配利潤為正數。

近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額，是指激勵方案制定上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年首年初賬面凈資產(chǎn)的增加值，不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補助形成的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤。

第十三條  企業(yè)用于股權獎勵的激勵額不超過(guò)近３年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額的15%。企業(yè)實(shí)施股權獎勵，必須與股權出售相結合。

股權獎勵的激勵對象，僅限于在本企業(yè)連續工作3年以上的重要技術(shù)人員。單個(gè)獲得股權獎勵的激勵對象，必須以不低于1:1的比例購買(mǎi)企業(yè)股權，且獲得的股權獎勵按激勵實(shí)施時(shí)的評估價(jià)值折算，累計不超過(guò)300萬(wàn)元。

第十四條  企業(yè)用于股權獎勵的激勵額，應當依據經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果折合股權，并確定向每個(gè)激勵對象獎勵的股權。

第十五條  企業(yè)股權出售或者股權獎勵原則上應一次實(shí)施到位。

第十六條  小、微型企業(yè)采取股權期權方式實(shí)施激勵的，應當在激勵方案中明確規定激勵對象的行權價(jià)格。

確定行權價(jià)格時(shí)，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業(yè)未來(lái)至少5年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權數量等因素，且不低于制定股權期權激勵方案時(shí)經(jīng)核準或者備案的每股評估價(jià)值。

第十七條  企業(yè)應當與激勵對象約定股權期權授予和行權的業(yè)績(jì)考核目標等條件。

業(yè)績(jì)考核指標可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(cháng)率、現金營(yíng)運指數等財務(wù)指標，但應當不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績(jì)水平及同行業(yè)平均業(yè)績(jì)水平。成立不滿(mǎn)3年的企業(yè)，以實(shí)際經(jīng)營(yíng)年限計算。

第十八條  企業(yè)應當在激勵方案中明確股權期權的授權日、可行權日和行權有效期。

股權期權授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年，股權期權行權的有效期不得超過(guò)5年。

企業(yè)應當規定激勵對象在股權期權行權的有效期內分期行權。有效期過(guò)后，尚未行權的股權期權自動(dòng)失效。

第十九條  企業(yè)以股權期權方式授予的股權，激勵對象分期繳納相應出資額的，以實(shí)際出資額對應的股權參與企業(yè)利潤分配。

第二十條  企業(yè)不得為激勵對象購買(mǎi)股權提供貸款以及其他形式的財務(wù)資助，包括為激勵對象向其他單位或者個(gè)人貸款提供擔保。企業(yè)要堅持同股同權，不得向激勵對象承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。

第二十一條  激勵對象可以采用直接或間接方式持有激勵股權。采用間接方式的，持股單位不得與企業(yè)存在同業(yè)競爭關(guān)系或發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

第二十二條  股權激勵的激勵對象，自取得股權之日起，5年內不得轉讓、捐贈，特殊情形按以下規定處理：

（一）因本人提出離職或者個(gè)人原因被解聘、解除勞動(dòng)合同，取得的股權應當在半年內全部退回企業(yè)，其個(gè)人出資部分由企業(yè)按上一年度審計后凈資產(chǎn)計算退還本人。

（二）因公調離本企業(yè)的，取得的股權應當在半年內全部退回企業(yè)，其個(gè)人出資部分由企業(yè)按照上一年度審計后凈資產(chǎn)計算與實(shí)際出資成本孰高的原則返還本人。

在職激勵對象不得以任何理由要求企業(yè)收回激勵股權。
 

第四章  分紅激勵
 

第二十三條  企業(yè)實(shí)施項目收益分紅，應當依據《中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉化法》，在職務(wù)科技成果完成、轉化后，按照企業(yè)規定或者與重要技術(shù)人員約定的方式、數額和時(shí)限執行。企業(yè)制定相關(guān)規定，應當充分聽(tīng)取本企業(yè)技術(shù)人員的意見(jiàn)，并在本企業(yè)公開(kāi)相關(guān)規定。

企業(yè)未規定、也未與重要技術(shù)人員約定的，按照下列標準執行：

（一）將該項職務(wù)科技成果轉讓、許可給他人實(shí)施的，從該項科技成果轉讓凈收入或者許可凈收入中提取不低于50%的比例；

（二）利用該項職務(wù)科技成果作價(jià)投資的，從該項科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低于50%的比例；

（三）將該項職務(wù)科技成果自行實(shí)施或者與他人合作實(shí)施的，應當在實(shí)施轉化成功投產(chǎn)后連續3至5年，每年從實(shí)施該項科技成果的營(yíng)業(yè)利潤中提取不低于5%的比例。

轉讓、許可凈收入為企業(yè)取得的科技成果轉讓、許可收入扣除相關(guān)稅費和企業(yè)為該項科技成果投入的全部研發(fā)費用及維護、維權費用后的金額。企業(yè)將同一項科技成果使用權向多個(gè)單位或者個(gè)人轉讓、許可的，轉讓、許可收入應當合并計算。

第二十四條  企業(yè)實(shí)施項目收益分紅，應當按照具體項目實(shí)施財務(wù)管理，并按照國家統一的會(huì )計制度進(jìn)行核算，反映具體項目收益分紅情況。

第二十五條  企業(yè)實(shí)施崗位分紅，除滿(mǎn)足本辦法第六條規定外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應當占企業(yè)近3年年初凈資產(chǎn)總額的10%以上，且實(shí)施激勵當年年初未分配利潤為正數。

第二十六條  企業(yè)年度崗位分紅激勵總額不高于當年稅后利潤的15%。企業(yè)應當按照崗位在科技成果產(chǎn)業(yè)化中的重要性和貢獻，確定不同崗位的分紅標準。

第二十七條  激勵對象應當在該崗位上連續工作1年以上，且原則上每次激勵人數不超過(guò)企業(yè)在崗職工總數的30％。

激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。激勵對象自離崗當年起，不再享有原崗位分紅權。

第二十八條  崗位分紅激勵方案有效期原則上不超過(guò)3年。激勵方案中應當明確年度業(yè)績(jì)考核指標，原則上各年度凈利潤增長(cháng)率應當高于企業(yè)實(shí)施崗位分紅激勵近3年平均增長(cháng)水平。

企業(yè)未達到年度考核要求的，應當終止激勵方案的實(shí)施，再次實(shí)施崗位分紅激勵需重新申報。

激勵對象未達到年度考核要求的，應當按約定的條款扣減、暫緩或停止分紅激勵。

第二十九條  企業(yè)實(shí)施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數，不作為企業(yè)職工教育經(jīng)費、工會(huì )經(jīng)費、社會(huì )保險費、補充養老及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。
 

第五章  激勵方案的管理
 

第三十條  企業(yè)總經(jīng)理班子或者董事會(huì )（以下統稱(chēng)企業(yè)內部決策機構）負責擬訂企業(yè)股權和分紅激勵方案（格式參見(jiàn)附件）。

第三十一條  對同一激勵對象就同一職務(wù)科技成果或者產(chǎn)業(yè)化項目，企業(yè)只能采取一種激勵方式、給予一次激勵。對已按照本辦法實(shí)施股權激勵的激勵對象，企業(yè)在5年內不得再對其實(shí)施股權激勵。

第三十二條  激勵方案涉及的財務(wù)數據和資產(chǎn)評估結果，應當經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所審計和資產(chǎn)評估機構評估，并按有關(guān)規定辦理核準或備案手續。

第三十三條  企業(yè)內部決策機構擬訂激勵方案時(shí)，應當通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式充分聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

第三十四條  企業(yè)內部決策機構應當將激勵方案及聽(tīng)取職工意見(jiàn)情況，先行報履行出資人職責或國有資產(chǎn)監管職責的部門(mén)、機構、企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)審核單位）批準。

中央企業(yè)集團公司相關(guān)材料報履行出資人職責的部門(mén)或機構批準；中央企業(yè)集團公司所屬子企業(yè)，相關(guān)材料報中央企業(yè)集團公司批準。履行出資人職責的國有資本投資、運營(yíng)公司所屬子企業(yè)，相關(guān)材料報國有資本投資、運營(yíng)公司批準。

中央部門(mén)及事業(yè)單位所屬企業(yè)，按國有資產(chǎn)管理權屬，相關(guān)材料報中央主管部門(mén)或機構批準。

地方國有企業(yè)相關(guān)材料，按現行國有資產(chǎn)管理體制，報同級履行國有資產(chǎn)監管職責的部門(mén)或機構批準。

第三十五條  審核單位應當嚴格審核企業(yè)申報的激勵方案，必要時(shí)要求企業(yè)法律事務(wù)機構或者外聘律師對激勵方案出具法律意見(jiàn)書(shū)，對以下事項發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)：

（一）激勵方案是否符合有關(guān)法律、法規和本辦法的規定。

（二）激勵方案是否存在明顯損害企業(yè)及現有股東利益的情形。

（三）激勵方案是否充分披露影響激勵結果的重大信息。

（四）激勵方案可能引發(fā)的法律糾紛等風(fēng)險，以及應對風(fēng)險的法律建議。

（五）其他重要事項。

審核單位自受理企業(yè)股權和分紅激勵方案之日起20個(gè)工作日內，提出書(shū)面審定意見(jiàn)。

第三十六條  審核單位批準企業(yè)實(shí)施股權和分紅激勵后，企業(yè)內部決策機構應將批準的激勵方案提請股東（大）會(huì )審議。

在股東（大）會(huì )審議激勵方案時(shí)，國有股東代表應當按照審批單位書(shū)面審定意見(jiàn)發(fā)表意見(jiàn)。

未設立股東（大）會(huì )的企業(yè)，按照審批單位批準的方案實(shí)施。

第三十七條  除國家另有規定外，企業(yè)應當在股東（大）會(huì )審議通過(guò)激勵方案后5個(gè)工作日內，將以下材料報送審核單位備案：

（一）經(jīng)股東（大）會(huì )審議通過(guò)的激勵方案。

（二）相關(guān)批準文件、股東（大）會(huì )決議。

企業(yè)股東應當依法行使股東權利，督促企業(yè)內部決策機構嚴格按照激勵方案實(shí)施激勵。

第三十八條  在激勵方案實(shí)施期間內，企業(yè)應于每年1月底前向審核單位報告上一年度激勵方案實(shí)施情況：

（一）實(shí)施激勵涉及的業(yè)績(jì)條件、凈收益等財務(wù)信息。

（二）激勵對象在報告期內各自獲得的激勵情況。

（三）報告期內的股權激勵數量及金額，引起的股本變動(dòng)情況，以及截至報告期末的累計額。

（四）報告期內的分紅激勵金額，以及截至報告期末的累計額。

（五）激勵支出的列支渠道和會(huì )計核算情況。

（六）其他應報告的事項。

中央主管部門(mén)、機構和中央企業(yè)集團公司，應當對所屬企業(yè)年度股權和分紅激勵實(shí)施情況進(jìn)行總結，包括實(shí)施股權和分紅激勵企業(yè)戶(hù)數、激勵方式、激勵人數、激勵落實(shí)情況、存在的突出問(wèn)題以及有關(guān)政策建議等，并于3月底前將上一年度實(shí)施情況的總結報告報送財政部、科技部。

地方省級財政部門(mén)、科技部門(mén)，負責對本省地方國有企業(yè)年度股權和分紅激勵實(shí)施情況進(jìn)行總結，并于3月底前將上一年度實(shí)施情況的總結報告報送財政部、科技部。

第三十九條  企業(yè)實(shí)施股權或者分紅激勵，應當按照《企業(yè)財務(wù)通則》（財政部令第41號）和國家統一會(huì )計制度的規定，規范財務(wù)管理和會(huì )計核算。

第四十條  企業(yè)實(shí)施激勵導致注冊資本規模、股權結構或者組織形式變動(dòng)的，應當按照有關(guān)規定，根據相關(guān)批準文件、股東（大）會(huì )決議等，及時(shí)辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記和工商變更登記手續。

第四十一條  因出現特殊情形需要調整激勵方案的，企業(yè)應當重新履行內部審議和外部審核的程序。

因出現特殊情形需要終止實(shí)施激勵的，企業(yè)內部決策機構應當向審核單位報告并向股東（大）會(huì )說(shuō)明情況。

第四十二條  企業(yè)實(shí)施激勵過(guò)程中，應當接受審核單位及財政、科技部門(mén)監督。對違反有關(guān)法律法規及本辦法規定、損害國有資產(chǎn)合法權益的情形，審核單位應當責令企業(yè)中止方案實(shí)施，并追究相關(guān)人員的法律責任。
 

第六章   附  則
 

第四十三條  企業(yè)不符合本辦法規定激勵條件而向管理者轉讓國有產(chǎn)權的，應當通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行，并按照國家關(guān)于產(chǎn)權交易監督管理的有關(guān)規定執行。

第四十四條  尚未實(shí)施公司制改革的全民所有制企業(yè)可參照本辦法，實(shí)施項目收益分紅和崗位分紅激勵政策。

第四十五條  本辦法由財政部、科技部負責解釋。各地方、部門(mén)可根據本辦法制定具體實(shí)施細則。

第四十六條  本辦法自2016年3月1日起施行。企業(yè)依據《財政部科技部關(guān)于印發(fā)〈中關(guān)村國家自主創(chuàng )新示范區企業(yè)股權和分紅激勵實(shí)施辦法〉的通知》（財企〔2010〕8號）、《財政部科技部關(guān)于〈中關(guān)村國家自主創(chuàng )新示范區企業(yè)股權和分紅激勵實(shí)施辦法〉的補充通知》（財企〔2011〕1號）制定并正在實(shí)施的激勵方案，可繼續執行，實(shí)施期滿(mǎn)，新的激勵方案統一按本辦法執行。

 

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