您當前的位置：財企〔2002〕313號《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規定》
關(guān)于印發(fā)《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規定》的通知
國務(wù)院各部委，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），中央直管企業(yè)：
為了適應建立現代企業(yè)制度的需要，促進(jìn)國有經(jīng)濟結構調整，規范企業(yè)在公司制改建中有關(guān)國有資本與財務(wù)處理的行為，根據《中華人民共和國公司法》、《財政部關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法〉的通知》（財企〔2001〕325號）以及國家其他有關(guān)法律、行政法規的規定，我們制定了《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規定》?，F發(fā)給你們，請遵照執行。執行中有何問(wèn)題，請及時(shí)向我部反映。
企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規定
第一條、為適應建立現代企業(yè)制度的需要，促進(jìn)國有經(jīng)濟結構調整，規范企業(yè)公司制改建中有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理行為，根據《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法》以及國家其他有關(guān)法律、行政法規，制定本規定。
第二條、本規定所稱(chēng)公司制改建，是指國有企業(yè)經(jīng)批準改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或者股份有限公司。
本規定所稱(chēng)改建企業(yè)，是指經(jīng)批準實(shí)行公司制改建的國有企業(yè)。
本規定所稱(chēng)公司制企業(yè)，是指實(shí)行公司制改建以后依法設立的有限責任公司（含國有獨資公司）或者股份有限公司。
本規定所稱(chēng)國有資本持有單位，是指直接持有或者直接管理改建企業(yè)國有資本的國家授權的部門(mén)或者國家授權投資的機構、國有企業(yè)以及其他組織。
本規定所稱(chēng)存續企業(yè)，是指企業(yè)采取分立式改建后繼續保留的企業(yè)。
第三條、企業(yè)實(shí)行公司制改建，應當由國有資本持有單位負責組織實(shí)施，并遵循《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法》第十條規定的內部議事規范。
第四條、改建企業(yè)的產(chǎn)權應當清晰。對于權屬關(guān)系不明確或者存在產(chǎn)權糾紛的改建企業(yè)，應當按照國家有關(guān)規定先進(jìn)行產(chǎn)權界定或者產(chǎn)權糾紛調處。
對于出資證據齊全但尚未明確產(chǎn)權歸屬關(guān)系的，應當由原占有單位按照國家規定補辦相應手續。
第五條、改建企業(yè)應當對各類(lèi)資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，對各類(lèi)資產(chǎn)以及債權債務(wù)進(jìn)行全面核對查實(shí)，編制改建日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清冊。
在資產(chǎn)清查中，對擁有實(shí)際控制權的長(cháng)期投資，應當延伸清查至被投資企業(yè)。
資產(chǎn)清查的結果由國有資本持有單位委托中介機構進(jìn)行審計。委托中介機構所發(fā)生的費用由改建企業(yè)支付。
第六條、改建企業(yè)清查出來(lái)的資產(chǎn)損失，包括壞賬損失；存貨損失、固定資產(chǎn)及在建工程損失、擔保損失、股權投資損失或者債權投資損失以及經(jīng)營(yíng)證券、期貨、外匯交易損失等，按照財政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規定確認處理。
第七條、企業(yè)實(shí)行公司制改建，國有資本持有單位應當按照國家有關(guān)規定委托具有相應資格的評估機構，對改建企業(yè)所涉及的全部資產(chǎn)，應當按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（1991年11月16日國務(wù)院令第91號）、《國有資產(chǎn)評估管理若干問(wèn)題的規定》（2001年12月31日財政部令第14號）等有關(guān)規定進(jìn)行評估。
第八條、資產(chǎn)評估結果是國有資本持有單位出資折股的依據，自評估基準日起一年內有效。
自評估基準日到公司制企業(yè)設立登記日的有效期內，原企業(yè)實(shí)現利潤而增加的凈資產(chǎn)，應當上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理，留待以后年度擴股時(shí)轉增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營(yíng)虧損而減少的凈資產(chǎn)，由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應分得的股利補足。
企業(yè)超過(guò)有效期未能注冊登記，或者在有效期內被評估資產(chǎn)價(jià)值發(fā)生重大變化的，應當重新進(jìn)行評估。
第九條、企業(yè)實(shí)行公司制改建，不得將國有資本低價(jià)折股或者低價(jià)轉讓給經(jīng)營(yíng)者及其他職工個(gè)人。
企業(yè)實(shí)行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應當按照評估結果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉入公司制企業(yè)。
企業(yè)實(shí)行分立式改建的，應當按照轉入公司制企業(yè)的資產(chǎn)、負債經(jīng)過(guò)評估后的凈資產(chǎn)折合為國有股份，并可以由原企業(yè)國有資本持有單位持有，也可以由存續企業(yè)持有。分立后沒(méi)有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規定第十四條進(jìn)行處理。
企業(yè)實(shí)行合并式改建的，經(jīng)過(guò)評估后的凈資產(chǎn)折合的國有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應當由原共同的國有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應當由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業(yè)合并后沒(méi)有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規定第十四條進(jìn)行處理。
第十條、企業(yè)實(shí)行公司制改建的股權設置方案，應當由國有資本持有單位制定；在存在兩個(gè)或者兩個(gè)以上國有資本持有單位的情況下，應當由具有控制權的國有資本持有單位會(huì )同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。
股權設置方案應當載明以下內容：
（一）股本總數及其股權結構；
（二）國有資本折股以及股份認購；
（三）股份轉讓條件及其定價(jià)；
（四）其他規定。
第十一條、企業(yè)國有資本持有單位應當按照《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法》第九條規定的權限，向國有資本變動(dòng)的審批單位提出書(shū)面報告，并附送以下文件資料：
（一）企業(yè)實(shí)行公司制改建的批準文件；（二）改建企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證；（三）改建企業(yè)董事會(huì )或經(jīng)理辦公會(huì )決議；（四）改建企業(yè)資產(chǎn)清查結果以及資產(chǎn)重組方案；（五）改建企業(yè)工會(huì )或者職工代表大會(huì )通過(guò)的職工安置方案；（六）資產(chǎn)評估報告核準文件或者備案表；（七）公司制企業(yè)國有股權設置方案；（八）公司制企業(yè)股東認購股份的協(xié)議；（九）公司制企業(yè)的公司章程。
設立股份有限公司應當報送的資料，按照《財政部關(guān)于股份有限公司國有股權管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》（財管字〔2000〕200號）執行。
第十二條、經(jīng)批準實(shí)行內部職工持股的企業(yè)，內部職工股份的認購應當符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規定，改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個(gè)人認購股份墊付款項，也不得為個(gè)人貸款提供擔保。
內部職工（包括經(jīng)營(yíng)者）持有股份尚未繳付認股資金的，不得參與分紅；超過(guò)法律規定期限尚未繳付認股資金的，應當調整公司制企業(yè)的股權比例，并依法承擔出資違約的責任。
第十三條、企業(yè)實(shí)行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應當進(jìn)行評估并按照土地主管機關(guān)的規定履行相關(guān)手續后，區別以下情況處理：
（一）采取作價(jià)入股方式的，評估后將國有土地使用權作價(jià)投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份；
（二）采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買(mǎi)國有土地使用權，按照規定支付土地使用權出讓金；
（三）采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規定支付租金。
第十四條、國有資本持有單位對沒(méi)有納入改建企業(yè)范圍、具備經(jīng)營(yíng)條件的剝離資產(chǎn)，可以其組建企業(yè)法人，獨立核算，依法經(jīng)營(yíng)；對不具備經(jīng)營(yíng)條件的剝離資產(chǎn)，可以按以下方法處置：
（一）整體出售，即以資產(chǎn)評估結果為作價(jià)基礎，向其他單位和個(gè)人公開(kāi)出售。出售價(jià)格低于評估結果10％以上的，國有資本持有單位應當向國有資本變動(dòng)的審批單位作出書(shū)面說(shuō)明。所得出售凈收益，應當作為本期損益處理。
（二）租賃經(jīng)營(yíng)，即向公司制企業(yè)或者有條件的其他單位和個(gè)人租賃經(jīng)營(yíng)，并簽定租賃合同。租賃費可以參照同期銀行貸款利率約定。國有資本持有單位所得租賃收益，應當按照規定納入財務(wù)預算管理。
（三）無(wú)償移交，即與當地政府部門(mén)充分協(xié)商后，將改建企業(yè)原承擔社會(huì )職能的相關(guān)資產(chǎn)，無(wú)償移交當地政府有關(guān)部門(mén)或所在社區管理，相應核減改建企業(yè)的國有資本。
凡是不能按照前款規定處置的剝離資產(chǎn)，可以由存續企業(yè)管理，也可以由國有資本持有單位直接管理。
第十五條、改建企業(yè)清理核實(shí)的各項債權債務(wù)，應當按照以下要求確定債權債務(wù)承繼關(guān)系，并與債務(wù)人或者債權人訂立債務(wù)保全協(xié)議：
（一）企業(yè)實(shí)行整體改建，應當由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權債務(wù)；
（二）企業(yè)實(shí)行分立式改建，應當由分立的各方承繼原企業(yè)的相關(guān)債權債務(wù)；
（三）企業(yè)實(shí)行合并式改建，應當由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權債務(wù)。
第十六條、企業(yè)實(shí)行公司制改建時(shí)，經(jīng)批準或者與債權人協(xié)商，可以實(shí)施債權轉為股權。
（一）經(jīng)國家批準的各金融資產(chǎn)管理公司持有的債權，可以實(shí)行債權轉股權，原企業(yè)相應的債務(wù)轉為金融資產(chǎn)管理公司的股權，企業(yè)相應增加實(shí)收資本或者資本公積；
（二）經(jīng)銀行以外的其他債權人協(xié)商同意，可以按照有關(guān)協(xié)議和公司章程將其債權轉為股權，企業(yè)相應增加實(shí)收資本或者資本公積。
改建企業(yè)經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，債權人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務(wù)，應當轉作資本公積。
第十七條、改建企業(yè)賬面原有的應付福利費、職工教育經(jīng)費余額，仍作為流動(dòng)負債管理，不得轉為職工個(gè)人投資。因醫療費超支產(chǎn)生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。
改建企業(yè)賬面原有應付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個(gè)人所得稅后可轉為個(gè)人投資。不屬于欠發(fā)職工工資的應付工資余額，作為工資基金使用，不得轉為個(gè)人投資。
改建企業(yè)未退還的職工集資款、欠繳的社會(huì )保險費，應當以現有資產(chǎn)清償。在符合國家政策、職工自愿的條件下，改建企業(yè)也可以將未退還的職工集資款轉作個(gè)人投資。
第十八條、改建企業(yè)原由國家財政專(zhuān)項撥款、其他各類(lèi)財政性資金投入以及實(shí)行先征后返政策返給企業(yè)的稅收等，按照規定形成資本公積的，應當計入國有資本。對其中尚未形成資本公積而在專(zhuān)項應付款賬戶(hù)單獨反映的部分，繼續作為負債管理，形成資本公積后作為國家投資單獨反映，留待以后年度按規定程序轉增國有股份。
公司制企業(yè)享受?chē)邑斦龀终?，收到財政撥給的資本性補助資金按照前款規定執行。
第十九條、在公司制改建過(guò)程中，企業(yè)依照國家有關(guān)規定支付解除勞動(dòng)合同的職工的經(jīng)濟補償金，以及為移交社會(huì )保障機構管理的職工一次性繳付的社會(huì )保險費，可從改建企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入優(yōu)先支付。
企業(yè)支付的經(jīng)濟補償金，所在地縣級以上人民政府有規定標準的，按照規定執行；沒(méi)有規定標準的，按照原勞動(dòng)部印發(fā)的《違反和解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟補償辦法》（勞部發(fā)［1994］481號）規定的標準執行。企業(yè)支付的社會(huì )保險費，按照省級人民政府確定的繳費比例執行。
第二十條、企業(yè)實(shí)行分立式改建，應當理順存續企業(yè)與公司制企業(yè)的產(chǎn)權關(guān)系，明確存續企業(yè)及分立的公司制企業(yè)國有股權持有單位。
存續企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)應當根據資產(chǎn)相關(guān)性和業(yè)務(wù)相關(guān)性的原則分離資產(chǎn)及其債權、債務(wù)，不得相互轉嫁債權、債務(wù)。
存續企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來(lái)，應當嚴格按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)活動(dòng)和市場(chǎng)價(jià)格結算，不得相互轉移收入。
存續企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)應當實(shí)行人員分開(kāi)，經(jīng)營(yíng)人員不得相互兼職、轉嫁工資性費用。
存續企業(yè)和分立后的公司制企業(yè)應當按照國家有關(guān)規定，嚴格分賬，建立新賬，分別編制企業(yè)財務(wù)會(huì )計報告。
第二十一條、企業(yè)實(shí)行公司制改建后，應當及時(shí)依法辦理國有產(chǎn)權登記。
第二十二條、公司制企業(yè)吸收新的段東而增資，或者由部分股東增資，新增出資應當按照公司制企業(yè)賬面每股凈資產(chǎn)折股，或者按照原有股東協(xié)商的比例折股。
第二十三條、經(jīng)批準實(shí)行內部職工持股的公司制企業(yè)，因吸收其他單位投資或者進(jìn)行資本重組、經(jīng)營(yíng)者任期屆滿(mǎn)或者任期未滿(mǎn)而離職、因故調離、解除職務(wù)或者離退休時(shí)，經(jīng)與股份持有人協(xié)商一致，有關(guān)股份可以在公司制企業(yè)內部轉讓。
第二十四條、公司制企業(yè)應當《中華人民共和國公司法》和企業(yè)資本與財務(wù)管理制度的規定進(jìn)行利潤分配。向投資者分配利潤，應當堅持同股同利的原則，國家股紅利的具體收繳辦法按財政部、原國家國有資產(chǎn)管理局、中國人民銀行《關(guān)于頒發(fā)〈國有資產(chǎn)收益收繳管理辦法〉的通知》［（94）財工字第295號］及財政部其他有關(guān)規定執行。
第二十五條、企業(yè)整體或者合并改建為公司制企業(yè)的，改建前的會(huì )計檔案、資料應當由公司制企業(yè)按照有關(guān)規定保管、處理。
第二十六條、主管財政機關(guān)對企業(yè)實(shí)行公司制改建中涉及的國有資本變動(dòng)行為，應當進(jìn)行檢查監督。
企業(yè)未經(jīng)批準擅自實(shí)行公司制改建的，或者在公司制改建過(guò)程中未按照本規定執行導致國有資產(chǎn)流失的，主管財政機關(guān)按照《中華人民共和國公司法》及國家其他有關(guān)法律、行政法規的規定給予處罰；涉嫌犯罪的，移交司法機關(guān)依法處理。
第二十七條、各省、自治區、直轄市及計劃單列市主管財政機關(guān)可以結合本地區實(shí)際情況，制定具體施行辦法，并報財政部備案。
第二十八條、本規定自2002年8月27日起執行。財政部《關(guān)于印發(fā)〈國有企業(yè)公司制改建有關(guān)財務(wù)問(wèn)題的暫行規定〉的通知》（財工字［1995］第29號）文件即予廢止。財政部、原國家國有資產(chǎn)管理局此前發(fā)布的有關(guān)規定與本規定相抵觸的，以本規定為準。
掃描二維碼 關(guān)注我們
打印
關(guān)閉