上市公司并購重組審核提速 借殼審核要求同IPO

今日證監會(huì )通過(guò)官方微博就上市公司并購重組新規進(jìn)行解讀。證監會(huì )表示，實(shí)行并聯(lián)審批后，上市公司可同時(shí)向相關(guān)部委和證監會(huì )報送行政許可申請，這將進(jìn)一步縮短上市公司并購重組全過(guò)程時(shí)間，提高效率，更好發(fā)揮資本市場(chǎng)服務(wù)國民經(jīng)濟“轉方式、調結構”的功能。

據中國經(jīng)濟網(wǎng)記者了解，本次修訂主要包括：取消對不構成借殼上市的重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批；完善發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的市場(chǎng)化定價(jià)機制；完善借殼上市定義，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng )業(yè)板上市公司不允許借殼上市；豐富并購重組支付工具；取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的門(mén)檻限制和盈利預測補償強制性規定要求；加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責；在保護投資者權益等方面作出配套安排。

針對上市公司并購重組實(shí)行的并聯(lián)審批，證監會(huì )表示，實(shí)行并聯(lián)審批后，上市公司可同時(shí)向相關(guān)部委和證監會(huì )報送行政許可申請，證監會(huì )和相關(guān)部委對申請獨立作出核準決定，相關(guān)部委的核準不再作為證監會(huì )上市公司并購重組行政許可的前置條件。各個(gè)相關(guān)部委同時(shí)審核，上市公司在取得所有相關(guān)部委批準后實(shí)施重組，這將進(jìn)一步縮短上市公司并購重組全過(guò)程時(shí)間，提高效率，更好發(fā)揮資本市場(chǎng)服務(wù)國民經(jīng)濟“轉方式、調結構”的功能。

此外，為防控并購重組環(huán)節發(fā)生內幕交易，新規從強化信息披露、強化事中事后監管角度，做出規定：

一是，明確對證券服務(wù)機構及其人員行為約束，要求重大資產(chǎn)重組信息披露前采取保密措施。

二是，要求重大資產(chǎn)重組交易對方做出公開(kāi)承諾，如因提供的信息存在虛假、誤導或遺漏將依法承擔賠償責任。同時(shí)，在查實(shí)是否存在內幕交易前，暫停相關(guān)人員的股權轉讓?zhuān)⒚鞔_內幕信息核查人員名單的界定標準等。

三是，繼續嚴格執行證監會(huì )2012年11月制定發(fā)布《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行規定》），將股票異常交易監管與重大資產(chǎn)重組行政許可掛鉤。根據《暫行規定》，上市公司停牌進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，滬深交易所將立即啟動(dòng)股票異常交易核查程序，并及時(shí)將股票異常交易信息上報證監會(huì )，由證監會(huì )根據具體情節決定暫?；蛘呓K止審核程序，并責令相關(guān)主體及時(shí)履行信息披露和風(fēng)險提示義務(wù)。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者還了解到，本次修訂取消了上市公司向獨立第三方購買(mǎi)資產(chǎn)需屬于同行業(yè)或上下游的要求。同時(shí)，對于此類(lèi)并購重組交易取消強制性業(yè)績(jì)補償要求，但鼓勵交易雙方自主決定實(shí)施業(yè)績(jì)補償。此外，為鼓勵中小上市公司采用發(fā)股形式開(kāi)展并購交易，本次修訂取消了最低發(fā)行股數和金額的門(mén)檻限制。

最后，證監會(huì )還表示，減少和簡(jiǎn)化并購重組行政許可后，證監會(huì )將及時(shí)關(guān)注、嚴密跟蹤、統籌分析、準確研判市場(chǎng)上違法違規新情況、新動(dòng)向，本著(zhù)“三公”原則，在事中事后，依法據實(shí)采取監管措施或進(jìn)行行政處罰，并支持交易所、上市公司協(xié)會(huì )等自律機構充分行使自律職責，共同規范并購重組業(yè)務(wù)，保護投資人合法權益。

本文關(guān)鍵詞： 上市公司, 并購重組, 審核提速, 借殼, IPO

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