證監會(huì )公告〔2016〕16號《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定》（2016年修訂版）【全文廢止】

中國證券監督管理委員會(huì )公告〔2016〕16號【全文廢止】

證監會(huì )公告〔2016〕16號

全文廢止，廢止依據：2022年1月5日發(fā)布的《上市公司監管指引第7號-上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管》2022年版全文（證監會(huì )公告〔2022〕23號）

現公布《關(guān)于修改〈關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定〉的決定》，自公布之日起施行。


 

中國證監會(huì )

2016年9月9日

關(guān)于修改《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定》的決定

第十二條修改為：“上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案或者草案后主動(dòng)終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，上市公司應當同時(shí)承諾自公告之日起至少1個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。

“重大資產(chǎn)重組行政許可申請因上市公司控股股東及其實(shí)際控制人存在內幕交易被中國證監會(huì )依照本規定第十條的規定終止審核的，上市公司應當同時(shí)承諾自公告之日起至少12個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。”

本決定自公布之日起施行。

《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定》根據本決定作相應修改，重新公布。

關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定

（2012年11月6日公布根據2016年9月9日中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于修改〈關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定〉的決定》修訂）

第一條  為加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管，防控和打擊內幕交易，維護證券市場(chǎng)秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政許可法》《國務(wù)院辦公廳轉發(fā)證監會(huì )等部門(mén)關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內幕交易意見(jiàn)的通知》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，制定本規定。

第二條  上市公司和交易對方，以及其控股股東、實(shí)際控制人，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構等重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體，應當嚴格按照法律、行政法規、規章的規定，做好重大資產(chǎn)重組信息的管理和內幕信息知情人登記工作，增強保密意識。

第三條  上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項的，原則上應當在相關(guān)股票停牌后或者非交易時(shí)間進(jìn)行，并應當簡(jiǎn)化決策流程、提高決策效率、縮短決策時(shí)限，盡可能縮小內幕信息知情人范圍。

如需要向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢(xún)、方案論證的，應當在相關(guān)股票停牌后進(jìn)行。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方，應當及時(shí)主動(dòng)向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。

第四條  上市公司應當在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達成實(shí)質(zhì)性意向或者雖未達成實(shí)質(zhì)性意向但預計該信息難以保密時(shí)，及時(shí)向證券交易所申請股票停牌，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平地進(jìn)行分階段信息披露，充分揭示風(fēng)險。

第五條  上市公司因重大資產(chǎn)重組事項停牌后，證券交易所立即啟動(dòng)二級市場(chǎng)股票交易核查程序，并在后續各階段對二級市場(chǎng)股票交易情況進(jìn)行持續監管。

第六條  上市公司向中國證監會(huì )提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未受理的，中國證監會(huì )不予受理；已經(jīng)受理的，中國證監會(huì )暫停審核。

第七條  按照本規定第六條不予受理或暫停審核的行政許可申請，如符合以下條件，未受理的，中國證監會(huì )恢復受理程序，暫停審核的恢復審核：

（一）中國證監會(huì )或者司法機關(guān)經(jīng)調查核實(shí)未發(fā)現上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對方（如涉及多個(gè)交易對方違規的，交易金額合并計算），及上述主體的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的機構存在內幕交易的；

（二）中國證監會(huì )或者司法機關(guān)經(jīng)調查核實(shí)未發(fā)現上市公司董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，占本次重組總交易金額比例在20%以下的交易對方及其控股股東、實(shí)際控制人及上述主體控制的機構，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等存在內幕交易的；或者上述主體雖涉嫌內幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資產(chǎn)重組交易的；

（三）被立案調查或者立案偵查的事項未涉及本款第（一）項、第（二）項所列主體的。

依據前款第（二）項規定撤換財務(wù)顧問(wèn)的，上市公司應當撤回原重大資產(chǎn)重組行政許可申請，重新向中國證監會(huì )提出申請。上市公司對交易對象、交易標的等作出變更導致重大資產(chǎn)重組方案重大調整的，還應當重新履行相應的決策程序。

第八條  中國證監會(huì )根據履行職責掌握的情況，確認不予受理或暫停審核的上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請符合本規定第七條規定條件的，及時(shí)恢復受理或者審核。

上市公司有證據證明其重大資產(chǎn)重組行政許可申請符合本規定第七條規定條件的，經(jīng)聘請的財務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所對本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的主體進(jìn)行盡職調查，并出具確認意見(jiàn)，可以向中國證監會(huì )提出恢復受理或者審核的申請。中國證監會(huì )根據履行職責掌握的情況，決定是否恢復受理或者審核。

第九條  因本次重大資產(chǎn)重組事項存在重大市場(chǎng)質(zhì)疑或者有明確線(xiàn)索的舉報，上市公司及涉及的相關(guān)機構和人員應當就市場(chǎng)質(zhì)疑及時(shí)作出說(shuō)明或澄清；中國證監會(huì )應當對該項舉報進(jìn)行核查。如果該涉嫌內幕交易的重大市場(chǎng)質(zhì)疑或者舉報涉及事項已被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查，按照本規定第六條至第八條的規定執行。

第十條  中國證監會(huì )受理行政許可申請后，本規定第七條第一款第（一）項所列主體因本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內幕交易被中國證監會(huì )行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責任的，中國證監會(huì )終止審核，并將行政許可申請材料退還申請人或者其聘請的財務(wù)顧問(wèn)。

第十一條  重大資產(chǎn)重組行政許可申請被中國證監會(huì )不予受理、恢復受理程序、暫停審核、恢復審核或者終止審核的，上市公司應當及時(shí)公告并作出風(fēng)險提示。

第十二條  上市公司披露重大資產(chǎn)重組預案或者草案后主動(dòng)終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，上市公司應當同時(shí)承諾自公告之日起至少1個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。

重大資產(chǎn)重組行政許可申請因上市公司控股股東及其實(shí)際控制人存在內幕交易被中國證監會(huì )依照本規定第十條的規定終止審核的，上市公司應當同時(shí)承諾自公告之日起至少12個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。

第十三條  本規定第七條所列主體因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內幕交易被立案調查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國證監會(huì )作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責任的，上述主體自中國證監會(huì )作出行政處罰決定或者司法機關(guān)作出相關(guān)裁判生效之日起至少36個(gè)月內不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。

第十四條  上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人和交易相關(guān)方、證券公司及證券服務(wù)機構、其他信息披露義務(wù)人，應當配合中國證監會(huì )的監管執法工作。拒不配合的，中國證監會(huì )將依法采取監管措施，并將實(shí)施監管措施的情況對外公布。

第十五條  關(guān)于上市公司吸收合并、分立的行政許可事項，參照本規定執行。

第十六條  本規定自2012年12月17日起施行。

附件：《關(guān)于修改〈關(guān)于加強與上市公司重大資 產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定〉的決定》

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