《中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于2008年深入推進(jìn)上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)有關(guān)事項的公告》（證監會(huì )公告〔2008〕27號）【全文廢止】

中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于2008年深入推進(jìn)上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)有關(guān)事項的公告【全文廢止】






證監會(huì )公告〔2008〕27號

全文廢止，廢止依據：2022年1月5日發(fā)布的《中國證監會(huì )關(guān)于廢止4部證券期貨制度文件的決定》（證監會(huì )公告〔2022〕24號）

為加強資本市場(chǎng)基礎性制度建設，推進(jìn)上市公司適應新修訂的《公司法》、《證券法》實(shí)施和股權分置改革后新的形勢和要求，我會(huì )于2007年在上市公司中開(kāi)展了加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)。通過(guò)這項活動(dòng)，使我國上市公司進(jìn)一步增強了規范運作意識，完善了內部控制制度，但同時(shí)也暴露了上市公司治理結構中存在的一些普遍問(wèn)題，如：上市公司因控股股東越位干涉而導致的獨立性缺失；獨立董事職責不明、董事會(huì )下屬專(zhuān)業(yè)委員會(huì )運作流于形式等。

為進(jìn)一步提高我國上市公司治理水平，我會(huì )決定在鞏固2007年公司治理專(zhuān)項活動(dòng)成果的基礎上，把該項活動(dòng)繼續推向深入，重點(diǎn)抓好以下幾項工作：（1）規范上市公司控股股東及實(shí)際控制人行為，增強上市公司獨立性；（2）鞏固上市公司清欠成果，建立防止大股東占用上市公司資金的長(cháng)效機制，加強對大股東及其附屬企業(yè)故意占用上市公司資金的查處、懲罰力度；（3）強化上市公司敏感信息內部排查、歸集、披露機制，進(jìn)一步規范上市公司信息披露行為?，F就2008年深入推進(jìn)上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)有關(guān)事項公告如下：

一、上市公司應進(jìn)一步健全內部控制制度，完善問(wèn)責機制，規范關(guān)聯(lián)交易，建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(cháng)效機制。各公司應進(jìn)一步完善制止股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，并向公司董事、監事和高級管理人員明確其維護上市公司資金安全的法定義務(wù)。上市公司董事會(huì )應強化對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。各地派出機構應將公司上述制度的建立與執行情況作為檢查的重點(diǎn)，各公司應予以配合。

上市公司應定期向當地派出機構上報與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況。發(fā)生占用的上市公司應立即收回占用資金，我會(huì )及派出機構將啟動(dòng)立案稽查程序。對于縱容、幫助大股東占用上市公司資金的董事、監事和高級管理人員，我會(huì )將認定其為不適當人選，并通報國有資產(chǎn)管理部門(mén)、組織部門(mén)及銀行業(yè)監督管理機構；涉嫌犯罪的，移送公安機關(guān)追究其刑事責任。

二、上市公司應進(jìn)一步完善信息披露制度，保證信息披露真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平。

上市公司應在《信息披露事務(wù)管理制度》中對下列事項予以進(jìn)一步明確：定期報告的編制、審議、披露程序；重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序；股東、實(shí)際控制人的信息問(wèn)詢(xún)、管理、披露制度；信息披露的責任追究機制。

上市公司應強化敏感信息排查、歸集、保密及披露制度，減少內幕交易、股價(jià)操縱行為，切實(shí)保護中小投資者利益。

三、上市公司應在2008年7月20日前，對截至6月30日公司治理整改報告中所列事項的整改情況進(jìn)行說(shuō)明，并以董事會(huì )決議形式通過(guò)交易所網(wǎng)站公開(kāi)披露。具體內容包括：限期整改問(wèn)題是否在限期內完成整改，未完成的原因及公司擬采取的措施（包括對整改責任人的懲罰措施）；持續改進(jìn)性問(wèn)題的整改效果及公司下一步的改進(jìn)計劃。上市公司應將公司治理整改情況說(shuō)明報送當地派出機構審查，無(wú)異議后方可通過(guò)交易所網(wǎng)站公告。

四、上市公司應于2008年11月30日前，完成對公司治理整改報告所列全部事項的整改工作。各地派出機構將通過(guò)現場(chǎng)檢查等方式，對轄區上市公司治理整改情況進(jìn)行驗收。各上市公司應配合派出機構的檢查、驗收工作。

五、對于上市公司未在限期內完成整改的，各地派出機構將通過(guò)約見(jiàn)整改責任人談話(huà)提醒、下發(fā)監管關(guān)注函、以書(shū)面形式進(jìn)行內部通報批評、通報地方政府和相關(guān)部門(mén)等措施，督促公司切實(shí)整改。

對于上市公司對承諾整改事項拒不整改且無(wú)正當理由的，我會(huì )將對公司及相關(guān)整改責任人處以責令改正、記入誠信檔案、通報批評、認定為不適當人選、市場(chǎng)禁入等監管措施。

六、2008年11月30日后，對于治理結構尚存在未完成整改事項及其他公司治理問(wèn)題的上市公司，我會(huì )不再受理其股權激勵及再融資申請。對于已受理申請材料的，我會(huì )將在審核過(guò)程中予以重點(diǎn)關(guān)注。





 

中國證券監督管理委員會(huì )

二OO八年六月十二日

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