天津市市場(chǎng)和質(zhì)量監督管理委員會(huì )天津市國資委印發(fā)關(guān)于國有“僵尸企業(yè)”清算注銷(xiāo)工作指引的通知

天津市市場(chǎng)和質(zhì)量監督管理委員會(huì )天津市國資委印發(fā)關(guān)于國有“僵尸企業(yè)”清算注銷(xiāo)工作指引的通知

各區市場(chǎng)監管局、各市管企業(yè)：

為進(jìn)一步做好國有僵尸企業(yè)清算注銷(xiāo)相關(guān)工作，市市場(chǎng)監管委與市國資委梳理了國有企業(yè)注銷(xiāo)登記提交材料和有關(guān)問(wèn)題，制定了《關(guān)于國有“僵尸企業(yè)”清算注銷(xiāo)工作指引》，現予印發(fā),請遵照執行。

 

 

 

天津市市場(chǎng)和質(zhì)量監督管理委員會(huì )

天津市國資委

2017年11月1日





 

關(guān)于國有“僵尸企業(yè)”清算注銷(xiāo)工作指引

有效處置“僵尸企業(yè)”對推動(dòng)國有企業(yè)改革，實(shí)現國有企業(yè)瘦身健體、提質(zhì)增效，具有重要作用。清算注銷(xiāo)是法制化處置“僵尸企業(yè)”的有效手段，現就“僵尸企業(yè)”清算注銷(xiāo)工作提出如下工作指引。

一、企業(yè)清算注銷(xiāo)要件

   企業(yè)清算注銷(xiāo)，需根據企業(yè)性質(zhì)，向企業(yè)注銷(xiāo)登記機關(guān)提供不同的要件。

（一）國有企業(yè)、集體企業(yè)注銷(xiāo)提交要件

1.《非公司企業(yè)法人注銷(xiāo)登記申請書(shū)》；

2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書(shū)》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；

3.企業(yè)法人的主管部門(mén)（出資人）批準企業(yè)法人注銷(xiāo)的文件，或者政府依法責令企業(yè)法人關(guān)閉的文件，或者人民法院對企業(yè)法人破產(chǎn)的裁定；

4.法律、行政法規規定企業(yè)法人辦理注銷(xiāo)登記必須報經(jīng)批準的，提交批準文件；

5.企業(yè)法人的主管部門(mén)（出資人）或者清算組織出具的負責清理債權債務(wù)的文件或者清理債務(wù)完結的證明(破產(chǎn)按破產(chǎn)企業(yè)有關(guān)要件提交)；

6.稅務(wù)機關(guān)出具的清稅證明（未領(lǐng)取“三證合一”營(yíng)業(yè)執照的不需要提交）；

7.企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正、副本；

8.企業(yè)法人公章。

（二）股份合作制企業(yè)注銷(xiāo)提交要件

1.法定代表人簽署的注銷(xiāo)登記申請書(shū)；

2.股東會(huì )的決議，或者政府依法責令企業(yè)法人關(guān)閉的文件，或者人民法院對企業(yè)法人破產(chǎn)的裁定;

3.清算組織出具的清理債權債務(wù)完結和剩余資產(chǎn)處置結果的報告，以及會(huì )計師事務(wù)所或審計事務(wù)所對該報告的審計確認文件(破產(chǎn)按破產(chǎn)企業(yè)有關(guān)要件提交)；

4.稅務(wù)機關(guān)出具的清稅證明（未領(lǐng)取“三證合一”營(yíng)業(yè)執照的不需要提交）；

5.企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正、副本；

6.企業(yè)法人公章。

（三）公司注銷(xiāo)登記提交要件

1.《公司注銷(xiāo)登記申請書(shū)》；

2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書(shū)》及指定代表或者委托代理人的身份證件復印件；

3.公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定；

4.股東會(huì )、股東大會(huì )、一人有限責任公司的股東確認清算報告的確認文件；

5.經(jīng)確認的清算報告（公司被吸收合并的可不提交）；

6.清算組成員《備案通知書(shū)》；

7.稅務(wù)機關(guān)出具的清稅證明（未領(lǐng)取“三證合一”營(yíng)業(yè)執照的不需要提交），如清算報告中已提供清稅證明原件的可以不另行提供；

8.依法刊登公告的報紙樣張；

9.法律、行政法規規定應當提交的其他文件；

國有獨資公司申請注銷(xiāo)登記，還應當提交國有資產(chǎn)監督管理機構的決定。其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

設有分公司的公司申請注銷(xiāo)登記，還應當提交分公司的注銷(xiāo)登記證明。

10.公司營(yíng)業(yè)執照正、副本。

（四）外資公司注銷(xiāo)登記提交要件

1.《外資公司注銷(xiāo)登記申請書(shū)》；

2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書(shū)》；

3.原審批機關(guān)同意注銷(xiāo)的批準文件（只有負面清單內的行業(yè)需要提交）。營(yíng)業(yè)期限已滿(mǎn)、法院裁定解散、破產(chǎn)的，行政機關(guān)責令關(guān)閉、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、吊銷(xiāo)設立許可或撤銷(xiāo)公司設立登記的不需提交；

4.依法作出的決議或者決定。指根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》以及公司章程規定作出的決議或決定，決議或決定的內容與所申請的事項應當一致。吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、吊銷(xiāo)設立許可的，應當分別吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照或吊銷(xiāo)設立許可的決定；

5.經(jīng)依法備案、確認的清算報告。清算報告中應當載明已經(jīng)辦理完結的稅務(wù)、海關(guān)納稅手續的情況和包括刊登注銷(xiāo)公告的報紙報樣；

6.分公司的注銷(xiāo)登記證明；（公司被吸收合并的，其分公司可辦理變更登記，無(wú)需提交）

7.稅務(wù)機關(guān)出具的清稅證明。如清算報告中已提供清稅證明原件的，可以不另行提供；（未領(lǐng)取“三證合一”營(yíng)業(yè)執照的不需要提交）

8.其他有關(guān)文件；

9.營(yíng)業(yè)執照正、副本。

（五）因合并注銷(xiāo)登記提交材料

因合并申請設立、變更或注銷(xiāo)登記的公司,除按照本規范提交設立、變更或注銷(xiāo)登記材料外，還應當提交以下材料：

1.合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應當包括：合并協(xié)議各方的名稱(chēng)，合并形式，合并后公司的名稱(chēng)，合并后公司的注冊資本，合并協(xié)議各方債權、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認為需要規定的其他事項；

2.依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱(chēng)，合并形式，合并前后各公司的注冊資本；

3.合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定；

有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會(huì )決議。

股份有限公司提交由會(huì )議主持人及出席會(huì )議的董事簽署的股東大會(huì )會(huì )議決議。

一人有限責任公司提交股東簽署的書(shū)面決定。

國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構的批準文件。

4.合并各方的營(yíng)業(yè)執照復印件；

5.債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明；

6.法律、行政法規和國務(wù)院決定規定必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證件復印件；

7.因合并辦理公司設立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷(xiāo)證明。

注：（1）因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷(xiāo)登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。（2）因合并新設公司的經(jīng)營(yíng)范圍或存續公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應當在登記前報有關(guān)部門(mén)審批，憑有關(guān)部門(mén)的許可文件、證件辦理登記。（3）因合并申請設立登記、變更登記、注銷(xiāo)登記，應當自合并公告之日起45日后。國有與國有企業(yè)，集體與集體企業(yè)合并參照上述材料提交，不需要公告。

（六）法院強制清算或破產(chǎn)企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)提交材料

1.企業(yè)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)登記申請書(shū)；

2.指定代表或者共同委托代理人授權委托書(shū)；

3.強制清算終結的企業(yè)提交人民法院終結強制清算程序的裁定，破產(chǎn)程序終結的企業(yè)提交人民法院終結破產(chǎn)程序的裁定；

4.營(yíng)業(yè)執照正、副本原件。

 二、有關(guān)問(wèn)題的處理

（一）吊銷(xiāo)企業(yè)都可申請注銷(xiāo)，但應按法定程序進(jìn)行清算注銷(xiāo)程序。

（二）對于出資人發(fā)生變化的，提供相關(guān)出資人變更的證明材料，由變化后的出資人負責辦理注銷(xiāo)登記，無(wú)需辦理出資人變更。

（三）擬清算注銷(xiāo)企業(yè)的出資人注銷(xiāo)的，由被注銷(xiāo)出資人的上級出資人負責出具注銷(xiāo)需要的相關(guān)材料，同時(shí)提供其出資人是上級出資人的企業(yè)登記資料（在注銷(xiāo)登記檔案中有其上級出資人的蓋章證明債權債務(wù)或未了事宜由誰(shuí)處理的相關(guān)材料）。

（四）法定代表人無(wú)法聯(lián)系或死亡的，公司制企業(yè)注銷(xiāo)可由清算組負責人簽字；非公司企業(yè)法人應任免法定代表人，憑任免文件直接辦理注銷(xiāo)登記，由新任法定代表人簽署注銷(xiāo)登記文件。

（五）占有股份較少股東，可通過(guò)《公司法》第一百八十二條規定，申請人民法院強制解散公司。

（六）企業(yè)營(yíng)業(yè)執照遺失，可登報聲明作廢，注銷(xiāo)時(shí)提供遺失營(yíng)業(yè)執照報紙公告，無(wú)需補發(fā)營(yíng)業(yè)執照。

三、有關(guān)要求

（一）處置“僵尸企業(yè)”是黨中央國務(wù)院推進(jìn)供給側結構性改革的具體措施，國有企業(yè)降杠桿的重中之重，各市管企業(yè)要高度重視“僵尸處置”處置工作，加強領(lǐng)導，統一組織部署調度，對已確定的“僵尸企業(yè)”，區分性質(zhì)和處置方式，按照先易后難的原則，對照注銷(xiāo)所需要件要求，積極準備，加快清算準備工作。

（二）各區市場(chǎng)監管部門(mén)對已列入名單的“僵尸企業(yè)”清算注銷(xiāo)，要開(kāi)辟“綠色通道”，可采取批量受理、審核，壓縮環(huán)節，加快工作進(jìn)度。

（三）“僵尸企業(yè)”注銷(xiāo)過(guò)程中遇到的問(wèn)題，各集團企業(yè)應該統一搜集，報市國資委。各區市場(chǎng)監管部門(mén)在工作中所遇問(wèn)題應及時(shí)報市市場(chǎng)監管委。市國資委與市市場(chǎng)監管委經(jīng)研究后統一答復各集團和各區市場(chǎng)監管局。

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