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《江蘇省政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )關(guān)于印發(fā)〈省屬企業(yè)合規管理指引（試行）〉的通知》
蘇國資〔2019〕110號
各省屬企業(yè)：
為推動(dòng)省屬企業(yè)全面加強合規管理，加快提升依法合規經(jīng)營(yíng)管理水平，進(jìn)一步加強法治國企建設，保障企業(yè)持續穩定健康發(fā)展，我委制定了《省屬企業(yè)合規管理指引（試行）》，現印發(fā)給你們，請結合企業(yè)實(shí)際，認真遵照執行。工作中的問(wèn)題和建議請及時(shí)反饋。
省國資委
2019年11月6日
省屬企業(yè)合規管理指引（試行）
第一章 總則
第一條 為推動(dòng)省屬企業(yè)全面加強合規管理，有效防控合規風(fēng)險，促進(jìn)企業(yè)依法合規經(jīng)營(yíng)管理，保障企業(yè)持續穩定健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規規定，制定本指引。
第二條 本指引所稱(chēng)合規，是指企業(yè)及其員工的經(jīng)營(yíng)管理行為符合法律法規、監管規定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。
本指引所稱(chēng)合規風(fēng)險，是指企業(yè)及其員工因不合規行為，引發(fā)法律責任、遭受相關(guān)處罰、造成經(jīng)濟或聲譽(yù)損失以及其他負面影響的可能性。
本指引所稱(chēng)合規管理，是指以有效防控合規風(fēng)險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營(yíng)管理行為為對象，開(kāi)展包括合規管理制度制定、合規風(fēng)險管理、合規審查、考核評價(jià)、合規培訓、合規計劃與合規報告等有組織、有計劃的管理活動(dòng)。
第三條 企業(yè)應當健全合規管理制度，完善合規管理組織架構，明確合規管理責任，加強合規文化建設，全面構建合規管理體系，有效防控合規風(fēng)險，確保企業(yè)依法合規經(jīng)營(yíng)。
企業(yè)應當樹(shù)立合規經(jīng)營(yíng)意識，培育合規文化，將其作為企業(yè)文化建設的重要內容，樹(shù)立依法合規、守法誠信的價(jià)值觀(guān)，不斷提升廣大員工的合規意識和行為自覺(jué)，營(yíng)造依規辦事、按章操作的良好文化氛圍。
第四條 企業(yè)應當按照以下原則加快建立健全合規管理體系：
（一）全面覆蓋。合規管理應當覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門(mén)、各級子公司和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。
（二）強化責任。把加強合規管理作為企業(yè)主要負責人履行推進(jìn)法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實(shí)。
（三）協(xié)同聯(lián)動(dòng)。推動(dòng)合規管理與法律風(fēng)險防范、紀檢監察、審計、內控、風(fēng)險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。
（四）客觀(guān)獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業(yè)和員工行為進(jìn)行客觀(guān)評價(jià)和處理。合規管理（牽頭）部門(mén)獨立履行合規管理職責，不受其他部門(mén)和人員的干涉。
第五條 省政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省國資委）負責指導監督省屬企業(yè)合規管理工作。
第二章 組織機構和職責
第六條 黨委會(huì )的合規管理職責主要包括：
（一）全面領(lǐng)導、統籌推進(jìn)合規管理工作；
（二）推動(dòng)科學(xué)立規、嚴格執規、自覺(jué)守規、嚴懲違規；
（三）研究合規管理負責人人選、合規管理（牽頭）部門(mén)設置；
（四）對董事會(huì )、監事會(huì )、高級管理人員的合規經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行監督；
（五）對合規管理的重大事項研究提出意見(jiàn)；
（六）按照權限研究或決定對有關(guān)違規人員的處理事項。
第七條 董事會(huì )的合規管理職責主要包括：
（一）推動(dòng)完善合規管理體系、統籌協(xié)調企業(yè)合規管理工作；
（二）批準企業(yè)合規管理戰略規劃、基本制度及年度報告；
（三）決定合規管理負責人的任免；
（四）決定合規管理（牽頭）部門(mén)的設置和職能；
（五）研究決定合規管理有關(guān)重大事項；
（六）章程規定的其他合規管理職責。
第八條 監事會(huì )的合規管理職責主要包括：
（一）監督董事會(huì )的決策與流程是否合規；
（二）監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況；
（三）對引發(fā)重大合規風(fēng)險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）向董事會(huì )提出撤換企業(yè)合規管理負責人的建議；
（五）章程規定的其他合規職責。
第九條 經(jīng)理層的合規管理職責主要包括：
（一）根據董事會(huì )決定，建立健全合規管理組織架構；
（二）擬定合規管理具體制度；
（三）批準合規管理計劃，采取措施確保合規管理制度得到有效執行；
（四）明確合規管理流程，確保合規要求融入業(yè)務(wù)領(lǐng)域；
（五）及時(shí)制止并采取措施糾正不合規的經(jīng)營(yíng)行為；
（六）章程或者經(jīng)董事會(huì )授權的其他合規管理職責。
第十條 遵循最密切聯(lián)系原則，企業(yè)可在董事會(huì )設立合規委員會(huì )，也可以與企業(yè)法治建設領(lǐng)導小組或者負責戰略與決策、風(fēng)險管理專(zhuān)門(mén)委員會(huì )等機構合署，由企業(yè)主要負責人擔任主任，承擔合規管理的組織領(lǐng)導和統籌協(xié)調工作，定期召開(kāi)會(huì )議，研究合規管理重大事項或提出意見(jiàn)建議，指導、監督和評價(jià)合規管理工作。
第十一條 企業(yè)應當明確合規管理負責人。合規管理負責人由總法律顧問(wèn)或者企業(yè)相關(guān)負責人（與合規管理職責不相沖突）擔任，為公司高級管理人員。主要職責包括：
（一）組織制訂合規管理戰略規劃；
（二）參與企業(yè)重大決策并提出合規意見(jiàn)和建議；
（三）召集和主持合規管理聯(lián)席會(huì )議；
（四）領(lǐng)導合規管理（牽頭）部門(mén)開(kāi)展工作；
（五）向董事會(huì )和總經(jīng)理匯報合規管理重大事項；
（六）組織起草企業(yè)合規管理年度報告；
（七）章程、董事會(huì )或合規委員會(huì )確定的其他合規管理職責。
第十二條 企業(yè)可以設立合規管理部門(mén)，也可以明確由法律事務(wù)機構或其他相關(guān)部門(mén)（與合規管理職能不相沖突）為合規管理牽頭部門(mén)，組織、協(xié)調和監督合規管理工作，為其他部門(mén)提供合規管理支持。主要職責包括：
（一）研究起草合規管理計劃、基本制度；
（二）持續關(guān)注法律法規變化，組織開(kāi)展合規風(fēng)險管理；
（三）參與企業(yè)重大事項合規審查；
（四）組織開(kāi)展合規檢查與考核評估，對制度和流程進(jìn)行合規性評價(jià)，督促整改和持續改進(jìn)；
（五）參與業(yè)務(wù)部門(mén)對重要商業(yè)伙伴的合規調查；
（六）指導企業(yè)各部門(mén)、各級子公司和分支機構的合規管理工作；
（七）受理職責范圍內的舉報，組織或參與對舉報事件的調查，并提出處理意見(jiàn)和建議；
（八）組織或協(xié)助業(yè)務(wù)部門(mén)、人力資源部門(mén)合規培訓；
（九）章程、董事會(huì )或合規委員會(huì )確定的其他合規管理職責。
規模較小或合規風(fēng)險較低的企業(yè)，可以設立合規團隊或合規專(zhuān)員，或者將合規管理職責歸入法律事務(wù)機構行使。
第十三條 合規管理負責人、合規管理人員應當具有與其履行職責相適應的資質(zhì)、經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)知識，熟練掌握法律法規、監管規定、行業(yè)準則、企業(yè)內部管理制度等要求。
第十四條 業(yè)務(wù)部門(mén)負責本領(lǐng)域的日常合規管理工作，按照合規要求完善業(yè)務(wù)管理制度和流程，主動(dòng)開(kāi)展合規風(fēng)險識別和隱患排查，發(fā)布合規預警，組織合規審查，及時(shí)向合規管理（牽頭）部門(mén)通報合規風(fēng)險事項，妥善應對合規風(fēng)險事件，做好本領(lǐng)域合規培訓和商業(yè)伙伴合規調查等工作，組織或配合合規調查并及時(shí)整改。
第十五條 建立雙線(xiàn)有效的合規管理匯報制度。遇重大合規風(fēng)險及事項，省屬企業(yè)子公司的合規管理部門(mén)除及時(shí)向本級企業(yè)主管合規工作負責人報告外，還須向集團公司合規管理（牽頭）部門(mén)報告，確保企業(yè)最高管理層及時(shí)掌控合規風(fēng)險情況。
第十六條 科學(xué)有效確立合規風(fēng)險控制的三道防線(xiàn)，業(yè)務(wù)部門(mén)是防范合規風(fēng)險的第一道防線(xiàn)，業(yè)務(wù)人員及其負責人應當承擔首要合規責任；合規管理（牽頭）部門(mén)是防范合規風(fēng)險的第二道防線(xiàn)，同時(shí)也是合規管理體系建設的責任單位；內部審計和紀檢監察部門(mén)是防范合規風(fēng)險的第三道防線(xiàn)，負責合規審計和監督企業(yè)整體風(fēng)險防控。
第十七條 紀檢監察、審計、法律、內控、風(fēng)險管理、安全生產(chǎn)等其他相關(guān)部門(mén)按照職責分工，在職權范圍內履行合規管理職責，設合規聯(lián)絡(luò )員。業(yè)務(wù)部門(mén)以設合規聯(lián)絡(luò )員或者配備合規專(zhuān)員的方式，全面參與合規管理。
第三章 合規管理重點(diǎn)
第十八條 企業(yè)應當根據外部環(huán)境變化，在全面推進(jìn)合規管理的基礎上，結合自身實(shí)際，明確應當特別關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域、重點(diǎn)環(huán)節和重點(diǎn)人員，切實(shí)防范合規風(fēng)險。
第十九條 加強對以下重點(diǎn)領(lǐng)域的合規管理：
（一）公司治理。全面落實(shí)“三重一大”決策制度，強化制度文件的合規審查，提升決策有效性，保障黨委會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層等依據法律規定正確履職，實(shí)現黨的領(lǐng)導與公司治理有效融合。
（二）合同管理。樹(shù)立審慎簽約、誠信履約的合規文化。重視合同管理與合規審查，關(guān)注商業(yè)條款及商業(yè)條件不對等的商業(yè)合同。
（三）市場(chǎng)交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序。規范交易行為，建立健全自律誠信體系，重點(diǎn)關(guān)注反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當競爭等領(lǐng)域，積極營(yíng)造公平公正的市場(chǎng)環(huán)境。嚴肅交易紀律，規范資產(chǎn)交易和招投標等活動(dòng)。
（四）商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴組織開(kāi)展合規盡職調查，根據結果相應采取商業(yè)伙伴作出合規承諾、簽訂合規協(xié)議、增加合規條款等措施，促進(jìn)商業(yè)伙伴行為合規。
（五）財務(wù)稅收。健全完善財務(wù)內部控制體系，嚴守財經(jīng)紀律，嚴格遵守財務(wù)規章制度、規范，嚴格執行財務(wù)事項操作和審批流程。堅持依法納稅，嚴格遵守稅收法律政策。
（六）知識產(chǎn)權。及時(shí)申請注冊知識產(chǎn)權成果，規范實(shí)施許可和轉讓?zhuān)皶r(shí)制止外部侵權行為，加強對商業(yè)秘密和商標的保護，依法規范使用他人知識產(chǎn)權，防止侵犯他人權益。
（七）信息安全。強化信息安全保護的有效性與執行性，采取全面可行的保護措施，防止重大商業(yè)信息與內幕信息泄露。尊重業(yè)務(wù)伙伴和客戶(hù)的隱私信息。依法合規規范采集、處理、保存和使用個(gè)人信息。
（八）勞動(dòng)用工。嚴格遵守勞動(dòng)法律法規，健全完善勞動(dòng)合同管理制度，規范勞動(dòng)合同簽訂、履行、變更、競業(yè)禁止約定內容、中止和解除，切實(shí)維護勞動(dòng)者合法權益。
（九）安全環(huán)保。嚴格執行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護法律法規，完善企業(yè)生產(chǎn)規范和安全環(huán)保制度，加強監督檢查，及時(shí)發(fā)現并整改違規問(wèn)題。
（十）產(chǎn)品質(zhì)量。完善質(zhì)量體系，加強過(guò)程控制，嚴把各環(huán)節質(zhì)量關(guān)，提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)。
（十一）禮品與商務(wù)接待。禁止超規格、超標準接受或送出禮品以及超標準接受或組織商務(wù)宴請，維護正常商業(yè)關(guān)系與市場(chǎng)秩序。
（十二）社會(huì )捐贈與贊助。嚴格審批程序，防止因不當捐贈與贊助導致的社會(huì )負面評價(jià)與不良效果。
（十三）其他需要重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域。
第二十條 加強以下重點(diǎn)環(huán)節的合規管理：
（一）制度制定環(huán)節。強化對規章制度、改革方案等重要文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求。
（二）經(jīng)營(yíng)決策環(huán)節。嚴格落實(shí)“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項合規論證把關(guān)機制，保障決策依法合規。
（三）運營(yíng)管理環(huán)節。嚴格執行合規制度，加強對重點(diǎn)流程的監督檢查，確保經(jīng)營(yíng)過(guò)程中照章辦事、按章操作。
（四）其他需要重點(diǎn)關(guān)注的環(huán)節。
第二十一條 加強對以下重點(diǎn)人員的合規管理：
（一）管理人員。促進(jìn)管理人員切實(shí)提高合規意識，帶頭依法依規開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，認真履行承擔的合規管理職責，強化考核與監督問(wèn)責。
（二）重要風(fēng)險崗位人員。聚焦重點(diǎn)領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節，明確界定高風(fēng)險崗位，有針對性加大培訓力度、強化上級監督管理責任、細化違規處罰等，使高風(fēng)險崗位員工掌握業(yè)務(wù)涉及的法律法規制度規定和違規責任，并嚴格遵守。
（三）海外人員。將合規培訓作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規、監管規定等相關(guān)規定。
（四）其他需要重點(diǎn)關(guān)注的人員。
第二十二條 加強對海外投資經(jīng)營(yíng)行為的合規管理：
（一）加強對企業(yè)對外貿易、境外投資、海外運營(yíng)以及海外工程建設等行為的合規管理，深入研究并嚴格遵守所在國法律法規、締結或者加入的有關(guān)國際條約及相關(guān)國際規則，全面掌握禁止性規定，明確海外投資經(jīng)營(yíng)行為的紅線(xiàn)、底線(xiàn)。
（二）健全海外合規經(jīng)營(yíng)的制度、體系、流程，重視開(kāi)展項目的合規論證和盡職調查，依法加強對境外機構的管控，規范經(jīng)營(yíng)管理行為。
（三）定期排查梳理海外投資經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況，重點(diǎn)關(guān)注投資保護、市場(chǎng)準入、外匯與貿易管制、環(huán)境保護、稅收勞工等高風(fēng)險領(lǐng)域以及重大決策、重要合同、大額資金管控和境外子公司公司治理等方面存在的合規風(fēng)險，認真制定防控措施。遇有重大風(fēng)險事件，要妥善處理、及時(shí)報告，防止擴大蔓延。
第四章 合規管理運行
第二十三條 建立健全合規管理制度，制定全員普遍遵守的合規行為規范和合規管理制度，針對重點(diǎn)領(lǐng)域合規風(fēng)險制定專(zhuān)項合規管理制度。根據法律法規變化和監管動(dòng)態(tài)，及時(shí)將外部有關(guān)合規要求轉化為內部規章制度。
第二十四條 建立健全合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定和重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營(yíng)、大額采購銷(xiāo)售、大額資金管理等經(jīng)營(yíng)管理行為和相關(guān)財務(wù)、信息技術(shù)等專(zhuān)業(yè)事項的必經(jīng)程序，及時(shí)對不合規的內容提出修改建議，未經(jīng)合規審查不得實(shí)施。
第二十五條 建立合規聯(lián)席會(huì )議機制，將合規管理與現有管理體系相銜接。聯(lián)席會(huì )議由合規管理負責人召集和主持，通過(guò)定期會(huì )議指導協(xié)調合規管理工作，研究解決合規管理中存在的問(wèn)題。聯(lián)席會(huì )議日常工作由合規管理（牽頭）部門(mén)承擔。
第二十六條 建立合規風(fēng)險監測預警機制，全面系統識別和梳理經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中存在的合規風(fēng)險，建立企業(yè)合規風(fēng)險庫，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進(jìn)行系統分析評價(jià)，對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風(fēng)險持續監測并及時(shí)發(fā)布預警。
第二十七條 建立合規風(fēng)險應對機制，針對發(fā)現的風(fēng)險制定預案，采取有效措施，及時(shí)應對處置。對于重大合規風(fēng)險事件，合規委員會(huì )統籌協(xié)調，合規管理負責人牽頭，相關(guān)部門(mén)協(xié)同配合，最大限度化解風(fēng)險、降低損失。
第二十八條 建立強制合規咨詢(xún)機制，涉及重大合規風(fēng)險領(lǐng)域的業(yè)務(wù)部門(mén)，要及時(shí)將有關(guān)業(yè)務(wù)提交合規管理（牽頭）部門(mén)進(jìn)行事前咨詢(xún)，主要領(lǐng)域包括但不限于重要合同、海外業(yè)務(wù)、財務(wù)稅收、政府事務(wù)、采購銷(xiāo)售等。
第二十九條 建立合規管理評估機制，合規管理（牽頭）部門(mén)定期對企業(yè)合規管理體系的有效性、適當性和充分性進(jìn)行分析評價(jià)，對重大或反復出現的合規風(fēng)險和問(wèn)題，深入查找根源，完善相關(guān)制度，堵塞管理漏洞，強化過(guò)程管控，持續改進(jìn)提升。必要時(shí)，可以聘請第三方中介機構參與評估。
內部審計部門(mén)定期對企業(yè)合規管理體系的有效性、適當性和充分性進(jìn)行合規審計，并及時(shí)將合規審計結果以及合規審計中發(fā)現的合規管理問(wèn)題通報合規管理（牽頭）部門(mén)。
第三十條 建立合規舉報和調查問(wèn)責機制，暢通舉報渠道，保障企業(yè)員工有權利和途徑舉報違法違規行為。建立完善違規行為處罰制度，明晰違規責任范圍，細化懲處標準，經(jīng)調查核實(shí)，確有違規行為的，根據違規處罰辦法進(jìn)行相應處理，涉及違法犯罪的，移交司法機關(guān)處理。
企業(yè)應確立合規調查基本方式和程序，合規舉報調查要與紀檢監察部門(mén)舉報調查相結合，根據側重點(diǎn)不同進(jìn)行分工協(xié)作。禁止對合規舉報的任何打擊報復，一旦發(fā)現，依法依規嚴肅懲處。
第五章 合規管理保障
第三十一條 落實(shí)領(lǐng)導責任。充分發(fā)揮企業(yè)主要負責人“關(guān)鍵少數”作用，認真履行推進(jìn)本企業(yè)法治建設第一責任人職責，把合規管理工作作為謀劃、部署法治國企建設全局工作的重要內容，對工作中的重點(diǎn)難點(diǎn)問(wèn)題，親自部署、親自研究、親自協(xié)調、親自督辦。
第三十二條 加強合規考核評價(jià)，細化考核評價(jià)指標，把合規經(jīng)營(yíng)管理情況納入對各部門(mén)和所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核。對所屬單位和員工合規履職情況進(jìn)行評價(jià)，并將考核評價(jià)結果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據。省國資委將把合規管理工作作為重要內容，納入企業(yè)法治建設考核評價(jià)和總法律顧問(wèn)述職評議內容。
第三十三條 加強合規管理信息化建設，通過(guò)信息化手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關(guān)信息。運用大數據等工具，加強對經(jīng)營(yíng)管理行為依法合規情況的在線(xiàn)監控和風(fēng)險分析，實(shí)現信息集成和共享。
第三十四條 完善激勵約束機制，對在合規管理體系建設中作出重要成績(jì)、有效防范重大合規風(fēng)險或對挽回重大損失作出突出貢獻的集體和個(gè)人，應當予以表彰和獎勵；對于落實(shí)合規管理工作不力，忽視重大合規風(fēng)險或違規經(jīng)營(yíng)造成重大損失的，要嚴肅問(wèn)責，按照有關(guān)規定追究企業(yè)相關(guān)領(lǐng)導及人員責任。
第三十五條 建立專(zhuān)業(yè)化、高素質(zhì)的合規管理隊伍，根據業(yè)務(wù)規模、合規風(fēng)險水平等因素加強合規管理人員配備，通過(guò)持續加強業(yè)務(wù)培訓，提升隊伍能力水平。海外經(jīng)營(yíng)重要地區、重點(diǎn)項目應當明確合規管理機構或配備專(zhuān)職人員，切實(shí)防范合規風(fēng)險。
第三十六條 重視合規培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓機制，加強全員合規知識和能力的教育培訓，確保員工理解、遵循企業(yè)合規目標和要求。
第三十七條 積極培育合規文化，通過(guò)制定發(fā)放合規手冊、簽訂合規承諾書(shū)等方式，強化全員安全、質(zhì)量、誠信和廉潔等意識，樹(shù)立依法合規、守法誠信的價(jià)值觀(guān)，筑牢合規經(jīng)營(yíng)的思想基礎。
第三十八條 建立合規管理報告制度。合規管理（牽頭）部門(mén)制定企業(yè)年度合規計劃，提交合規委員會(huì )批準后執行。每年年底前，合規管理（牽頭）部門(mén)匯總分析企業(yè)合規風(fēng)險和合規管理工作情況，起草年度報告，經(jīng)董事會(huì )審議后報送省國資委。
第六章 附則
第三十九條 省屬企業(yè)合規管理適用本指引。省屬企業(yè)根據本指引，結合實(shí)際制定合規管理實(shí)施細則，全面加強和指導所屬企業(yè)的合規管理工作。金融企業(yè)另有規定的，從其規定。
第四十條 各設區市國資委、昆山、沭陽(yáng)、泰興國資監管機構可以參照本指引，積極推進(jìn)所出資企業(yè)合規管理工作。
第四十一條 本指引由省國資委負責解釋。
第四十二條 本指引自2019年12月6日起施行。
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