《上市前財務(wù)盡職調查非鑒證服務(wù)的風(fēng)險關(guān)注》北京注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )專(zhuān)業(yè)技術(shù)委員會(huì )專(zhuān)家提示〔2018〕第8號

北京注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )專(zhuān)業(yè)技術(shù)委員會(huì )專(zhuān)家提示〔2018〕第8號



上市前財務(wù)盡職調查非鑒證服務(wù)的風(fēng)險關(guān)注

從開(kāi)始IPO現場(chǎng)核查到發(fā)布《關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問(wèn)題與解答》，中國證監會(huì )對IPO的審核日趨嚴格。2018年上半年，IPO的過(guò)會(huì )量大約只有2017年同期的四分之一。IPO的嚴格審核，帶來(lái)注冊會(huì )計師針對上市前財務(wù)盡職調查業(yè)務(wù)的日益增加，需要關(guān)注的風(fēng)險也日益加大。上市前財務(wù)盡職調查的目的，主要是調查公司財務(wù)是否滿(mǎn)足上市條件及是否存在舞弊，并為投資者決策提供相關(guān)參考及協(xié)助投資者完善投資合約等。因此，當注冊會(huì )計師承接IPO審計業(yè)務(wù)時(shí)，提前識別財務(wù)報表風(fēng)險尤為重要。注冊會(huì )計師應結合自身專(zhuān)業(yè)勝任能力，遵循客觀(guān)和公正原則、保持職業(yè)懷疑態(tài)度，對公司IPO是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，以及財務(wù)報表是否存在重大錯報風(fēng)險做出審慎判斷。

本提示僅供會(huì )計師事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執業(yè)時(shí)參考，不能替代相關(guān)法律法規、注冊會(huì )計師執業(yè)準則及注冊會(huì )計師的職業(yè)判斷。提示中所涉及的上市前財務(wù)盡職調查時(shí)間、范圍和程度等，會(huì )計師事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執業(yè)中需結合實(shí)際情況以及注冊會(huì )計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。

針對上市前財務(wù)盡職調查非鑒證服務(wù)需關(guān)注的主要風(fēng)險，北京注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )非鑒證服務(wù)專(zhuān)業(yè)技術(shù)委員會(huì )作出如下提示：

一、上市前財務(wù)盡職調查

(一)基本概念

上市前財務(wù)盡職調查非鑒證服務(wù)，是指注冊會(huì )計師對擬首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)進(jìn)行財務(wù)盡職調查，充分了解公司的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況及其面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及其他事項，重點(diǎn)關(guān)注公司是否符合《證券法》等法律法規及中國證監會(huì )規定的發(fā)行條件，評估公司的重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險以及公司財務(wù)報告是否存在重大錯報風(fēng)險。

注冊會(huì )計師對公司主要業(yè)務(wù)進(jìn)行全面了解，分析公司所面臨的主要經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等，并在此基礎上向公司或其他業(yè)務(wù)簽約方出具上市前財務(wù)盡職調查報告。上市前財務(wù)盡職調查報告不構成財務(wù)報表審計或審閱意見(jiàn)，報告的內容和形式可根據業(yè)務(wù)簽約方的需求和業(yè)務(wù)約定書(shū)的約定予以確定。

(二)主要工作內容

上市前財務(wù)盡職調查的主要工作內容包括：了解公司基本情況、治理層及管理層誠信、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、內部控制、業(yè)務(wù)與技術(shù)及其變化、財務(wù)與會(huì )計、稅金和社會(huì )保險費計算繳納情況等。

上市前財務(wù)盡職調查主要通過(guò)審閱文件資料、參考外部信息、訪(fǎng)談相關(guān)人員、實(shí)地調查公司等方式進(jìn)行。

二、上市前財務(wù)盡職調查可能存在的主要風(fēng)險及應對措施

在上市前財務(wù)盡職調查過(guò)程中常見(jiàn)的風(fēng)險點(diǎn)主要包括以下四類(lèi)：一是歷史出資不實(shí)或出資有瑕疵風(fēng)險，二是業(yè)務(wù)開(kāi)展和財務(wù)核算不匹配風(fēng)險，三是關(guān)聯(lián)方關(guān)系識別風(fēng)險，四是稅金及社會(huì )保險費計算繳納風(fēng)險等。

(一)歷史出資不實(shí)或出資有瑕疵風(fēng)險

1.主要情形

公司的股權清晰是IPO的核心要求，中國證監會(huì )相關(guān)法規要求公司股東出資不存在重大瑕疵。因此，歷史出資問(wèn)題是上市前財務(wù)盡職調查首要關(guān)注的風(fēng)險。通常主要包括但不限于如下情況：

(1)出資未能及時(shí)到位

公司股東應按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，否則可能被認定為出資不實(shí)，對公司未來(lái)IPO構成實(shí)質(zhì)影響。

(2)出資資產(chǎn)未能及時(shí)辦理財產(chǎn)轉移手續

公司以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣性資產(chǎn)出資，但未辦理財產(chǎn)轉移手續或者所有權受到限制，也可能被認定為出資不實(shí)，對公司未來(lái)IPO構成實(shí)質(zhì)影響。

(3)關(guān)聯(lián)方資金占用

有限責任公司股份制改造凈資產(chǎn)賬面價(jià)值整體變更折股時(shí)，如果存在控股股東、實(shí)際控制人或其他股東占用公司資金的情況，需要就以下情況具體分析：如果占用的資金為公司經(jīng)營(yíng)性形成的應收款項，則通常不認定其為出資不到位；如果占用的資金為公司非經(jīng)營(yíng)性資金，或雖然是經(jīng)營(yíng)形成但長(cháng)期未收回形成事實(shí)上的資金占用，且占股本比例較大或甚至超過(guò)股本金額，則可能會(huì )被認定為股東出資不實(shí)。

(4)出資資產(chǎn)與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)

作為股東出資的非貨幣性資產(chǎn)，通常需具有實(shí)際使用價(jià)值并與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)。若其與公司實(shí)際從事的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不具有密切相關(guān)度，或者該非貨幣性資產(chǎn)投入公司后未產(chǎn)生實(shí)際效益，則可能存在股東未實(shí)際履行出資義務(wù)的瑕疵。

(5)非貨幣性資產(chǎn)出資不實(shí)或未經(jīng)過(guò)評估

根據《公司法》相關(guān)規定，對作為出資的非貨幣性資產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)；公司成立后，如果作為設立公司出資的非貨幣性資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著(zhù)低于公司章程所定出資金額的，可能構成IPO障礙。

2.注冊會(huì )計師的應對措施

對于上述可能存在的情況，在實(shí)施上市前財務(wù)盡職調查時(shí)，可以建議公司考慮以下措施：

(1)對于貨幣資金出資不足，則由股東補足現金出資；實(shí)際出資情況與驗資報告不符或驗資報告存在形式瑕疵的，則最后通常需由申報會(huì )計師出具驗資復核報告；

(2)對于出資資產(chǎn)存在瑕疵的，則需將相應資產(chǎn)作價(jià)轉讓或者由原股東以等額貨幣資金置出，從而使其出資資產(chǎn)權屬及其價(jià)值不存在瑕疵；

(3)對于實(shí)物出資不實(shí)、出資資產(chǎn)與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)或者非貨幣性資產(chǎn)出資未經(jīng)評估的情況，則公司可通過(guò)啟動(dòng)資產(chǎn)置換程序或事后補充評估、獲取政府有權機關(guān)的確認函件等措施來(lái)彌補。

(二)業(yè)務(wù)開(kāi)展和財務(wù)核算不匹配風(fēng)險

1.主要情形

業(yè)務(wù)開(kāi)展和財務(wù)核算不匹配風(fēng)險在實(shí)務(wù)中主要存在以下各種情況：公司在申報前存在賬務(wù)不完整，部分營(yíng)運資金或實(shí)物流體外循環(huán)；公司可能存在管理層舞弊，或者公司財務(wù)不規范、人員專(zhuān)業(yè)勝任能力不夠等情況。

2.注冊會(huì )計師的應對措施

對于上述情況，注冊會(huì )計師可采取以下措施：一是建議公司或者潛在投資人詳細分析賬務(wù)實(shí)際情況，以期尋求最小成本解決途徑，使公司通過(guò)規范運作而逐步達到IPO條件；二是區分該情況是屬于管理層舞弊，還是公司財務(wù)不規范或者人員專(zhuān)業(yè)勝任能力不夠。注冊會(huì )計師通常需要對財務(wù)報表相關(guān)財務(wù)指標進(jìn)行分析，并對重點(diǎn)風(fēng)險領(lǐng)域進(jìn)行細致審慎的調查，以判斷公司是否存在管理層舞弊并實(shí)質(zhì)影響公司未來(lái)IPO的情況。建議注冊會(huì )計師可以考慮執行如下程序：

(1)對公司核心業(yè)務(wù)數據或財務(wù)指標進(jìn)行分析，了解公司的盈利能力、運營(yíng)能力與償債能力等。通過(guò)與歷史數據比較分析，了解公司各項指標發(fā)展趨勢是否合理；通過(guò)與行業(yè)數據比較分析，識別公司與行業(yè)的異同及公司可能存在的重大風(fēng)險。

(2)對以下項目予以重點(diǎn)關(guān)注

①現金

對于主要業(yè)務(wù)與個(gè)人或個(gè)體經(jīng)銷(xiāo)商等往來(lái)交易金額較大，并多用個(gè)人卡收付款的公司，由于現金或個(gè)人卡較難驗證，注冊會(huì )計師需在上市前財務(wù)盡職調查過(guò)程中關(guān)注公司的交易是否真實(shí)存在，相關(guān)原始憑證是否真實(shí)完整可靠。

注冊會(huì )計師可檢查公司重大銷(xiāo)售合同、發(fā)貨憑證、收款單證等原始憑證是否完整一致；核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，以確定款項是否由客戶(hù)支付。

②存貨及營(yíng)業(yè)成本

對于存貨及營(yíng)業(yè)成本，主要防范公司存在多計存貨高估資產(chǎn)的可能。主要情形有：一是對積壓、變質(zhì)的存貨不提或少提跌價(jià)準備；二是確認收入的同時(shí)不結轉或少結轉成本；三是存貨賬實(shí)不一致而存在資產(chǎn)虛增的情況。

對此，注冊會(huì )計師需實(shí)地查看公司倉儲能力及存貨擺放情況，取得存貨收發(fā)存明細表并與財務(wù)記錄進(jìn)行比較，結合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時(shí)間長(cháng)短，確認存貨計價(jià)的準確性；存在租用倉庫的，需要檢查倉庫租賃協(xié)議，必要時(shí)需要問(wèn)詢(xún)倉庫出租方并取得其倉庫所有權證書(shū)、就特殊類(lèi)存貨獲取其倉儲資質(zhì)等證明文件，以核實(shí)租賃倉庫的真實(shí)性及合理性；檢查是否存在大量積壓產(chǎn)品或殘次品情況，分析存貨跌價(jià)準備的計提方法是否合理、計提金額是否充分；測算發(fā)出存貨成本的計價(jià)方法是否合理；計算公司各年度存貨周轉率及銷(xiāo)售毛利率，結合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷(xiāo)售模式等情況，同時(shí)對照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數據，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性；獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝、成本核算方法、成本計算單等資料，分析主要產(chǎn)品單位成本的變化是否合理，通過(guò)計算得出主要產(chǎn)品主要材料的單耗是否合理；關(guān)注期末存貨是否存在巨大余額或成本結轉不正確等異常情況。

③應收賬款

由于應收賬款與營(yíng)業(yè)收入直接相關(guān)，其常見(jiàn)風(fēng)險關(guān)注點(diǎn)是客戶(hù)或交易是否真實(shí)、對應收賬款壞賬準備的計提是否充分。

注冊會(huì )計師需對公司經(jīng)營(yíng)范圍、行業(yè)地位及主要客戶(hù)的背景進(jìn)行核查，如有異常再進(jìn)行實(shí)地訪(fǎng)談、查看應收賬款形成時(shí)間等核查工作，如果發(fā)現期末存在異常的大額應收賬款，往往存在較大的虛假交易風(fēng)險。此時(shí)，應進(jìn)一步跟蹤檢查銷(xiāo)售合同及下一期期初是否存在銷(xiāo)售退回的情況；查看公司應收賬款業(yè)務(wù)規模及信用政策，分析測算企業(yè)正常情況下應具備的應收賬款規模，與企業(yè)的應收賬款實(shí)際情況進(jìn)行對比分析，判斷是否存在異常，并重點(diǎn)關(guān)注嚴重超過(guò)信用期的大額應收賬款壞賬準備計提是否充足的風(fēng)險。

④其他應收款

如存在其他應收款余額較大且賬齡較長(cháng)的情況，則可能存在大股東占用公司資金或者掛賬費用的風(fēng)險。針對上述情況，注冊會(huì )計師需追根溯源，對其他應收款的明細科目分類(lèi)分析，查看書(shū)面合同與原始憑證等資料，還原其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。

⑤在建工程、固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)

在建工程、固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)是公司資產(chǎn)重要組成部分，對于重資產(chǎn)的生產(chǎn)型企業(yè)，固定資產(chǎn)規模較大，其資產(chǎn)狀況及會(huì )計核算對公司的持續經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力有著(zhù)重要的影響；而對于輕資產(chǎn)的公司，則需要判斷研發(fā)支出費用化或資本化的依據是否充分。

注冊會(huì )計師除了獲取固定資產(chǎn)臺賬、對期末固定資產(chǎn)進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)外，還需要從資產(chǎn)及其構成的角度分析其價(jià)值的合理性和真實(shí)性。主要包括：固定資產(chǎn)規模與公司產(chǎn)能、營(yíng)業(yè)收入之間匹配關(guān)系的合理性，與公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格、同行業(yè)價(jià)值對比的合理性等；在建工程轉固定資產(chǎn)的手續是否完備；對于建造時(shí)間較長(cháng)的在建工程，需要索取其可行性研究報告、建造合同等資料，關(guān)注建設期是否合理，是否存在未及時(shí)轉固或者借更改技術(shù)方案等原因變相延長(cháng)建設期推遲轉固的情形；對于長(cháng)期停工的在建工程，需要關(guān)注其是否存在減值跡象，檢查減值準備計提是否充分；無(wú)形資產(chǎn)的研發(fā)支出需要關(guān)注研究階段與開(kāi)發(fā)階段的劃分是否合理。

⑥營(yíng)業(yè)收入

營(yíng)業(yè)收入真實(shí)性及合理性的判斷，是注冊會(huì )計師在上市前財務(wù)盡職調查中的重中之重。除需關(guān)注其收入確認是否符合企業(yè)會(huì )計準則外，還需關(guān)注公司營(yíng)業(yè)收入確認期間是否恰當，以及是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易或虛假客戶(hù)虛增營(yíng)業(yè)收入的情況。

注冊會(huì )計師一般可通過(guò)以下方式識別潛在風(fēng)險：一是將營(yíng)業(yè)收入和毛利率與歷史數據和行業(yè)數據進(jìn)行對比分析，了解當期銷(xiāo)售情況是否符合公司發(fā)展趨勢和行業(yè)發(fā)展趨勢；二是了解公司經(jīng)營(yíng)狀況，如果公司經(jīng)營(yíng)壓力較大，則可能存在高估或提前確認營(yíng)業(yè)收入的風(fēng)險，反之則可能存在低估或推遲確認營(yíng)業(yè)收入的風(fēng)險；三是將營(yíng)業(yè)收入與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量進(jìn)行比較分析，了解銷(xiāo)售是否已產(chǎn)生現金流；四是通過(guò)查看公司生產(chǎn)用廠(chǎng)房和關(guān)鍵生產(chǎn)設備的產(chǎn)能，核對各年產(chǎn)能和收入確認的規模是否匹配；五是通過(guò)查看公司各年用水、用電、燃氣等能源的耗用情況，是否和收入確認規模匹配；六是查看銷(xiāo)售合同、生產(chǎn)流程中各環(huán)節的物流憑證、物流公司貨運憑證及購貨方的簽收單等外部憑證，判斷實(shí)際生產(chǎn)情況是否和銷(xiāo)售規模匹配等。

⑦銷(xiāo)售費用

在上市前財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師可通過(guò)對銷(xiāo)售費用的分析判斷其是否存在相關(guān)風(fēng)險。主要方法有：一是檢查是否制定并實(shí)施規范銷(xiāo)售行為、防范商業(yè)賄賂的內部控制制度；二是分析與主要客戶(hù)、主要供應商、監督管理部門(mén)等單位或機構，是否存在潛在行賄受賄的風(fēng)險；三是分析銷(xiāo)售費用與業(yè)務(wù)收入的占比，論證業(yè)務(wù)發(fā)展與商業(yè)模式的合理性；四是分析銷(xiāo)售費用支出明細，檢查是否具備真實(shí)相符的合同基礎及對應支付憑證，尤其需要關(guān)注銷(xiāo)售費用中的現金交易，如存在向代理商或居間商支付傭金的，需確保代理商或居間商與公司及其介紹的客戶(hù)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且公司已將傭金如實(shí)入賬等。

⑧管理費用

在上市前財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師可通過(guò)對管理費用的分析，判斷公司是否存在人為改變正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)粉飾業(yè)績(jì)的情況及潛在重大違法違規行為的風(fēng)險。主要方法有：一是分析管理費用與業(yè)務(wù)收入的占比，論證是否存在少計或多計管理費用的風(fēng)險；二是分析管理費用支出明細，檢查是否具備真實(shí)相符的合同基礎及對應支付憑證，尤其需要重點(diǎn)關(guān)注管理費用中與質(zhì)量、安全、環(huán)保相關(guān)的支出，檢查是否可能存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法違規行為的潛在風(fēng)險。

⑨經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量

公司可能為了美化獲現能力、償債能力、盈利質(zhì)量等指標，存在將投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)現金流轉化為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流以實(shí)現修飾財務(wù)報表的情況。譬如由關(guān)聯(lián)方承擔與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現金流出，然后公司將資金以投資活動(dòng)或籌資活動(dòng)的形式返還給關(guān)聯(lián)方；或者期末由關(guān)聯(lián)方支付大量的預付款項，然后在下一期期初再返還給關(guān)聯(lián)方；或者延期付款增加現金流，從而調高當期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量。

注冊會(huì )計師分析識別的主要方法有：一是關(guān)注是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)方交易粉飾回款；二是將現金流量表的有關(guān)項目與其他報表結合起來(lái)檢查，分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量是否存在異常；三是與同行業(yè)數據進(jìn)行對比分析，并考慮公司的不同發(fā)展階段差異以及非經(jīng)常性項目對經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量的影響。當注冊會(huì )計師識別出異常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量等情況時(shí)，需根據性質(zhì)及金額綜合判斷公司是否存在IPO障礙。

(三)關(guān)聯(lián)方關(guān)系識別風(fēng)險

根據《企業(yè)會(huì )計準則第36號-關(guān)聯(lián)方披露》第三條：“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關(guān)聯(lián)方。” 由于關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉移資源或義務(wù)時(shí)可能存在不公允定價(jià)，很多公司為了修飾財務(wù)報表而通過(guò)關(guān)聯(lián)方為公司輸送利益或者損害小股東利益。如果管理層不披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，則財務(wù)報表可能存在由于舞弊導致的重大錯報風(fēng)險。因此，識別關(guān)聯(lián)方及交易的完整性尤為重要。

注冊會(huì )計師一般可考慮通過(guò)以下方式識別潛在關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情況：

1.查看公司的工商存檔資料。重點(diǎn)關(guān)注疑似關(guān)聯(lián)方的注冊登記地址、聯(lián)系人姓名、電話(huà)、郵箱信息，以及歷次股東、董事、高管變動(dòng)情況；

2.詢(xún)問(wèn)公司實(shí)際控制人、股東、董事、高管等知情人；

3.關(guān)注財務(wù)報表重點(diǎn)科目。對金額較大或賬齡時(shí)間較長(cháng)的重點(diǎn)科目明細性質(zhì)進(jìn)行分析，可以挖掘出“隱性關(guān)聯(lián)”信息的存在。如查閱往來(lái)大額明細中注冊地在本地或名稱(chēng)中有相同字符的公司等；

4.分析公司主要供應商和主要客戶(hù)。注冊會(huì )計師可重點(diǎn)調查公司的主要供應商和主要客戶(hù)的交易，分析公司與交易對手是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

5.利用第三方征信系統或專(zhuān)業(yè)的APP查詢(xún)軟件等，查詢(xún)股東、高管投資或任職的其他公司信息。另外，通過(guò)查詢(xún)公司的官方網(wǎng)站可以識別公司的主要業(yè)務(wù)及合作伙伴等信息。

注冊會(huì )計師可以通過(guò)上述方式識別關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，判斷公司是否存在IPO障礙。

(四)稅金及社會(huì )保險費計算繳納風(fēng)險

公司在IPO時(shí)一般都需要取得稅務(wù)局及人力資源和社會(huì )保障局合規函，以證明公司在IPO申報期未欠繳稅金和社會(huì )保險費，亦無(wú)稅金和社會(huì )保險費計算繳納違規。注冊會(huì )計師需針對公司稅務(wù)及社會(huì )保險費風(fēng)險進(jìn)行詳細調查，關(guān)注公司稅金及社會(huì )保險費計算繳納情況是否符合法律、法規和規范性文件的要求；是否存在拖欠稅款及社會(huì )保險費的情形；是否受過(guò)稅務(wù)局及人力資源和社會(huì )保障局的處罰；判斷公司享受稅收優(yōu)惠政策及財政補貼是否合法、合規、真實(shí)、有效，綜合評估公司面臨的稅務(wù)及社會(huì )保險費風(fēng)險，以及后續解決方案的可行性及有效性。

在實(shí)際運行中，公司面臨的經(jīng)營(yíng)和監管環(huán)境千變萬(wàn)化，實(shí)務(wù)中稅務(wù)風(fēng)險日趨復雜而隱秘，可能存在的違規情形主要有：一是公司可能通過(guò)賬外賬核算逃繳稅金，或者可能會(huì )通過(guò)推遲確認收入、少確認收入、加速計提折舊、關(guān)聯(lián)交易轉移收入等方式隱瞞公司利潤，或不按時(shí)申報增值稅等方式延遲納稅；二是公司為了粉飾業(yè)績(jì)，可能會(huì )通過(guò)虛構客戶(hù)、虛增銷(xiāo)售、提前確認收入等方式虛增利潤，導致多繳稅款；三是公司股份制改造涉及公司的控股架構和業(yè)務(wù)運營(yíng)模式、股權或者是資產(chǎn)的剝離、轉移等，過(guò)程中會(huì )涉及大量稅務(wù)問(wèn)題。如，若用資本公積或者留存收益折股，需關(guān)注自然人股東繳納個(gè)人所得稅的風(fēng)險以及是否符合申請緩繳的條件等；四是非貨幣性資產(chǎn)出資、不公允增資、股份支付相關(guān)的持股平臺及股份代持等，所帶來(lái)的稅務(wù)風(fēng)險。

上述上市前財務(wù)盡職調查業(yè)務(wù)需關(guān)注的風(fēng)險是互相依存、互相影響的，往往一個(gè)方面出現風(fēng)險，也會(huì )導致其他方面風(fēng)險的發(fā)生。這就需要注冊會(huì )計師對公司進(jìn)行全方位且細致的調查取證分析，根據取得的資料審慎分析判斷公司存在的風(fēng)險，以及判斷是否可通過(guò)解決方案化解已存在的瑕疵和風(fēng)險，以確定公司業(yè)務(wù)和財務(wù)等是否可以通過(guò)后續規范，將來(lái)能夠滿(mǎn)足IPO相關(guān)的條件。

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